股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2013-004

  辽源均胜电子股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行价格：8.53元/股

2、发行数量：57,096,342股

3、预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份预计可上市流通时间为2014年4月12日（自2013年4月12日起限售12个月），如遇非交易日则延顺至交易日。

一、本次发行概况

(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

根据均胜电子2012年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1585号文《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，均胜电子本次非公开发行不超过69,279,061股人民币普通股募集配套资金履行了以下程序：

1、2012年3月29日和5月25日，均胜电子分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届董事会第八次会议，审议通过了关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、2012年6月11日，均胜电子召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

3、2012年11月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第30次并购重组委工作会议通过了发行人向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请。

4、2012年11月27日，中国证监会下发《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准均胜电子非公开发行不超过69,279,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

5、2013年3月28日，均胜电子和保荐机构暨主承销商海通证券向投资者发出了《认购邀请书》。

6、2013年4月2日，均胜电子和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为8.53元/股。

7、2013年4月10日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013）第1086号验资报告。根据该验资报告，截至2013年4月9日15:00时止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到均胜电子非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币457,031,797.26元，连同之前已收到的申购保证金人民币30,000,000.00元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币487,031,797.26元。

8、2013年4月10日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用1,800万元后的资金469,031,797.26元划转至均胜电子在中国建设银行宁波市分行鄞州支行的33101995036059600699账号内。

9、2013年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0096号验资报告。根据验资报告，截至2013年4月10日止，均胜电子已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币487,031,797.26元（扣除承销保荐费用18,000,000.00元后实际到账金额为469,031,797.26元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币468,431,797.26元，其中新增注册资本人民币57,096,342.00元，余额计人民币411,335,455.26元转入资本公积。

10、2013年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

(二) 本次发行情况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票种类：A股

3、股票面值：1元。

4、发行数量：57,096,342股。

5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议公告日（2012年3月30日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.03元/股。本次发行日暨申购报价日（2013年4月2日）前20个交易日的公司股票均价为10.12元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票价格为8.53元/股，为发行底价的121.34%和发行日前20个交易日均价的84.29%。

6、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为487,031,797.26元。发行费用共计1,860万元，扣除发行费用后募集资金净额为468,431,797.26元。本次非公开发行所募集的配套资金拟用于补充上市公司流动资金。

7、保荐机构：海通证券股份有限公司

8、发行费用：1,860万元（包括1,800万元承销保荐费用及60万元其它发行费用）

(三) 募集资金验资和股份登记情况

2013年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0096号验资报告。根据验资报告，截至2013年4月10日止，均胜电子已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币487,031,797.26元（扣除承销保荐费用18,000,000.00元后实际到账金额为469,031,797.26元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币468,431,797.26元，其中新增注册资本人民币57,096,342.00元，余额计人民币411,335,455.26元转入资本公积。

2013年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

(四) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见：

保荐机构海通证券认为，发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定；发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第一次临时股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

均胜电子与海通证券于2013年3月28日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的47名投资者，以及截至2013年3月26日公司前20名股东发出了《认购邀请书》，其中共计15名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为57,096,342股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序号	询价机构名称	申购价格（元）	申购金额（万元）	获配股数（股）	占发行后总股本比例
1	天弘基金管理有限公司	8.93	10,000	22,274,325	3.50%
		8.53	19,000
		7.03	19,000
2	财通基金管理有限公司	9.13	10,400	12,192,262	1.92%
3	汇添富基金管理有限公司	8.73	5,500	6,447,831	1.01%
		8.43	12,000
		8.03	15,000
4	李守国	9.03	5,000	5,978,898	0.94%
		8.53	5,100
		8.03	5,200
5	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）	8.93	5,000	5,861,664	0.92%
6	东兴证券投资有限公司	8.53	6,000	4,341,362	0.68%
		8.33	8,000
	合计	-	-	57,096,342	8.98%

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起12个月。

(二) 发行对象情况

1、天弘基金管理有限公司

企业名称：天弘基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层

注册资本：18,000万元人民币

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

截至2013年4月2日，天弘基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

2、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

截至2013年4月2日，财通基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

3、汇添富基金管理有限公司

企业名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：潘鑫军

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务。（涉及许可的凭许可证件经营）

截至2013年4月2日，汇添富基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

4、李守国

姓名：李守国

身份证号码：32030219570802****

住址：江苏省徐州市泉山区*小区*号楼*单元*室

截至2013年4月2日，李守国和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

5、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

企业名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：无锡市金融一街8号

执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司（委派代表：秦岭）

经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

截至2013年4月2日，农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

6、东兴证券投资有限公司

企业名称：东兴证券投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：平潭县潭城镇海坛中路73号

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：吴国栋

经营范围：金融产品投资、资产管理、投资管理、股权投资、项目投资及财务顾问服务、中国证监会同意的其他业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

截至2013年4月2日，东兴证券投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2013年3月26日（即发送认购邀请书的前两日），公司总股本为579,048,475股，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件股份数量（股）
1	宁波均胜投资集团有限公司	有限售条件流通股	69.12%	400,250,286	359,715,238
2	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	有限售条件流通股	5.41%	31,311,505	31,311,505
3	辽源市财政局	无限售条件流通股	1.92%	11,122,180	0
4	高仕控股集团有限公司	无限售条件流通股	1.06%	6,151,888	0
5	骆建强	有限售条件流通股	0.40%	2,298,023	2,298,023
6	恒达高投资有限公司	无限售条件流通股	0.40%	2,297,388	0
7	龙口聚源投资合伙企业（有限合伙）	无限售条件流通股	0.37%	2,120,000	0
8	中国工商银行股份有限公司－建信核心精选股票型证券投资基金	无限售条件流通股	0.35%	1,999,798	0
9	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	无限售条件流通股	0.31%	1,781,675	0
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	无限售条件流通股	0.26%	1,526,069	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2013年4月12日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股 比例	持股总数 （股）	持有限售条件股份数量（股）
1	宁波均胜投资集团有限公司	有限售条件流通股	62.92%	400,250,286	359,715,238
2	宁波市科技园区安泰科技有限责任公司	有限售条件流通股	4.92%	31,311,505	31,311,505
3	天弘基金公司-工行-五矿信托-远策定增恒盈集合资金信托计划资金信托合（注）	有限售条件流通股	3.50%	22,274,325	22,274,325
4	财通基金公司-平安-平安信托平安财富﹒创赢一期23号集合资金信托计划（注）	有限售条件流通股	1.92%	12,192,262	12,192,262
5	辽源市财政局	无限售条件流通股	1.75%	11,122,180	0
6	汇添富基金公司-工行-中海信托股份有限公司（注）	有限售条件流通股	1.01%	6,447,831	6,447,831
7	高仕控股集团有限公司	无限售条件流通股	0.97%	6,198,588	0
8	李守国（注）	有限售条件流通股	0.94%	5,978,898	5,978,898
9	农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（注）	有限售条件流通股	0.92%	5,861,664	5,861,664
10	东兴证券投资有限公司（注）	有限售条件流通股	0.68%	4,341,362	4,341,362

注：本次发行新增6家股东持有限售条件股份的限售期为自本次发行完成之日起12个月。

本次发行前，均胜集团持有本公司400,250,286股股份，占本公司总股本的69.12%，为本公司控股股东；本次发行后，均胜集团持有本公司400,250,286股股份，占本次交易后公司总股本62.92%，仍为本公司控股股东。本次发行前后，本公司的实际控制人均为王剑峰，实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	391,026,743	51,117,444	442,144,187
	2、境内自然人持有股份	2,298,023	5,978,898	8,276,921
	有限售条件的流通股份合计	393,324,766	57,096,342	450,421,108
无限售条件的流通股份	A股	185,723,709	0	185,723,709
	无限售条件的流通股份合计	185,723,709	0	185,723,709
股份总额		579,048,475	57,096,342	636,144,817

五、管理层讨论与分析

（一）资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加46,843.18万元，资产负债率、流动资产占比等数据指标均将得到良好改善。

（二）业务结构

本次重大资产重组中，上市公司注入均胜集团及其他交易对方拥有的德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权，上市公司直接持有德国普瑞控股100%股权，并直接和通过德国普瑞控股间接持有德国普瑞100%股权。

本次发行募集配套资金将全部用于补充流动资金，以充实公司营运资金，有利于公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐。

（三）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问暨保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

财务顾问主办人（暨保荐代表人）：李明辉、王中华

项目协办人：郑友贤、吴志君

联系电话：021-23219000

联系传真：021-63411627

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：倪俊骥

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

经办律师：孙立、刘晓海、唐银锋

联系电话：021-52341668

联系传真：021-52341670

（三）审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：顾仁荣

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 A座 8、9 层

经办会计师：连向阳、魏云珠

联系电话：010－88091188

联系传真：010－88091199

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

辽源均胜电子股份有限公司

2013年4月16日