证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2013-025

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证监会证监许可[2013]207号文核准，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）以2013年4月12日（股权登记日）收市股本总数1,310,095,749股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为9.98元/股。本次配股发行实际配售股份数为357,465,141股，占本次可配售股份总数393,028,724股的90.95%。

  本次配股募集资金总额为3,567,502,107.18元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3,501,222,608.32元，截至2013年4月15日止，扣除承销费用及保荐费用，公司已收到本次配股募集的资金3,513,422,073.47元，中审亚太会计师事务所有限公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验［2013］020001号《验资报告》。

  为规范公司本次配股募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定和要求，公司和本次发行的保荐人财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”或“保荐人”）分别与中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）、中国银行云南省分行营业部（以下简称“中国银行”）于2013年4月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定的主要条款如下：

  一、公司已在中信银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户一”），账号为7301110182100011508，截至2013年4月16日，专户一余额为人民币2,143,271,800元。该专户仅用于公司2013年实施的配股募集资金的存储，不得用作其他用途。

  公司已在中国银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户二”），账号为134028718702。该专户仅用于公司2013年实施的配股募集资金的存储，不得用作其他用途。截至2013年4月15日，专户二余额为人民币1,370,150,273.47元，在支付其他发行费用12,199,465.15元后，截至2013年4月16日，专户二余额为人民币1,357,950,808.32元。

  二、公司应按照其2011年第一次临时股东大会批准的募集资金使用计划使用专户资金；如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金或用于投资产品、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，公司在向专户支取资金用于前述用途前，应根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定以及其募集资金管理制度等内部规章制度的相关规定履行相应程序，并在发出相关董事会会议通知前至少提前1个工作日以书面或邮件方式通知保荐人，同时向其提供相应书面资料。

  三、公司和银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  四、财富里昂作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司的募集资金使用情况进行监督。财富里昂承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及与公司签订的《保荐协议》、《持续督导协议》对公司募集资金管理事项履行督导职责。保荐人可以采取现场调查、书面（含邮件）问询等方式行使其监督权。财富里昂对公司进行定期现场调查时应当同时到中信银行、中国银行检查专户存储情况。公司和中国银行、中信银行应当配合财富里昂的调查与查询。

  五、公司授权保荐人指定的保荐代表人黄力、郭永洁可以随时到中信银行、中国银行查询、复印公司专户的资料；中信银行、中国银行应当分别及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向中信银行、中国银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明，保荐人指定的其他工作人员向中信银行或中国银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  七、中信银行、中国银行应按月（每月10日前）分别向公司出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送（扫描后发送邮件或传真）给财富里昂。

  八、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知财富里昂，同时提供加盖公司公章的专户支出清单。

  九、财富里昂有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。财富里昂更换保荐代表人的，应当将相关证明文件分别书面通知中信银行和中国银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。财富里昂更换保荐代表人不影响协议的效力。

  十、中信银行或中国银行连续三次未及时向公司出具专户对账单或向财富里昂抄送专户对帐单，或是存在其他未配合财富里昂调查专户情形的，公司可以主动或在财富里昂的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

  十一、财富里昂发现公司、中信银行及中国银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十二、协议自公司、中信银行和中国银行、财富里昂三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  备查文件：

  1、 《云南驰宏锌锗股份有限公司（作为发行人）与中信银行股份有限公司昆明分行（作为募集资金专户开户银行）与财富里昂证券有限责任公司（作为保荐人）募集资金专户存储三方监管协议》 ；

  2、《云南驰宏锌锗股份有限公司（作为发行人）与中国银行云南省分行（作为募集资金专户开户银行）与财富里昂证券有限责任公司（作为保荐人）募集资金专户存储三方监管协议》。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2013年4月17日