2012年度股东大会决议公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013－023
国元证券股份有限公司
2012年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2013年3月27日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》；2013年4月12日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2013年4月16日（星期二）14：00时。
2、现场会议召开地点：国元信托大厦23层会议室（安徽省合肥市宿州路20号）。
3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共41人，代表股份数1,291,832,599股，占公司总股份的65.7722％，其中出席现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份数1,212,398,791股，占公司总股份的61.7280％；参与网络投票的股东及股东代理人共33 人，代表股份79,433,808股，占公司总股份的4.0433％。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过如下10项议案，本次议案均属普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
1、《2012年度董事会工作报告》
表决结果：
赞成：1,282,903,127 股，占有效表决权股数99.3088 %；
反对：564,384股，占有效表决权股数0.0437%
弃权：8,365,088股，占有效表决权股数0.6475%；
此议案获得通过。
2、《2012年度监事会工作报告》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：564,384股，占有效表决权股数 0.0437%；
弃权：8,367,088股，占有效表决权股数0.6477%；
此议案获得通过。
3、《2012年度财务决算报告》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086% ；
反对：542,384 股，占有效表决权股数0.0420%；
弃权：8,389,088 股，占有效表决权股数0.6494%%；
此议案获得通过。
4、《2012年度利润分配预案》
表决结果：
赞成：1,282,901,127股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：1,725,083股，占有效表决权股数0.1335%；
弃权：7,206,389 股，占有效表决权股数0.5578%；
此议案获得通过。根据此议案：2012年度，公司经审计合并报表反映公司实现净利润4.07亿元，其中：母公司实现的净利润为3.42亿元，按监管部门和公司章程规定，提取盈余公积、一般风险准备和交易风险准备各10％，剩余当年可供股东分配的净利润为2.39亿元，加上以前年度结余的未分配利润12.39亿元，累计可供股东分配的利润为14.78亿元。
公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本1,964,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共派发现金19,641.00万元，剩余利润结转以后年度分配。该利润分配方案将于本次股东大会通过之日起两个月内予以实施。
5、《2012年年度报告及其摘要》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：537,984股，占有效表决权股数0.0416%；
弃权：8,393,488股，占有效表决权股数0.6497%；
此议案获得通过。
6、《关于聘请2013年度审计机构的议案》
表决结果：
赞成：1,282,901,127股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：537,984股，占有效表决权股数0.0416%；
弃权：8,393,488股，占有效表决权股数0.6497%；
此议案获得通过。根据此议案：立信会计师事务所具备证券期货审计业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2013年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。同意聘请立信会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年，审计费用为77万元。
7、《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数 99.3086%；
反对：545,994股，占有效表决权股数 0.0423%；
弃权：8,385,478股，占有效表决权股数 0.6491%；
此议案获得通过。根据此议案：华普天健会计师事务所（北京）有限公司具备证券期货审计业务执业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，能够满足公司年度内部控制审计工作的要求。同意聘请华普天健会计事务所（北京）有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为20万元。
8、《关于公司发行短期融资券的议案》
表决结果：
赞成：1,282,904,610 股，占有效表决权股数99.3089%；
反对：561,601股，占有效表决权股数 0.0435%；
弃权：8,366,388股，占有效表决权股数 0.6476%；
此议案获得通过。根据此议案：同意公司发行短期融资券。
一、基本方案为：
（一）发行规模：发行规模实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过公司净资本的60%，并以中国人民银行核定的额度为准；
（二）短期融资券期限：每期短期融资券期限不超过91天；
（三）短期融资券面值：人民币100元；
（四）发行利率：通过招标方式确定；
（五）发行场所：全国银行间债券市场；
（六）募集资金用途：补充公司流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途；
二、根据公司拟发行短期融资券的安排，授权公司经营管理层全权办理与本次发行短期融资券有关的具体事宜，包括但不限于：根据市场情况和实际需求，确定每期短期融资券的发行时机、发行规模、聘请中介机构等，并负责办理与短期融资券发行、上市、兑付有关的各项手续和签署相关协议；
三、本议案之决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本次发行尚需报监管部门核准后方可实施。
9、《关于公司公开发行公司债券的议案》，本议案须逐项表决
9.01《发行规模》
表决结果：
赞成：1,282,906,610 股，占有效表决权股数 99.3090%；
反对：1,718,000股，占有效表决权股数0.1330%；
弃权：7,207,989股，占有效表决权股数0.5580%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司债券总规模不超过人民币50亿元（含50亿元），且不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，可一期或分期发行。
9.02《向股东配售的安排》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数 0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数 0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。
9.03《债券期限》
表决结果：
赞成：1,282,904,610 股，占有效表决权股数 99.3089%；
反对：617,501股，占有效表决权股数 0.0478%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
9.04《债券利率及确定方式》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。
9.05《募集资金用途》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数 99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
9.06《上市场所》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数 0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数 0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。
9.07《担保事项》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：62,0984股，占有效表决权股数 0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数 0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。
9.08《决议的有效期》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数 0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数 0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
9.09《本次发行的授权事项》
表决结果：
赞成：1,282,901,127 股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数 0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：授权公司经营管理层根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次发行及上市有关的其他具体事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9.10、《债券保障措施》
表决结果：
赞成：1,282,901,127股，占有效表决权股数99.3086%；
反对：620,984股，占有效表决权股数0.0481%；
弃权：8,310,488股，占有效表决权股数0.6433%；
此议案获得通过。根据此议案：授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本次发行尚需报监管部门核准后方可实施。
10、《关于公司2012年关联交易及预计公司2013关联交易的议案》
本议案为关联交易议案，关联方为安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司及安徽国元实业投资有限责任公司，所持表决权股数合计783,798,082股，关联方回避表决此议案。参与本次大会的的非关联方股东及股东授权委托代表38人，持有有效表决股数508,034,517股。
表决结果：
赞成：499,103,045 股，占有效表决权股数98.2418%；
反对：557,084股，占有效表决权股数0.1097%；
弃权：8,374,388股，占有效表决权股数1.6485%；
此议案获得通过。
五、公司独立董事向本次年度股东大会提交了2012年度述职报告。
六、律师出具的法律意见
北京市天银律师事务所朱振武、王肖东律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
七、备查文件
1、国元证券股份有限公司2012年度股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所关于国元证券股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2013年4月17日
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2013－024
国元证券股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十五次会议通知于2013年4月11日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2013年4月16日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事15人，实际表决的董事15人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司参与区域性股权交易市场的议案》。
同意公司参与区域性股权市场业务。
授权公司经营管理层决定参与区域性股权交易市场的具体数量、区域和对象；授权公司经营管理层制定开展区域性市场业务方案、业务规则、风险防范机制以及签署相关合同等具体事宜。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票,审议通过本议案。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2013年4月17日