第五届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-001
浪潮电子信息产业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2013年4月15日上午9：30在公司S05北三楼302会议室召开，会议通知于2013年4月6日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场表决方式审议通过了以下议案：
一、公司2012年度董事会工作报告
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、独立董事2012年度述职报告
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、公司2012年度报告及摘要
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、2012年度财务决算方案
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、2012年度利润分配预案
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2012年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为69,796,472.44元，2012年度母公司实现净利润85,983,080.49元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积8,598,308.05元，当年可供股东分配的利润为77,384,772.44元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为189,046,051.03元，公司目前可供股东分配的利润为266,430,823.47元。
2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利21,500,000.00元，剩余可供分配利润244,930,823.47元结转至下一年度，2012年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于公司日常关联交易事项的议案(关联董事张磊回避表决，详见公告编号为2013-004号的“关于公司日常关联交易事项的公告”)
独立董事发表了如下意见：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于追认部分日常关联交易的议案(关联董事张磊回避表决，详见公告编号为2013-005号的“关于追认部分日常关联交易的公告”)
独立董事发表了如下意见：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是有关事项事出突然，关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。希望公司在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于续聘公司2013年度财务审计机构及支付财务审计机构2012年度报酬的议案
公司2012年度支付给山东正源和信有限责任会计师事务所报酬为人民币45万元。董事会审计委员会根据该所2012年度审计工作的情况，提请公司董事会2013年度继续聘任其作为公司财务审计机构。鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2013年度财务审计机构, 聘期一年。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、关于续聘公司2013年度内部控制审计机构及支付内控审计机构2012年度报酬的议案
公司2012年度支付给山东正源和信有限责任会计师事务所报酬为人民币20 万元。同意聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司2013年度的内部控制审计机构，聘期一年。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、《2012年度内部控制自我评价报告》（报告全文请见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于增加银行业务相关授权的议案
为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长增加银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额由不超过5亿元人民币增加到不超过18亿元人民币，授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额由不超过1亿元人民币（或同等外币折算金额）增加到不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十二、关于修改公司章程的议案
同意将公司章程第五条修改为：“公司住所：山东省济南市浪潮路1036号”。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十三、关于为全资子公司提供内保外贷的议案
同意为公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司提供内保外贷担保，担保总额不超过2亿元人民币（或等额美金），有效期为自融资事项发生之日起两年。(详见公告编号为2013-006号的“关于为全资子公司提供内保外贷的公告”)
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十四、关于受让两个项目研发成果的议案
同意公司受让山东浪潮汇彩投资控股有限公司持有的浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和35项专利权，并支付相应的转让价款。（详见公告编号为2013-007号的“关于受让两个项目研发成果的公告”）
公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事张磊进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
十五、关于全资子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的议案
同意公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权，并支付相应的转让款。（详见公告编号为2013-008号的“关于购买浪潮（香港）电子有限公司股权的公告”）
公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事张磊进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
该议案同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。
十六、关于转让山东华芯股权的议案
同意将本公司持有的山东华芯半导体有限公司23.33%的股权以7,500万元的价格转让给济南高新控股集团有限公司。（详见公告编号为2013-009号的“转让参股公司股权的公告”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十七、关于公司副总经理庞松涛辞职的议案
同意庞松涛先生由于工作原因辞去公司副总经理职务。庞松涛先生辞职后将继续担任本公司的董事职务。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十八、关于公司副总经理王虹莉辞职的议案
同意王虹莉女士由于工作原因辞去公司副总经理职务。王虹莉女士辞职后将不担任本公司任何职务。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
十九、关于公司副总经理袁安军辞职的议案
同意袁安军先生由于工作原因辞去公司副总经理职务。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十、关于聘任公司副总经理的议案
由总经理提名，聘任孙海波先生（简历请见附件）为公司副总经理，表决结果为:同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票；
由总经理提名，聘任翟芳女士（简历请见附件）为公司副总经理，表决结果为:同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十一、关于公司董事辞职的议案
同意高文先生由于工作原因辞去公司第五届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。在股东大会选举产生新的董事之前，高文先生将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。高文先生辞职后将不再担任本公司的任何职务。
1998年10月27日至今，高文先生一直担任本公司董事，公司董事会对高文先生任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十二、关于补选公司第五届董事会董事的议案
公司董事会拟提名袁安军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期与第五届董事会任期一致。（董事候选人简历请见附件）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
二十三、关于召开2012年度股东大会的议案（详见公告编号为2013- 010号的“关于召开2012年度股东大会的通知”）
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
以上董事会议案中第一至九项、第十一至十五项、第二十二项尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十五日
附件：董事候选人及高管人员简历
袁安军，1994年毕业于北京信息科技大学计算机通信专业，历任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、市场总监、烟草行业部总经理等职，本公司山东大区总经理、本公司副总经理。现任浪潮集团副总裁。袁安军先生与公司存在关联关系；不持有上市公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任董事的情形。
孙海波，男，工程硕士，工程师，中国计算机工程与工艺专业委会委员，湖北省青年联合会常委。历任本公司山东大区大客户经理、行业经理、河北区总经理、华中大区总经理、营销总监等职。现任本公司营销总监、广东区总经理。孙海波先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任高级管理人员的情形。
翟芳，女，工学学士，高级工程师。历任本公司山东大区办事处经理、客户总监、山东大区副总经理等职，现任公司特种行业部总经理。翟芳女士与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票266股；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任高级管理人员的情形。
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-002
浪潮电子信息产业股份有限公司
第五届监事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年4月15日在公司S05北三楼302会议室召开，会议通知于2013年4月6日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王新春先生主持。会议以现场表决方式审议并通过如下议案：
一、公司2012年度监事会工作报告
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2012年度报告及摘要
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2012年年度报告的审核意见
监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：
公司2012年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；山东正源和信有限责任会计师事务所为公司出具了2012年度标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告是真实、客观的，公允地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况；本公司关联交易定价客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
四、公司2012年度财务决算方案
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
五、公司2012年度利润分配预案
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2012年度公司合并归属于母公司所有者的净利润为69,796,472.44元，2012年度母公司实现净利润85,983,080.49元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积8,598,308.05元，当年可供股东分配的利润为77,384,772.44元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为189,046,051.03元，公司目前可供股东分配的利润为266,430,823.47元。
2012年度利润分配预案为：以2012年末公司总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利21,500,000.00元，剩余可供分配利润244,930,823.47元结转至下一年度，2012年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2012 年度利润分配预案是客观、合理的，符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司2012年度股东大会审议。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司日常关联交易事项的议案(详见公告编号为2013-004号的“关于公司日常关联交易事项的公告”)
与会监事一致认为：上述关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，交易遵循公平合理的市场原则，未损害公司与全体股东的利益。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
七、关于追认部分日常关联交易的议案(详见公告编号为2013-005号的“关于追认部分日常关联交易的公告”)
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘公司2013年度财务审计机构及支付财务审计机构2012年度报酬的议案
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘公司2013年度内部控制审计机构及支付内控审计机构2012年度报酬的议案
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十、关于审议《2012年度内部控制自我评价报告》的议案（报告全文请见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，从自身实际出发，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2012年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十一、关于增加银行业务相关授权的议案
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十二、关于为全资子公司担保的议案
同意为公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司提供内保外贷担保，担保总额不超过2亿元人民币（或等额美金），有效期为自融资事项发生之日起两年。(详见公告编号为2013-006号的“关于为全资子公司提供内保外贷的公告”)
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十三、关于受让两个项目研发成果的议案(详见公告编号为2013-007号的“关于受让两个项目研发成果的公告”)
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十四、关于全资子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的议案(详见公告编号为2013-008号的“关于购买浪潮（香港）电子有限公司股权的公告”)
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十五、关于监事辞职的议案
同意王新春先生因个人原因辞去公司第五届监事会监事职务。由于监事王新春先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，王新春先生将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
十六、关于补选公司第五届监事会监事的议案
公司监事会提名王春生先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。股东代表监事候选人简历请见附件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案同意票数3票，反对0票，弃权0票。
以上监事会议案中除第三项、第十项、第十五项外，尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会
二○一三年四月十五日
附：股东代表监事候选人简历
王春生，男，1991年毕业于厦门大学经济学院工商管理硕士专业（中加班），经济学硕士，高级经济师。历任浪潮集团办公室副主任、企业管理处处长、投资管理中心主任、总裁助理、董事；本公司董事、董事会秘书、证券部经理、副总经理；浪潮LG数字移动通信有限公司董事、常务副总经理等职。现任浪潮集团有限公司人力资源总监。王春生先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等法规中不得在上市公司担任监事的情形。
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-004
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于公司日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计2013全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)：浪潮集团有限公司注册资本41,060.93万元，注册登记日期为1989年2月3日。法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路224号。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。
（2）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：注册资本27,874.73万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段。公司主营业务为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
（3）浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称：齐鲁有限）：立于2000年5月11日，注册资本23000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、数字机顶盒产品、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。
（4）北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司（以下简称：浪潮嘉信）：成立于2010年7月30日，注册资本1020万元，法定代表人王恩东，注册地址为北京市海淀区上地信息路2号2层201。公司主营业务为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务。
（5）浪潮电子(香港)有限公司(以下简称：浪潮香港)，注册资本港币100 万元，注册地址为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B&C室。公司主营业务为贸易及投资。
（6）山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）：成立于1996年3月21日，注册资本5,000万元，法定代表人为辛卫华，注册地址为山东省济南市高新区孙村镇科航路2877号，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售。
（7）浪潮（山东）电子信息有限公司（以下简称：浪潮山东）：注册资本9067.50万美元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新开发区齐鲁软件园创业广场D－A203室。公司主营业务为：计算机软硬件产品的开发、生产及相关技术咨询、技术服务；计算机产品生产线的总体规划设计、制造、安装、调试、维护；销售本公司生产的产品；进出口业务。
（8）山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称：电子政务）：成立于2006年1月20日，注册资本2500万元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区新泺大街以南，企业类型为有限责任公司，公司主营业务为电子政务软件的开发、生产、销售。
（9）浪潮通信信息系统有限公司（以下简称：浪潮通信）： 注册资本5000万元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新技术开发区新区新泺大街中段。公司主营业务为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（10）浪潮集团山东通用软件有限公司（以下简称：浪潮通软），注册资本3993.20 万元，法定代表人为王兴山，注册地址为济南市山大路224 号。公司主营业务为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。
（11）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：云海投资）：注册资本30,000万元，法定代表人王洪添，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司主要业务为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询。
（12）浪潮（德州）信息科技有限公司（以下简称：浪潮德州）：成立于2011年12月3日，公司营业执照号为371400000000813，税务登记号为371402587178691，注册资本5000万元，法定代表人袁安军，注册地址为德州市经济开发区晶华大道587号高新技术创业服务中心。公司主营业务为：计算机软硬件的研发、销售。
（13）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（以下简称：浪潮世科）：注册资本231.73万美元，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市高新开发区颖秀路1137号，公司主要业务为电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训；技术咨询、技术服务、技术转让。
（14）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio No 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。
2、与公司的关联关系：
（1）浪潮集团是本公司控股股东，持有本公司48.32%的股份。
（2）齐鲁有限、山东超越、浪潮香港为浪潮集团的下属控股子公司，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（3）浪潮山东、浪潮通软、浪潮通信、浪潮世科为浪潮国际有限公司的控股子公司，与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（4）浪潮嘉信、浪潮软件为齐鲁有限的控股子公司，电子政务为浪潮软件的控股子公司，与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（5）浪潮德州为云海投资的控股子公司，云海投资为我公司出资1亿元设立的合营企业，本公司对其共同控制。
（6）VIT公司是由委内瑞拉工业部下属企业委内瑞拉中型工业有限公司（西语名称：Corvivensa）和浪潮集团共同出资成立的合资公司，隶属于委内瑞拉科技部。本公司控股股东浪潮集团持有其49％的股权，对其有重大影响。
3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购代理产品及计算机配件、销售服务器、销售IT终端及散件等，
公司与境内的关联方账期一般不超过两个月，与境外的关联方账期一般不超过三个月，公司严格控制关联销售的账期和信用额度，因此上述关联方应不会长期占用公司资金或形成坏帐。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的采购代理产品及计算机配件、销售服务器、销售IT终端及散件等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。与独立第三方供货商相比，浪潮集团、浪潮香港等在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性的说明
公司关联采购主要为采购CPU部件。1998年，浪潮集团于本公司成立之前在香港设立了浪潮香港公司，作为浪潮集团海外业务的窗口，为浪潮集团及下属公司从海外采购相关产品。公司自成立以来，一直从浪潮香港公司采购CPU部件，与独立第三方供货商相比，浪潮香港公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势。
公司对浪潮软件、电子政务、浪潮山东、浪潮通软、浪潮通信、浪潮世科、云海投资、浪潮德州的关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。
公司对浪潮集团、超越数控的关联销售主要系某些大型客户对供应商的资质、规模等方面有特殊的要求，而由关联方承揽该类业务可能会比公司更有优势。
公司对VIT公司的关联销售主要系积极稳妥推进国际化，在有效控制业务风险的前提下，在现有业务的基础上拓展新的市场机会，不断扩大公司的收入规模，提高公司的盈利能力和综合竞争力。
公司与浪潮集团、山东超越、齐鲁有限等关联方之间的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
独立董事发表了如下意见：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十五日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-005
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于追认部分日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、追认部分日常关联交易的主要内容
1、公司2012年度日常关联交易实际发生金额超出授权的情况如下表所示： 单位：人民币万元
■
2、公司已在2012年度报告中披露了上述关联交易的实际发生情况。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司总经理办公会有权与公司关联法人签订公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以下的关联交易，公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。
2012年公司总经理办公会与关联法人签订关联交易金额的权限为556.75万元，董事会有权决定与关联人签订关联交易金额的权限为5,567.50万元。上述公司2012年度日常关联交易实际发生金额超出了股东大会及董事会已授权金额，超出金额超出了公司董事会的审批权限，因此须公司股东大会进行追认。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方介绍
（1）山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）：成立于1996年3月21日，公司营业执照号为370000018040164，税务登记号为370112163092376，注册资本5,000万元，法定代表人为辛卫华，注册地址为山东省济南市高新区孙村镇科航路2877号，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售。
（2）山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：成立于1994年11月7日，公司营业执照号为37000018051525，税务登记号为370902494190456，注册资本27,874.73万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段。公司主营业务为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
（3）山东浪潮电子政务软件有限公司（以下简称：电子政务）：成立于2006年1月20日，公司营业执照号为370127000001341，税务登记号为370112780630838，注册资本2500万元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区新泺大街以南，企业类型为有限责任公司，公司主营业务为电子政务软件的开发、生产、销售。
（4）浪潮通信信息系统有限公司（以下简称：浪潮通信）：成立于2002年10月11日，公司营业执照号为370000400002214，税务登记号为370112743379656，注册资本5000万元，法定代表人为陈东风，注册地址为济南市高新技术开发区新区新泺大街中段。公司主营业务为：提供计算机信息系统及通信技术开发、生产、销售、集成、培训、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询、技术培训。
（5）浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称：齐鲁有限）成立于2000年5月11日，公司营业执照号为：370000018060673，税务登记号为：370112723297354，注册资本23000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、数字机顶盒产品、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务。
（6）浪潮（德州）信息科技有限公司（以下简称：浪潮德州）：成立于2011年12月3日，公司营业执照号为371400000000813，税务登记号为371402587178691，注册资本5000万元，法定代表人袁安军，注册地址为德州市经济开发区晶华大道587号高新技术创业服务中心。公司主营业务为：计算机软硬件的研发、销售。
（7）北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司（以下简称：浪潮嘉信）：成立于2010年7月30日，公司营业执照号为110108013091367，税务登记号为110108560441939，注册资本1020万元，法定代表人王恩东，注册地址为北京市海淀区上地信息路2号2层201。公司主营业务为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务。
（8）山东华芯微电子科技有限公司（以下简称：华芯微电子）：成立于2011年10月10日，公司营业执照号为370127200050863，税务登记号为370112582213937，注册资本5000万元，法定代表人为高传贵，注册地址为济南市高新区出口加工区港兴一路899号1号楼207。公司主营业务为：集成电路的开发、销售；计算机软硬件的开发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口。
（9）浪潮电子(香港)有限公司(以下简称：浪潮香港)，注册资本港币100 万元，注册地址为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B&C室。公司主营业务为贸易及投资。
2、与公司的关联关系：
（1）山东超越、齐鲁有限、浪潮嘉信、浪潮香港为浪潮集团的下属控股子公司，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（2）浪潮通信为浪潮国际有限公司的控股子公司，与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（3） 浪潮软件为齐鲁有限的控股子公司，电子政务为浪潮软件的控股子公司,与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（4）浪潮德州为山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称：云海投资）的控股子公司，云海投资为我公司出资1亿元设立的合营企业，本公司对其共同控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
（5）华芯微电子为山东华芯半导体有限公司（以下简称：山东华芯）的控股子公司，山东华芯为我公司出资1亿元设立的合营企业，本公司对其共同控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
三、关联交易超出授权金额的主要原因
1、2012年，公司向电子政务、浪潮德州、浪潮嘉信、华芯微电子关联销售超出授权金额主要系公司以往对上述单位的销售不经常发生，因此公司年初未预计与其发生关联交易。
2、2012年，公司向山东超越、浪潮软件、齐鲁有限、浪潮通信关联销售超出授权金额主要系公司突然接到上述单位订单，而公司年初未预计到该项业务的发生。
3、2012年，公司向浪潮香港的关联采购超出授权金额主要系该关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易均是在关联各方协商一致的基础上遵循公开、公平、公正的市场价格和条件进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司发生上述日常关联交易，是为了满足日常生产需要、扩大公司产品销售和增加公司营业收入，上述交易占公司业务比例较小，定价公平，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。
2、上述日常关联交易超出授权金额，主要是有关事项事出突然，关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成，且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
3、公司已加强相关部门之间的沟通，梳理了相关业务流程，明确了复核环节和责任。公司将在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性。
六、独立董事的意见
独立董事发表了如下意见：公司部分日常关联交易超出授权金额，主要是有关事项事出突然，关联交易实施过程中相关部门之间沟通不足造成。超额发生的关联交易占公司业务比例较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。且超额发生的关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。希望公司在今后的经营中，加强对日常关联交易的管理，加大对交易过程的监控，提高日常关联交易预计金额的准确性，杜绝类似情况的发生。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十五日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-006
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于对全资子公司提供
内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2013年4月15日召开，会议审议通过了《关于对全资子公司提供内保外贷的议案》，同意为公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司（以下简称：浪潮信息香港）提供内保外贷担保，担保总额不超过2亿元人民币（或等额美金），有效期为自融资事项发生之日起两年。公司董事会审议上述议案，表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％，因此该担保事项尚需股东大会批准。
二、被担保人基本情况
浪潮电子信息（香港）有限公司成立于2013年3月25日，注册资本1万美元，主营业务为：技术开发、咨询、引进与交流，进出口贸易，对外投资业务。注册地址为：16th Floor, Nan Fung Tower, 173 Des Voeux Road Central, Hong Kong。浪潮信息香港是经公司第五届董事会第十三次会议审议通过后设立的，是本公司的全资子公司，投资总额为990万美元（详见公告编号为2012-034“关于在香港投资设立全资子公司的公告”），截止目前，公司尚未出资。
三、担保协议的主要内容
为满足全资子公司浪潮信息香港经营发展的资金需求，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务。即：本公司向境内银行出具不可撤销反担保，由境内银行向境外银行（保函受益人）开立融资性保函，浪潮信息香港凭借该保函在香港当地银行（保函受益人）申请贷款。公司拟向浪潮信息香港提供总额不超过2亿元人民币（或等额美金）的内保外贷担保，有效期为自融资事项发生之日起两年。
四、董事会意见
为更好地利用香港融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，提高公司的盈利能力。董事会同意公司为浪潮信息香港提供上述担保。浪潮信息香港为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为浪潮信息香港提供内保外贷担保，不会损害公司利益。
就公司为浪潮信息香港提供担保相关事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为浪潮信息香港提供内保外贷担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，亦无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十五日
证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-007
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于受让两个项目研发成果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2013年4月15日召开，会议审议通过了《关于受让两个项目研发成果的议案》。会议同意公司受让山东浪潮汇彩投资控股有限公司(以下简称：浪潮汇彩)持有的浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和35项专利权，并支付相应的转让价款。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称：浪潮集团)，浪潮集团持有本公司103,878,900股，股权比例为48.32%。浪潮汇彩的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次受让浪潮汇彩两个项目研发成果的行为，构成了关联交易。
（下转A23版）
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2013年预计限额(万元) | 2012年的总金额（万元） | |
| 采购货物 | 计算机配件、水电冷暖等 | 浪潮集团有限公司 | 不超过1,500万元 | 总计不超过28,300万元 | 不超过20% | 1,500.00 | 797.94 |
| 网络设备、软件等 | 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 不超过800万元 | 800.00 | 330.47 | |||
| 网络设备 | 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 不超过500万元 | 500.00 | 56.01 | |||
| 软件 | 北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司 | 不超过500万元 | 500.00 | 19.15 | |||
| 计算机配件 | 浪潮电子（香港）有限公司 | 不超过25,000万元 | 25,000.00 | 35,017.89 | |||
| 销售商品 | 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 山东超越数控电子有限公司 | 不超过6,500万元 | 总计不超过131,800万元 | 不超过55% | 6,500.00 | 4,706.58 |
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮集团有限公司 | 不超过12,000 万元 | 12,000.00 | 4,649.95 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮(山东)电子信息有限公司 | 不超过1,500万元 | 1,500.00 | 1,029.84 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 不超过3,000万元 | 3,000.00 | 5,790.83 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 山东浪潮电子政务软件有限公司 | 不超过1,000万元 | 1,000.00 | 688.82 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮通信信息系统有限公司 | 不超过3,600万元 | 3,600.00 | 3,194.84 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 委内瑞拉工业科技有限公司 | 不超过95,000万元 | 95,000.00 | 77,083.32 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮集团山东通用软件有限公司 | 不超过1,200万元 | 1,200.00 | 690.43 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 不超过2,500万元 | 2,500.00 | 2,954.89 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 不超过3,500万元 | 3,500.00 | 448.48 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮（德州）信息科技有限公司 | 不超过500万元 | 500.00 | 234.35 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司 | 不超过500万元 | 500.00 | 118.84 | |||
| 销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务 | 浪潮世科（山东）信息技术有限公司 | 不超过1,000万元 | 1,000.00 | 0.93 | |||
| 其他交易 | 支付房租及物业费 | 浪潮集团有限公司 | 不超过750万元 | 总计不超过2,150万元 | 不超过90% | 750.00 | 296.76 |
| 收取房租及物业费 | 浪潮(山东)电子信息有限公司 | 不超过200万元 | 200.00 | 126.98 | |||
| 收取房租及物业费 | 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 不超过300万元 | 300.00 | 247.52 | |||
| 收取房租及物业费 | 山东超越数控电子有限公司 | 不超过450万元 | 450.00 | 416.42 | |||
| 收取房租及物业费 | 浪潮集团有限公司 | 不超过250万元 | 250.00 | 250.26 | |||
| 收取房租及物业费 | 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 不超过50万元 | 50.00 | 31.56 | |||
| 收取房租及物业费 | 北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司 | 不超过150万元 | 150.00 | 97.54 | |||
| 交易年度 | 交易类别 | 交易内容 | 关联方名称 | 股东大会及董事会授权金额 | 实际发生金额 | 超出金额 |
| 2012 | 销售产品 | 服务器及IT终端 | 山东超越数控电子有限公司 | 4,500.00 | 4,706.58 | 206.58 |
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 | 4,000.00 | 5,790.83 | 1,790.83 | |
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 山东浪潮电子政务软件有限公司 | 688.82 | 688.82 | ||
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 浪潮通信信息系统有限公司 | 2,500.00 | 3,194.84 | 694.84 | |
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 浪潮齐鲁软件产业有限公司 | 2,000.00 | 2,954.89 | 954.89 | |
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 浪潮（德州）信息科技有限公司 | 234.35 | 234.35 | ||
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 北京浪潮嘉信计算机信息技术有限公司 | 118.84 | 118.84 | ||
| 销售产品 | 服务器及IT终端 | 山东华芯微电子科技有限公司 | 242.12 | 242.12 | ||
| 采购商品 | CPU、主板等服务器配件 | 浪潮电子（香港）有限公司 | 27,000.00 | 35,017.89 | 8,017.89 | |
| 合计 | 40,000.00 | 52,949.17 | 12,949.17 | |||