（上接A22版）

  董事会审议上述关联交易事项时，1名关联董事回避表决, 表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次关联交易需要公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  浪潮汇彩成立于2005年5月12日，公司营业执照号：370127000000111，税务登记号：370112787413772，注册资本8000万元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区新泺大街南侧颖秀路东，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：高新技术产业投资；彩票设备的生产；彩票软件的开发、维护、管理和咨询。

  浪潮汇彩最近三年发展稳定，截止2012年12月31日，浪潮汇彩资产总额为8,178.11万元，净资产为8,178.11万元，该公司2012年度营业收入为0万元，净利润为193.33万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的包括浪潮天梭高端容错计算机项目、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目相关的技术秘密和专利权：

  （一）技术秘密情况

  1、浪潮天梭高端容错计算机项目

  （1）技术秘密的内容：不涉及第三方知识产权的高端容错计算机体系架构设计文档、各子系统概要设计、详细设计文档；不涉及第三方知识产权的FPGA验证平台芯片设计RTL逻辑代码；不涉及第三方知识产权的处理器协同处理芯片设计文档、ASIC芯片逻辑RTL代码；体系结构测试用例C代码；高端容错计算机相关板卡电子原理线路图、PCB版图、CPLD代码；不涉及第三方知识产权的系统固件源代码、操作系统相关模块源代码；高端容错计算机结构、散热设计文档；高端容错计算机仿真验证模型文件。

  （2）技术指标和参数：体系结构设计支持32路处理器，可扩展至64路。处理器协同处理芯片支持4.8GT/S 以上高速串行通信接口。系统内存容量最大支持4TB。BIOS/Firmware支持系统分区功能，支持32路处理器并行引导，支持Inspur K-UX操作系统。计算模块、IO模块、互联模块、电源模块、散热模块支持冗余容错，支持在线热插拔功能。操作系统通过POXI标准认证。

  （3）本技术秘密的工业化开发程度：小试

  2、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目

  （1）技术秘密的内容：PB级海量存储系统体系架构高可用、高性能、高可靠性、高扩展性设计技术；RAID处理子系统缓存一致性技术、多控IO协调调度、多协议支持等技术；电源子系统多电源冗余设计、动态电源管理、智能散热管理等技术；管理控制子系统软硬件状态检测等技术；内部互联子系统的高速数据无阻塞传输、路径冗余等技术；基础架构子系统硬件冗余架构；并行文件处理子系统元数据集群、数据布局和动态负载均衡、动态数据分布、高扩展性、分级热点处理等技术；面向海量存储管理的存储虚拟化软件技术，分级存储及数据管理关键技术，数据备份及数据保护技术。

  （2）技术指标和参数：总体目标是研制PB级高性能、易扩展、高可用、易管理的海量存储系统，支持规模达到5000并发访问、60GB/s聚合带宽、1PB存储容量（可扩展至32PB）的高可用、高性能海量网络存储系统。具体技术指标和参数如下：

  并行文件处理子系统：支持1PB存储容量，60GB/s聚合带宽，支持5000并发访问；支持异构存储设备且规模可达256台；支持FC/iSCSI/IB等主流传输协议；支持文件总数达到十亿量级（109），支持单个目录下文件数量达到百万（106）以上，每秒104到105个操作的元数据处理吞吐率；支持随着资源的增加系统性能指标拟线性的增长。

  RAID处理子系统：对国外同类产品具有兼容性和可替代性；支持8控8活，容忍任1控制器故障；每个控制器支持以太网或FC或IB网络接口类型，支持16Gbps以上的网络带宽；每个控制器支持至少64GB的Cache，系统支持最大扩展到512GB Cache；支持RAID0、1、5、6、1+0；可靠性达到99.999%；主机端接口支持FCP、iSCSI、iSER等标准协议，单个主机端口峰值性能达到目前协议支持最高峰值性能；磁盘阵列的容量具有可扩展性，单台磁盘阵列可管理200TB以上磁盘总容量；峰值IOPS≥800,000；数据传输率：3200MB/s（峰值）；具有高效的热设计和冗余容错技术，能够实现部件的热交换；具有高效的系统管理功能，能够实现控制器间的快照、镜像等功能，方便远程容灾应用。

  （3）本技术秘密的工业化开发程度：小试

  （二）专利权情况

  1、浪潮天梭高端容错计算机项目

  ■

  2、浪潮海量信息存储系统及应用示范项目

  ■

  本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易亦不涉及债权债务的转移。

  四、技术转让协议的主要内容和定价依据

  （一）技术转让协议的主要内容（甲方：浪潮信息，乙方：浪潮汇彩）

  1、乙方保证本协议涉及的技术秘密和专利权不存在任何纠纷和权利障碍，在本协议签署前未实施或许可他人使用。乙方保证本协议涉及的技术秘密的实用性、可靠性，并保证本协议涉及的技术秘密和专利权不侵犯任何第三人的合法权利，如发生第三人指控甲方侵权的，乙方应承担相应责任。

  2、为保证甲方有效实施本协议涉及的技术秘密和有效拥有本协议涉及的专利权，乙方应在本协议生效后60日内向甲方提交有关技术资料，并且乙方应向甲方提供必要的技术服务和技术指导。由乙方负责在本协议生效后90日内办理专利权转让登记事宜。

  3、未经甲方同意，乙方不得将本协议涉及的技术秘密申请专利或以其他方式公开。

  4、甲方有权利用乙方转让的技术秘密和专利权进行后续改进，后续改进相关的支出由甲方承担，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果归甲方所有。

  5、甲方保证两个项目研发成果收购完成后将积极推进相关产业化工作。

  6、任何一方违反本协议，均应承担相应的违约责任。

  7、甲方作为中国境内上市公司，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过，且甲、乙双方盖章后生效。

  8、转让价格及支付方式

  （1）转让价格

  甲方以收入分成方式收购乙方浪潮天梭高端容错计算机项目与浪潮海量信息存储系统及应用示范项目研发成果，收入分成率为9.25%，有效分成寿命期限为8年，但收购价格总计不低于人民币2亿元。以两项研发成果应用产品产业化、量产并产生销售收入当年（自然年）作为首个提成年度。每年度结束后由甲方年报审计机构出具专项审计报告，对该年度两个项目研发成果应用产品实际形成的销售收入进行审核，由甲、乙双方对该年度相应的提成金额进行书面确认。

  （2）支付方式

  本协议生效后两个月内，甲方向乙方支付人民币2亿元。在有效分成寿命期限内，若累计提成金额超出人民币2亿元：超出当年，双方对该年度提成金额书面确认后15日内由甲方将超出金额支付给乙方；超出以后的年度，双方对该年度提成金额书面确认后15日内由甲方将该年度提成金额支付给乙方。若累计提成金额未超出人民币2亿元，则甲方不需再向乙方支付任何价款。

  （二）定价依据

  北京中天华资产评估有限责任公司（该评估机构具有证券从业资格）出具的中天华咨询报字[2013]第2005号资产价值咨询报告得出如下价值咨询结论：

  在价值咨询基准日2012年12月31日，浪潮电子信息产业股份有限公司拟以收入分成方式收购山东浪潮汇彩投资控股有限公司浪潮天梭高端容错计算机项目与浪潮海量信息存储系统及应用示范项目的收入分成率为9.25%，有效分成寿命期限为8年，有效分成年限从两项研发成果应用产品产业化，量产并产生销售收入开始计算。交易双方拟以20,000.00万元作为该项交易保底价，即：未来年度分成中，根据分成率及分成年限计算的分成总额若不超过20,000.00万元人民币则以20,000.00万元人民币作为交易价格，若超过20,000.00万元人民币，则以实际分成金额作为交易价格。经对其部分主要成本进行审核，认为该保底价在合理范围之内。

  本报告价值咨询结论自价值咨询基准日起一年内有效，即有效期至2013年12月30日。超过一年，需重新进行价值咨询。

  五、交易的有关说明

  浪潮汇彩的两个项目研发成果系接受本公司控股股东浪潮集团转让，浪潮集团于2008年和2009年相继承接了“十一五”国家863计划“浪潮天梭高端容错计算机”和“浪潮PB级高性能海量存储系统的研制和应用示范”两个信息技术领域重点研发项目，两个项目关系到国计民生和国家战略安全的高端关键应用领域，对于保障国家信息战略安全具有深远意义。两个研发项目由浪潮集团承担和组织实施，国家科技部共向浪潮集团拨付两个项目研发资金约3.51亿元，浪潮信息受浪潮集团委托参与了两个项目部分内容的研发，浪潮集团已向浪潮信息支付了“浪潮天梭高端容错计算机”开发费用1.1亿元和“浪潮PB级高性能海量存储系统的研制和应用示范”开发费用3,350万元。2012年3月29日，“浪潮PB级高性能海量存储系统的研制和应用示范”项目获得国家科技部技术验收；2012年5月4日，“浪潮天梭高端容错计算机”项目获得国家科技部技术验收。

  2012年，中国关键应用主机市场规模达到152亿元，该市场被国外品牌所垄断，IBM、HP、Oracle、FUJITSU等4家厂商占据了整个高端市场销售额的95%以上，电信、银行、政府、石油石化这4个行业对关键应用主机的需求占据了整个主机市场的70%以上；中国海量存储市场被EMC、IBM、HDS等国外厂商垄断，产品主要应用在金融、电信、政府、政府等关键行业和部门。由于两个项目未来的产品销售存在较大的不确定性，结合浪潮集团对两个项目的实际研发投入情况，本次交易以收入分成加保底方式确定交易价格。

  六、交易的其他安排

  本次受让两个项目研发成果不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易需支付的转让价款系公司自有资金，本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  七、本次交易的目的及对本公司的影响

  两个项目的研发成果打破了国外厂商在高端产品核心技术上的垄断，实现了民族服务器存储产业由技术依赖向自主创新的跨越。公司本次交易完成后，能够避免同业竞争，进一步丰富公司的产品线，提升公司的核心竞争能力和盈利能力。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日，公司与浪潮汇彩尚未发生关联交易。

  九、独立董事的意见

  本公司独立董事郝先经、周宗安就公司受让浪潮汇彩两个项目研发成果的关联交易事项发表了独立意见，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。同意公司进行此项关联交易。

  十、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第十四次董事会决议；

  2、本公司独立董事发表的独立意见；

  3、本公司与浪潮汇彩签署的《技术转让协议》；

  4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华咨询报字[2013]第2005号资产价值咨询报告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-008

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  关于购买浪潮（香港）电子

  有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2013年4月15日召开，会议审议通过了《关于全资子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的议案》。会议同意公司全资子公司浪潮电子信息（香港）有限公司（以下简称：浪潮信息香港）以29,423万港元（约23,740.83万元人民币）的价格收购浪潮电子有限公司(以下简称：浪潮电子) 持有的浪潮（香港）电子有限公司（以下简称：浪潮（香港）电子）100%的股权。

  本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团），浪潮集团持有本公司103,878,900股,股权比例为48.32%。浪潮电子的实际控制人亦为浪潮集团，相关股权关系如下图所示：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司全资子公司浪潮信息香港此次向浪潮电子收购浪潮（香港）电子有限公司100%股权的行为，构成了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，1名关联董事回避表决, 表决结果为：同意票数5票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。本次关联交易需要公司股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  浪潮电子有限公司成立于2002年12月23日，注册资本1美元，注册地址为英属处女群岛（British Virgin Islands），公司主营业务为投资。浪潮电子为浪潮国际有限公司（以下简称：浪潮国际）的全资子公司，浪潮国际成立于2003年1月29日，注册地址为开曼群岛，董事会主席为王兴山，公司办公地址为：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B＆C室，公司主营业务为销售IT元件、软件开发及提供软件外包服务，2004年4月在香港联交所创业板上市，2008年8月29日转至香港主板，证券代码为HK0596。浪潮国际最近最近三年发展稳定，2012年营业收入为240,102.5万港元，净利润为-9,936.9万港元，2012年末资产总额为233,531.60万港元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、浪潮（香港）电子有限公司基本情况

  本次交易标的为浪潮电子持有浪潮（香港）电子100%的股权。浪潮（香港）电子成立于2003年1月8日，注册资本为100万港币，香港商业登记证号为：33283833，注册地址为：香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座30楼B&C室，公司主营业务为：贸易及投资。

  根据德勤.关黄陈方会计师行出具的审计报告，截止2010年12月31日，浪潮（香港）电子总资产为192,234,495港元，净资产为4,069,474港元，负债为188,165,021港元，2010年度营业收入为918,277,169港元，税前利润为55,495,309港元，净利润为46,263,048港元，经营活动产生的现金流量净额19,133,766港元。截止2011年12月31日，浪潮（香港）电子总资产为248,644,212港元，净资产为10,777,367港元，负债为237,866,845港元，2011年度营业收入为963,442,587港元，税前利润为70,194,489港元，净利润为58,707,893港元，经营活动产生的现金流量净额90,229,245港元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的鲁正信审字（2013）第0049号审计报告，截止2012年12月31日，浪潮（香港）电子总资产为17,307.38万元，负债为11,859.04万元，净资产为5,448.34万元，2012年度营业收入为100,855.26万元，营业利润为5,757.87万元，净利润为4,788.19万元，经营活动产生的现金流量净额为-6,648.52万元。

  本次受让的该项股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  四、股权转让协议的主要内容和定价政策

  （一）协议主要内容

  1、在转让待售股份时，卖方全权和实益地拥有所有待售股份，并确认其拥有待售股份并无任何抵押、留置权、债权负担、或任何形式的第三者权益或权利或任何索偿，以及连同从本协议签订日起的所有现有权利或之后附属的或附加的权利，包括但不限于所有于本协议的日期或其后所宣派、分派或支付的所有股息及其它分派。

  2、卖方出让待售股份之转让代价合共为29,423万港元（或等值美元），须按下列时间分期以现金或交付实时可动用资金的支票或汇款至卖方指定的银行户口的形式支付：

  （A）于本协议正式生效日的十个营业日内由买方向卖方支付6,975万港元（或等值美元，按付款前一营业日16:00时中国银行（香港）有限公司所报汇率中间价折算）；及

  （B）于本协议正式生效日的三个月内由买方向卖方支付全部余款(即22,448万港元（或等值美元，按付款前一营业日16:00时中国银行（香港）有限公司所报汇率中间价折算）。

  3、截止2012年12月31日，浪潮国际向浪潮（香港）电子借出款项约为10,390.40万港元（以下简称：股东借款），不带任何利息。买方向卖方承诺所有股东借款连同利息一起会于本协议交割日起6个月内支付给浪潮国际。于股权交割日起至借款偿还日之间，买方按照中国人民银行同期贷款基准利率支付利息给卖方。卖方预期截止交割日，股东借款不会超过10,500万港币。

  4、交割前，卖方可分享目标公司的利润和分担目标公司的亏损。自交割完成起，买方作为目标公司的股东可分享目标公司的利润和分担目标公司的亏损。

  5、卖方交割前义务

  交割前，卖方作为目标公司的原有股东，应继续目标公司的正常业务，在没有得到买方的同意前，不应进行常规经营以外的交易。特别是，除非根据本协议的明确规定进行，以下事件须事先得到买方的同意才可进行:

  （A）发行目标公司的任何股票，或可转换债券或授予或协议授予任何认股权；

  （B）出售目标公司的主要业务或资产；

  （C）目标公司决定对结算日为2012年12月31日的年度及以后的可分配利润进行任何分配或支付分红；

  （D）目标公司章程的变更；

  （E）该公司或其他集团成员做出资金使用的承诺；

  （F）目标公司接受其他公司的任何股份或公司与其他公司或合资企业的合作；

  （G）对目标公司的任何一部分财产或资产，以及未缴资本，提出或执行按揭贷款或抵押，或对发行公司债券或债券股，或以正常经营以外的任何其他正常贸易信贷获得优先贷款；

  （H）指定任何人担任目标公司的董事；

  （I）开除目标公司的董事，或修改其酬薪或雇佣条款；及

  （J）目标公司的自动清盘。

  5、本协议经浪潮信息和浪潮国际权力机构批准之日起生效。

  （二）定价依据

  交易定价系参考公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司（该评估机构具有证券从业资格）出具的中天华资评报字[2013]第1073号资产评估报告，经交易双方协商一致，以29,423万港元（或等值美元）作为交易标的资产的最终成交价格，该成交价格相比标的公司2012年度净利润约为5倍市盈率。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2013]第1073号资产评估报告，标的资产的评估价值为24,741.56万元人民币，评估报告主要内容如下：（1）评估对象为浪潮（香港）电子有限公司股东全部权益，评估范围是浪潮（香港）电子有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以浪潮（香港）电子有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。（2）评估基准日：2012年12月31日。（3）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对公司进行整体评估，确定评估结论。（4）评估结果：浪潮（香港）电子有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为24,741.56万元。

  五、交易的其他安排

  本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购浪潮（香港）电子100%的股权须支付的款项来源于公司自筹资金。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的及对本公司的影响

  通过本次交易，公司可以进一步整合上下游业务，减少关联交易，增强公司的核心竞争力和盈利能力。此次股权收购完成后，浪潮（香港）电子将纳入公司合并会计报表范围。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至披露日，公司与浪潮电子尚未发生关联交易。

  八、独立董事的意见

  本公司独立董事郝先经、周宗安就公司全资子公司购买浪潮（香港）电子100%股权的关联交易事项发表了独立意见，同意公司购买浪潮（香港）电子的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

  九、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第十四次董事会决议；

  2、本公司独立董事发表的独立意见；

  3、本公司全资子公司浪潮信息香港与浪潮电子有限公司签署的《股权转让协议》；

  4、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2013)第0049号审计报告；

  5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2013]第1073号资产评估报告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-009

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  转让参股公司股权公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、本公司或公司）第五届董事会第十四次会议于2013年4月15日召开，会议审议通过了《关于转让山东华芯股权的议案》。会议同意将本公司持有的山东华芯半导体有限公司(以下简称“山东华芯”)23.33%的股权以7,500万元的价格转让给济南高新控股集团有限公司(以下简称：济高控股)。公司此次向济高控股转让山东华芯23.33%股权的行为，不构成关联交易。董事会审议上述交易事项表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事就此交易发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需经公司股东大会批准。本次交易不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  济高控股成立于2001年6月19日，营业执照号：370127000000314，注册资本100,000万元，注册地址为济南市工业南路28号，法定代表人为刘建民，公司类型为国有独资有限责任公司，主营范围为按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理及咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料（不含木材）、普通机械设备的销售。（未取得专项许可的项目除外）

  济高控股最近三年经营情况稳定，截止2012年12月31日，济高控股资产总额为1,705,818.28万元，净资产为731,101.93万元，该公司2012年度营业收入为270,817.71万元，净利润为18,965.27万元(数据未经审计)。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  交易对方济高控股与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、山东华芯半导体有限公司基本情况

  本次交易标的为本公司所持有的山东华芯23.33%股权。山东华芯成立于2008年5月29 日，注册资本为3亿元，营业执照号：370127000001616，税务登记号：370112672285870，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新技术开发区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座二层，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为：集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。山东省高新技术投资有限公司、济南高新控股集团有限公司和本公司为山东华芯的股东，持股比例均为33.33%。

  根据山东正源和信有限责任会计师事务所（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的鲁正信审字[2011]第0040号审计报告，截止2010年12月31日，山东华芯资产总额为32,491.25万元，负债总额为937.92万元，归属于母公司股东权益为30,970.52万元，固定资产为1,258.52万元，无形资产为150.09万元，该公司2010年度营业收入为4，059.11万元，归属于母公司所有者的净利润915.26万元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2012]第0072号审计报告，截止2011年12月31日，山东华芯资产总额为37,162.05万元，负债总额为4,837.88万元，归属于母公司股东权益为31,511.30万元，固定资产为1,189.82万元，无形资产为477.49万元，该公司2011年度营业收入为10,172.21万元，归属于母公司所有者的净利润540.78万元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2013)第0043号审计报告，截止2012年12月31日，资产总额为43,764.01万元，负债总额为11,335.39万元，归属于母公司股东权益为31,485.03万元，固定资产为875.22万元，无形资产为427.03万元，该公司2012年度营业收入为10,741.10万元，归属于母公司所有者的净利润为 -26.27万元。截止2013年3月31日，资产总额为50,085.23万元，负债总额为17,988.84万元，归属于母公司股东权益为31,559.33万元，固定资产为1,009.54万元，无形资产为398.76万元，该公司2013年1－3月营业收入为2,627.67万元，归属于母公司所有者的净利润为-28.27万元。（2013年一季度有关财务数据未经审计）

  四、股权转让协议的主要内容和定价政策

  （一）协议主要内容

  本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币7,500万元。该笔款项于协议生效之日之日起2日内支付给本公司，协议自双方权力机构批准之日起生效。

  （二）定价依据

  根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2012)第0155号审计报告，截止2012年11月30日，山东华芯总资产为人民币37,413.64万元，归属于母公司股东权益为人民币31,422.30万元，上述转让股权对应的股东权益帐面值为人民币7,330.82万元。交易双方同意以山东华芯2012年11月30日经审计的净资产为基础，协商确定以人民币7,500万元作为此次股权转让的交易价格。

  （三）其他说明

  1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次股权转让完成后，山东华芯将继续履行现有债权、债务及未履行完毕的合同。

  3、截至披露日，本公司未为山东华芯提供担保或委托其理财。

  4、截至披露日，山东华芯预收款项、其他应付款中不存预收或应付本公司的款项。

  五、交易的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产的款项的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  六、本次交易的目的及对本公司的影响

  此次股权转让目的是为了集中优势资源发展公司核心产业，优化产业结构，增强公司竞争能力，争取对股东有更好的回报。本次股权出售公司将获得7,500万元现金流入，确认股权转让收益约136.16万元。此次转让完成后，本公司将持有山东华芯10%的股权。结合济高控股近期主要财务数据和资信情况，董事会认为其具有支付本次交易款项的能力，该等款项不存在难以收回的或有风险。

  七、独立董事的意见

  就公司转让山东华芯23.33%股权的议案，本公司独立董事郝先经、周宗安发表了独立意见，同意公司转让山东华芯的股权，认为本项交易是在与对方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合市场规则，本次股权转让事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，董事会审议表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情行。

  八、备查文件目录

  1、本公司第五届董事会第十四次董事会决议；

  2、本公司与济南高新控股集团有限公司签署的《股权转让协议》；

  3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2012]第0155号审计报告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2013-010

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间

  现场会议时间：2013年5月8日下午2：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月7日15:00 至2013年5月8日15:00期间的任意时间。

  3、会议地点：济南市高新开发区浪潮路1036号S05北三楼302会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《独立董事2012年度述职报告》；

  3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2012年度报告及摘要》；

  5、审议《公司2012年度财务决算方案》；

  6、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  7、审议《关于公司日常关联交易事项议案》；

  8、审议《关于追认部分日常关联交易的议案》；

  9、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构及支付财务审计机构2012年度报酬的议案》；

  10、审议《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构及支付内控审计机构2012年度报酬的议案》；

  11、审议《关于增加银行业务相关授权的议案》；

  12、审议《关于修改公司章程的议案》；

  13、审议《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》；

  14、审议《关于受让两个项目研发成果的议案》；

  15、审议《关于全资子公司购买浪潮（香港）电子有限公司100%股权的议案》；

  16、审议《关于补选公司第五届监事会监事的议案》；

  17、审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》。

  以上议案中第1项、第2项、第4项至第15项、第17项议案已在2013年4月15日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过；第3项、第16项议案已在2013年4月15日召开的第五届监事会第十次会议上审议通过。

  三、会议表决方式

  本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

  四、出席会议的对象

  出席会议的股权登记日：2013年5月3日

  1、截止2013年5月3日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  五、参加现场会议登记办法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间及地点：

  登记时间：2013年5月7日

  （上午8:30－11:30，下午2:00－5:00）

  登记地点：济南市浪潮路1036号本公司证券部

  六、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：360977 投票简称：浪信投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ■

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ③对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则

  如对总议案中所有议案意见相同，可一次性选择总议案（100元）投票表决，否则应对各议案逐项表决。如先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  如对议案中所有子议案意见相同，可一次性选择议案投票表决，否则应对各子议案逐项表决。如先对一项或多项子议案投票表决，再对议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未投票表决的子议案以对议案的表决意见为准；如先对议案投票表决，再对一项或多项子议案投票表决，则以议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月7日15:00 至5月8日15:00期间的任意时间。

  七、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、在计票时，对于有多项议案或子议案而仅对其中一项或几项进行了投票的情形，未投票议案视为弃权；

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  八、其他事项

  联系地址：济南市浪潮路1036号本公司证券部

  联系电话：0531－85106229

  传 真：0531－85106222

  邮政编码：250101

  联系人：谢兵兵

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十五日

  附件一：授权委托书（样式）

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托人身份证号码：

  委托人帐户卡号码：

  委托人持有股份数：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期：

  表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：

  1、具有全权表决权 ；

  2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

  3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

  （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

  委托人签名（法人股东加盖印章）：