第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2013-010
山东宏达矿业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第五届董事会第十七次会议于2013年4月16日在本公司会议室召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；
2012年度董事会工作报告具体内容详见公司2012年年度报告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
二、审议通过《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》；
年报具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
三、审议通过《关于公司2012年财务决算报告的议案》；
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华审字[2013]第0447号审计报告，公司2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润122,350,202.52元，加年初未分配利润184,177,833.88元，2012年年末未分配利润为306,528,036.40元；上市公司母公司2012年实现净利润72,712,895.99元。
鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-72,097,227.24元，母公司本年度实现净利润72,712,895.99元弥补以前年度亏损后，母公司期末累计未分配利润为615,668.75元，数额较少，同时，公司正处于发展建设期，很多矿山正处于在建及扩建阶段，完全达产尚需投入大量资金。因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
五、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报告审计机构, 续聘期限至公司2013年度股东大会召开之日，经双方协商，2013年度审计费用为人民币50万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
六、审议通过《关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临2013-013）》
表决结果：关联董事段连文、孙利、石鑫、李士明、孙志涛回避表决，非关联董事经表决，同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
七、审议通过《关于独立董事述职报告的议案》；
独立董事述职报告具体内容见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
八、审议通过《关于2013年5月17日召开山东宏达矿业股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。
上述议案中第1、2、3、4、5、6、7项议案需提交公司2012年年度股东大会审议，会议详细内容见《山东宏达矿业股份有限公司召开2012年年度股东大会的通知》（临2013-012号）。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，表决通过。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2013年4月18日
附件一
山东宏达矿业股份有限公司
五届十七次董事会相关事项独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对股东及其他关联方关联交易和占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的对立意见
1、公司2012年度不存在被大股东及其附属企业和其它关联方占用资金的情形，不存在违反决策程序提供的对外担保，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、关于签订与各关联方关联交易协议的独立意见，公司与关联方签订的关联交易协议按一般商业条款订立，协议条款清楚，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
3、根据公司生产经营的需要，公司2013年将继续与相关关联方发生产品及材料物资购销业务，并对2013年关联交易情况进行了预计，预计金额合理，能有效的保障公司正常的生产经营。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充分胜任公司的审计工作，因此同意公司续聘该所作为公司2013年度财务报告审计机构。
三、关于公司利润分配方案的独立意见
鉴于公司重大资产重组刚刚完成，以前年度存在较大金额的未弥补亏损，导致上市公司母公司2012年度所实现的盈利弥补亏损后累计未分配利润为615,668.75元，数额较少，同时，公司目前正处于发展建设期，很多矿山目前正处于在建及扩建阶段，完全达产尚需投入大量资金，资金需求较大，因此董事会拟定的2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司章程及相关法律法规的规定，符合公司目前的实际情况及发展阶段，有利于公司的可持续发展。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2013-011
山东宏达矿业股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年4月16日下午2时，山东宏达矿业股份有限公司第五届监事会第十一次会议在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
报告期内，共召开五次监事会会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东会议、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。监事会形成如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司月度会计报表，及时了解财务信息。监事会认为，公司2012年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。中瑞岳华会计师（特殊普通合伙）出具的2012年度审计意见和评价是真实、公允的。
（三）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况。
2012年度公司与关联方的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。
2013年公司与关联方签订的关联交易协议按一般商业条款订立，协议条款清楚，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。对2013年关联交易情况预计金额合理，能有效的保障公司正常的生产经营。
（五）对公司利润分配预案的意见
公司监事会认为，根据公司目前的发展实际，董事会拟定的2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司章程及相关法律法规的规定，符合公司目前的实际情况及发展阶段，有利于公司的可持续发展。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
二、审议通过《关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
三、审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
四、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华审字[2013]第0447号审计报告，公司2012年合并报表归属于母公司所有者的净利润122,350,202.52元，加年初未分配利润184,177,833.88元，2012年年末未分配利润为306,528,036.40元；上市公司母公司2012年实现净利润72,712,895.99元。
鉴于上市公司母公司以前年度未分配利润为-72,097,227.24元，母公司本年度实现净利润72,712,895.99元弥补以前年度亏损后，母公司期末累计未分配利润为615,668.75元，数额较少，同时，公司正处于发展建设期，很多矿山正处于在建及扩建阶段，完全达产尚需投入大量资金。因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
五、审议通过《关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司日常关联交易公告（临2013-013）》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
上述议案均需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司监事会
2013年4月18日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2013-012
山东宏达矿业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
山东宏达矿业股份有限公司2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的时间
现场会议时间：2013年5月17日上午9：30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年5月17日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。
（四）会议的表决方式
会议提供现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）会议地点：公司五楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案；
4、关于公司2012年财务决算报告的议案；
5、关于公司2012年度利润分配预案的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于对公司2012年日常关联交易情况确认及2013年日常关联交易预计的议案；
8、关于独立董事2012年度述职报告的议案；
以上内容详见2013年4月18日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东宏达矿业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》及相关公告。
三、会议出席对象
（一）截止股权登记日2013年5月10日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年5月13、14日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。
2、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公
司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
五、其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部
邮政编码：255419
联系人：李庆梅，徐伟
联系电话：0533-7608677
传 真：0533-7608677
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2013年4月18日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
山东宏达矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案 | |||
| 8 | 关于独立董事2012年度述职报告的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月17日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
3、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738532 | 宏矿投票 | 8 | A股股东 |
4、投票具体程序：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表全部议案。
①一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项议案 | 99.00元 |
②分项表决方法：每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应报价 |
| 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2012年年度报告及年度报告摘要的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2012年财务决算报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于独立董事2012年度述职报告的议案 | 8.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票举例
（1）股权登记日持有“宏达矿业”的所有投资者，如对本次股东大会全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写 “1股”，进行如下申报：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，如对本次网络投票的第1 号议案《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》进行表决，则申报价格填写“1.00元”，根据表决意见进行如下申报：
投同意票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
投反对票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
投弃权票：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
6、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2013-013
山东宏达矿业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏达矿业”）日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽；向淄博宏鲁物资有限公司（以下简称“宏鲁物资”）采购辅助材料；向淄博博港型材有限公司（以下简称“博港型材”）采购钢材；向淄博牵引电机集团股份有限公司（以下简称“牵引电机”）采购电机。销售方面主要向淄博宏达钢铁有限公司（以下简称“宏达钢铁”）销售铁精粉。
●本次日常关联交易确认及预计需要提交公司2012年度股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013年4月16日，公司五届十七次董事会审议通过了《关于对2012年日常关联交易确认及2013年日常关联交易预计的议案》，关联董事段连文、孙利、石鑫李士明、孙志涛回避表决，另外4名非关联董事一致同意，表决通过。本次日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决；独立董事出具了事前认可意见并在董事会上发表了独立意见。
（二）公司2012年日常关联交易情况
①采购商品/接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则及决策程序 | 2012年发生额 | 2011年发生额 | ||
| 金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 市场价格 | 111,723,065.40 | 100.00 | 154,225,593.71 | 74.23 |
| 宏达热电 | 购电、蒸汽 | 市场价格 | 12,157,817.65 | 25.52 | 13,157,727.36 | 34.15 |
| 牵引电机 | 购电机 | 市场价格 | 89,743.59 | 2.68 | 217,948.72 | 44.85 |
| 博港型材 | 圆钢、螺纹钢 | 市场价格 | 51,779.83 | 2.02 | 156,146.67 | 7.87 |
| 宏鲁物资 | 备品备件及辅助材料 | 市场价格 | 3,859,830.39 | 12.23 | 17,087,979.54 | 45.96 |
②出售商品/提供劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则及决策程序 | 2012年发生额 | 2011年发生额 | ||
| 金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | 金额（元） | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 宏达钢铁 | 铁精粉 | 市场价格 | 57,634,221.93 | 10.48 | 15,177,873.75 | 2.44 |
（三）2013日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2013年预计金额（万元） | 2012年实际发生金额（万元） |
| 向关联人购买原材料 | 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 16,000 | 11,172.31 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 宏达热电 | 购电、蒸汽 | 1,500 | 1,215.78 |
| 向关联人购买原材料 | 宏鲁物资 | 辅助材料 | 93.02 | 385.98 |
| 向关联人购买原材料 | 博港型材 | 5.18 | ||
| 向关联人购买原材料 | 牵引电机 | 8.97 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 宏达钢铁 | 售铁精粉 | 16,400 | 5,763.42 |
| 合计 | 33,993.02 | 18,551.64 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍：
1、山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人刘圣刚，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。截止到2012年12月31日，总资产4.9亿元，净资产1.87亿元，2012年营业收入3.9亿元，净利润1.45亿元。
金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司的联营企业，持股比例为30%。
2、淄博宏达钢铁有限公司，注册资本8000万元人民币，法定代表人于波，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为生产销售生铁、钢坯、氧气、氮气、氩气。宏达钢铁2012年实现营业收入664,410.26万元，净利润10,324.73万元，总资产352,000.48万元，净资产258,410.10万元（财务数据未经审计）。
宏达钢铁为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。
3、淄博宏达热电有限公司注册资本5000万元人民币，法定代表人高明钢，住所为临淄区宏鲁工业园，主营发电、供热。宏达热电2012年实现营业收入75,014.73万元，净利润2,953.70万元，总资产89,955.71万元，净资产81,068.43万元（财务数据未经审计）。
宏达热电为公司实际控制人段连文先生的控股公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联方。
4、淄博宏鲁物资有限公司，注册资本2000万元，法定代表人边亮，2012年3月14日，宏鲁物资变更董事，变更后宏达矿业实际控制人段连文之子段玉锋，不再担任宏鲁物资董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，宏鲁物资自2013年3月15日起不再属于宏达矿业的关联方。
5、淄博博港型材有限公司，注册资本4000万元，法定代表人余敏敏。2012年3月20日，博港型材变更董事，变更后宏达矿业实际控制人段连文之子段玉峰，不再担任博港型材董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，博港型材自2013年3月21日起不再属于公司的关联方。
6、淄博牵引电机集团股份有限公司，注册资本5016.4万元，法定代表人宋立文。2012年6月28日，淄博乾能机械有限公司变更董事，变更后宏达矿业实际控制人段连文配偶鲁志春的弟弟鲁志民，不再担任乾能机械董事，牵引电机为乾能机械的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，牵引电机自2013年6月29日起不再属于宏达矿业关联方。
（二）履约能力分析：上述各关联方都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，且公司产品销售全部采用预收款方式，不存在拖欠货款或占用资金并形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《铁矿石购销合同》
公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司向金鼎矿业采购铁矿石，根据《二零一三年度铁矿石购销合同》，2013年计划采购量约为24万吨，采购价格执行协议价，协议价格依据市场价格确定，并根据国内外铁矿石价格走势签订补充协议随时调整。目前，矿石采购价格执行530元/吨（含税）。
《铁矿石购销合同》于2013年1月1日签署，自签署之日起生效。
（二）《铁精粉买卖合同》
1、公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司和潍坊万宝矿业有限公司分别与淄博宏达钢铁有限公司签订《铁精粉购销协议》，约定临淄宏达及万宝矿业2013年全年分别向宏达钢铁销售铁精粉，销售数量各为6万吨/年和10万吨/年。
2、定价政策及定价依据:公司与关联方的日常关联交易协议定价政策为随行就市，依据市场价格进行交易，截至目前，铁精粉销售价格执行1130元/吨（含税）。
3、市场价格依据：独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
（三）《供电供汽协议》
公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司与淄博宏达热电有限公司签订《供电供汽协议》，宏达热电向公司提供电力及蒸汽，供电、供汽价格执行协议价，原则上不高于市场价格，并根据市场价格随时签订价格补充协议，并按本公司的实际用量结算。
（四）零星物资
公司与其他关联方之间的关联交易均为零星采购，根据公司实际经营需要发生，并采用市场价格进行买卖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2013年4月18日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
（五）日常关联交易的协议书