§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王文学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 程涛 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈研 |
公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈研声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 49,774,854,838.13 | 43,193,448,032.69 | 15.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,806,679,012.62 | 4,316,441,933.73 | 11.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.45 | 4.89 | 11.45 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -404,484,865.98 | -501.13 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.46 | -369.79 |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 470,669,279.71 | 470,669,279.71 | 2,994.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 1,678.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.53 | 0.53 | 1,666.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.53 | 1,678.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.31 | 10.31 | 增加9.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.31 | 10.31 | 增加9.78个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 1,356.12 | 处置固定资产收益 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 0.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 42,929.15 | 罚没收入 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 所得税影响额 | -11,071.32 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | |
| 合计 | 33,213.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,176 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华夏幸福基业控股股份公司 | 74,317,116 | 人民币普通股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 17,410,000 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 14,150,402 | 人民币普通股 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 10,504,413 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 9,809,163 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 8,426,367 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘股票型证券投资基金 | 8,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 8,167,912 | 人民币普通股 |
| 鼎基资本管理有限公司 | 6,840,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 6,609,822 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
主要财务状况指标比较表：
| 项目 | 2013-3-31 | 2012-12-31 | 变动幅度 | 说明 |
| 预付款项 | 2,511,930,915.35 | 1,300,235,316.64 | 93.19% | 预付土地出让金及货款增加 |
| 其他应收款 | 1,800,069,046.12 | 1,374,720,759.93 | 30.94% | 新增土地竞拍保证金 |
| 无形资产 | 174,952,908.35 | 82,951,397.54 | 110.91% | 新增土地使用权 |
| 递延所得税资产 | 178,619,921.27 | 136,377,338.37 | 30.97% | 可抵扣亏损增加 |
| 短期借款 | 2,110,000,000.00 | 670,000,000.00 | 214.93% | 借款增加 |
| 应付票据 | 911,000,000.00 | 20,000,000.00 | 4455.00% | 公司采用商业汇票方式结算货款 |
| 应付账款 | 1,666,773,145.95 | 2,677,974,632.02 | -37.76% | 应付账款已支付 |
| 应付职工薪酬 | 845,532.07 | 94,035,125.57 | -99.10% | 计提的年度奖金本期发放 |
| 应交税费 | 105,694,589.05 | 406,129,636.83 | -73.98% | 计提的税金本期缴纳 |
| 应付利息 | 0.00 | 2,658,333.33 | -100.00% | 计提的利息支付 |
| 少数股东权益 | 133,957,372.71 | 642,151,840.18 | -79.14% | 少数股东退出 |
主要经营成果、现金流量指标比较表：
| 项目 | 2013年一季度 | 2012年一季度 | 变动幅度 | 说明 |
| 营业收入 | 1,219,351,712.39 | 778,096,872.97 | 56.71% | 园区结算收入增加 |
| 营业成本 | 238,937,221.52 | 539,278,006.04 | -55.69% | 结算收入所对应的成本较低 |
| 营业税金及附加 | 65,904,719.99 | 14,908,474.13 | 342.06% | 收入增加，对应的税费增加 |
| 销售费用 | 40,634,950.38 | 86,822,066.03 | -53.20% | 本期销售费用支出减少 |
| 管理费用 | 202,844,499.10 | 133,054,953.69 | 52.45% | 公司经营规模扩大，人才储备及跨区域管理咨询等费用增多 |
| 财务费用 | 17,620,728.25 | -5,670,362.40 | -410.75% | 利息支出增加 |
| 资产减值损失 | -647,791.27 | 2,596,681.03 | -124.95% | 按账龄计提坏账的应收款项收回，坏账准备相应冲回。 |
| 投资收益 | -410,674.23 | 0.00 | 合营企业亏损 | |
| 营业外支出 | 1,015,310.33 | 658,192.00 | 54.26% | 本期新增赞助支出 |
| 所得税费用 | 181,648,384.04 | 3,920,506.08 | 4533.29% | 本期利润增长，所得税费用增加 |
| 少数股东损益 | 1,373,331.71 | -11,253,757.56 | -112.20% | 项目公司盈利，少数股东按持股比例分享利润 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,271,286,829.68 | 2,880,136,361.20 | 83.02% | 本年项目销售额增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,999,862,008.54 | 2,140,718,621.02 | 133.56% | 业务扩展，支出增加 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 321,080,946.52 | 227,947,011.16 | 40.86% | 规模扩大，员工增加 |
| 支付的各项税费 | 686,586,560.30 | 395,844,533.47 | 73.45% | 销售增加，相应税金增加 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 151,122,064.83 | 495,073,371.68 | -69.47% | 代付款项减少 |
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 150,000.00 | -100.00% | 本期无收回投资收到的现金 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 39,821.84 | -100.00% | 本期无取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,011.03 | 0.00 | 本期处置固定资产 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 113,540,768.33 | 2,775,633.25 | 3990.63% | 酒店展馆等资产购建支出增加 |
| 投资支付的现金 | 495,226,666.67 | 206,229,821.94 | 140.13% | 收购少数股东股权 |
| 取得借款收到的现金 | 2,898,000,000.00 | 501,000,000.00 | 478.44% | 借款增加 |
| 偿还债务支付的现金 | 277,000,000.00 | 464,500,000.00 | -40.37% | 本期还款 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 278,290,333.91 | 116,170,492.05 | 139.55% | 借款规模扩大，利息支出增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（一） 报告期内，公司签订的区域开发协议情况：
报告期内，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）与武汉市黄陂区人民政府本着“优势互补、互惠共赢”的原则，经过友好协商，就促进双方共同发展达成《武汉市黄陂区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司战略合作意向协议》（详见公司2013年2月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-15号）。
（二） 报告期内，公司签订的重大合同情况：
公司下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与廊坊市人民政府为推动“廊坊生态文化艺术新区（西区）”开发建设工作，曾签署《生态文化艺术新区（西区）项目建设开发合作框架协议》（详见公司2012年11月10日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-89号）。报告期内，根据该《框架协议》的约定，廊坊市人民政府授权廊坊市土地储备交易中心与京御地产的全资子公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊市瑞祥”）签订《廊坊市生态文化艺术新区路网工程项目一级开发协议》（详见公司2013年2月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-017号）。
（三） 报告期内，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下：
2012年6月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，并于2012年6月25日召开2012年第四次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项（详见公司2012年6月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-46号）。截止报告期末的实施情况如下：
沈阳鼎凯园区建设发展有限公司（以下简称“沈阳鼎凯”）已于2013年2月20日与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署编号为CCBT-CXFZB-2013-SYDK-02号的《信托贷款合同》，建信信托向沈阳鼎凯贷款提供金额为人民币肆亿元的贷款；建信信托与北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“北京丰科建”）签署了编号为CCBT-CXFZB-2013-SYDK-03号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保，并按《抵押合同》约定办理完毕相关抵押登记手续；华夏幸福与建信信托签署了编号为CCBT-CXFZB-2013-SYDK-04号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2012年10月24日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，并于2012年11月9日召开2012年第七次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项（详见公司2012年10月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-83号）。截止报告期末的实施情况如下：
三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）已于2013年2月1日与交通银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“交行廊坊分行”）签署编号为贷字00130201号的《流动资金借款合同》，借款金额为壹亿元；华夏幸福与交行廊坊分行签署了编号为贷保字00130201号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2012年12月24日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，并于2013年1月9日召开2013年第一次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项（详见公司2012年12月25日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2012-106号）。截止报告期末的实施情况如下：
九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）已于2013年2月20日与建信信托签署编号为CCBT-CXFZB-2013-JTJY-02号的《信托贷款合同》，建信信托向九通投资提供金额为人民币贰亿元的贷款；九通投资与建信信托签署了编号为CCBT-CXFZB-2013-JTJY-03号的《抵押合同》，为该项目提供抵押担保，并按《抵押合同》约定办理完毕相关抵押登记手续。
2013年2月26日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，并于2013年3月14日召开2013年第三次临时股东大会批准了部分下属公司担保事项（详见公司2013年2月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-018号）。截止报告期末的实施情况如下：
1. 廊坊市京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市京御幸福”）已于2013年3月25日与东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）签署编号为12B1121301613001号的《借款合同》，借款金额为叁亿元；华夏幸福与东莞信托签署了编号为12B1321301613001号的《保证合同》，为该项目提供保证担保。
2. 九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）已于2013年2月27日与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签署编号为2013102013000202号的《信托贷款合同》，贷款总额为不超过人民币柒亿元；华夏幸福与中融信托于2013年3月15日签署了编号为2013102013000203号的《保证合同》，为上述贷款提供保证担保；京御地产与中融信托于2013年3月15日签署了编号2013102013000204号的《股权质押合同》，为上述贷款提供质押担保；北京丰科建与中融信托于2013年3月15日签署了编号为2013102013000205号的《土地使用权抵押合同》，为上述贷款提供抵押担保，并按抵押合同约定办理完毕相关抵押登记手续。
（四） 报告期内，为经营发展需要，公司下属公司设立子公司的情况如下：
1.公司全资间接控股公司廊坊市幸福基业物业服务有限公司在廊坊市工商行政管理局注册成立了一家名为廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司；公司住所：廊坊市新世纪步行街第五大街西侧商业街坊（乡村酒店）；注册资本100万元；法定代表人：轷震宇；经营范围：一般经营项目：房地产信息咨询；房屋买卖居间、代理、房屋租赁居间、代理。
2. 公司全资控股子公司京御地产在江苏省无锡工商行政管理局注册成立了一家名为无锡幸福基业房地产开发有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：无锡幸福基业房地产开发有限公司；公司住所：无锡市南湖大道855号2001室；注册资本10,000万元；法定代表人：孟惊；经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（凭有效资质证书经营）。一般经营项目：房屋租赁服务。**（上述经营范围凡涉及专项审计的经批准后方可经营）**。
（五） 报告期内，公司收购资产的情况如下：
2013年1月12日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《授权下属公司与中航信托股份有限公司签署<股权转让协议书>的议案》，同意京御地产与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署《股权转让协议书》，收购中航信托持有的廊坊市京御幸福49.5%的股权(详见公司2013年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2013-007号)。2013年4月3日，京御地产已完成本次收购，并办理完毕工商登记手续。本次收购完成后，廊坊市京御幸福成为京御地产的全资子公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 盈利预测及补偿 | 华夏幸福基业控股股份公司 | 2011年5月5日，华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）做出《关于利润预测补偿的承诺函》，具体承诺如下：承诺2011年、2012年、2013年京御地产的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）分别为94,876万元、128,380万元、147,060万元。如京御地产2011、2012、2013年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则应按以下公式计算确定华夏控股当年需补偿的股份数量，并将华夏控股持有的该等数量股份划转至浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会设立的专门账户进行锁定：每年应当补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数额总和－已补偿股份数量。 | 2011年5月5日至2013年12月31日 | 是 | 是 | 无 | 无 |
| 股份限售 | 华夏控股 | 截止2013年3月31日，公司总股本881,919,810股。其中，限售流通股为533,140,590股。股票限售期为36个月，限售期为2011年9月15日至2014年9月14日。 | 2011年9月15日至2014年9月14日 | 是 | 是 | 无 | 无 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司于2013年3月26日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意本公司以2012年12月31日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.30元（含税），共计派发现金股利202,841,556.3元。公司2012年度不实施送红股和资本公积金转增股本方案。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。该预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议。截止本报告期末，该利润分配方案尚未执行。
华夏幸福基业股份有限公司
法定代表人：王文学
2013年4月18日
华夏幸福基业股份有限公司
2013年第一季度报告