股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2013-27号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十一次会议于2013年4月17日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨主持，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司参与广西宜州大西洋焊剂制造有限公司部分股权转让竞拍的议案》

同意公司参与四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）转让所持有的广西宜州大西洋焊剂制造有限公司（以下简称：“广西焊剂公司”）60%国有股权项目转让竞拍事宜。根据评估值作价，大西洋集团所持广西焊剂公司60%国有股权转让挂牌价格为人民币1,167.102万元（项目编号：G313SC1000055）（详情请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于参与广西宜州大西洋焊剂制造有限公司部分股权转让竞拍的关联交易公告》）。

按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易。故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求。公司是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

因广西焊剂公司系大西洋集团控股子公司，故本次参与转让竞拍事项构成关联交易，关联董事李欣雨、刘均清回避了本议案表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修改公司经营范围的议案并修改<公司章程>的议案》

根据公司发展规划，做大做强公司焊接主业，拟对公司经营范围进行变更，具体变更内容如下：

原公司经营范围为：“资产投资；房地产开发（凭资质证经营）；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

现变更为：“资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。”

同时，对原《公司章程》第二章第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年4月17日

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2013-28号

四川大西洋焊接材料股份有限公司关于

参与广西宜州大西洋焊剂制造有限公司

部分股权转让竞拍的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●四川大西洋焊接材料股份有限公司（下称“公司”）拟参与四川大西洋集团有限责任公司（以下简称：“大西洋集团”）所持有的广西宜州大西洋焊剂制造有限公司（以下简称：“广西焊剂公司”）60%国有股权项目的转让竞拍事宜。

●本次参与国有股权项目转让竞拍事宜构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议通过，关联董事李欣雨、刘均清均回避表决。

一、关联交易概述

大西洋集团根据其自身发展战略，转让所持有的广西焊剂公司60%国有股权，并已于2013年4月8日在西南联合产权交易所开始挂牌，挂牌期限为20个工作日，挂牌价格为人民币1,167.102万元（项目编号：G313SC1000055）。按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易，故本次收购将依照相关法律法规，在产权交易所通过竞买的方式进行。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与本次竞拍，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

此次公司参与购买上述股权构成公司与大西洋集团的关联交易。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参与广西宜州大西洋焊剂制造有限公司部分股权转让竞拍的议案》，关联董事李欣雨、刘均清回避表决。公司独立董事已就本次交易的程序合规性及公平性发表了独立意见。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、四川大西洋集团有限责任公司

法定代表人：李欣雨

注册资金：9,785万元

组织机构代码：62073640-6

住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

所属行业：机械行业

成立日期：1996年9月18日

公司性质：国有独资公司

2、广西宜州大西洋焊剂制造有限公司

注册地址：广西宜州洛东乡区水工机械厂1-1号

注册资本：1,280万元

法定代表人：刘均清

组织机构代码：69275215-7

成立日期：2009年7月21日

广西宜州大西洋焊剂制造有限公司为大西洋集团的控股子公司。

3、四川大西洋焊接材料股份有限公司

四川大西洋焊接材料股份有限公司为国有相对控股的股份有限公司（上市公司）

注册地：自贡市大安区马冲口街2号

法定代表人：李欣雨

注册资本：13,817.1876万元

公司经营范围：资产投资：房地产开发（凭资质证经营）；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至2012年12月31日，公司总资产197,484.67万元，归属于母公司所有者权益107,145.25万元,营业收入231,954.57万元,净利润3,326.99万元。

三、交易标的基本情况

1、公司简介

组织机构代码：69275215-7

注册资金：1,280万元

注册地址：广西宜州洛东乡区水工机械厂1-1号

法定代表人：刘均清

成立时间：2009年7月21日

经济性质：有限责任公司

经营范围：焊剂产品研发、生产与销售。

股权结构：大西洋集团出资比例60%，柳州市龙游物资贸易有限责任公司出资比例40%。

2、财务状况

经四川华信（集团）会计师事务有限公司对广西焊剂公司 2012年12月31日的全部资产负债进行审计，于2013年1月25日出具了川华信审[2013]038号《审计报告》。

合并报表部分数据如下： 单位：万元

日期	总资产	净资产	营业收入	净利润
2012年12月31日	2,057.84	1,852.35	2,371.15	120.59

3、评估情况

经中联资产评估集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对广西焊剂公司全部股东权益于评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估，于 2013年2月26日出具了《四川大西洋集团有限责任公司拟转让其所持广西宜州大西洋焊剂制造有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2013]第85号。评估报告采用资产基础法评估结论为评估对象的最终评估结论，广西焊剂公司股东全部权益价值为人民币1,945.17万元，增值率5.01%。大西洋集团拟转让的广西焊剂公司60%的股东权益在评估基准日的市场价值为人民币1,167.102万元。评估情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	评估增值	增值率%
流动资产	1,626.98	1,701.71	74.73	4.59
非流动资产	430.86	448.95	18.09	4.20
资产总计	2,057.84	2,150.66	92.82	4.51
负债总计	205.49	205.49	-	-
净资产	1,852.35	1,945.17	92.82	5.01

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据西南联合产权交易所挂牌信息，广西焊剂公司60%股权转让已于2013年4月8日开始挂牌，挂牌期限为20个工作日，挂牌价格为1,167.102万元。

鉴于此次收购的股权实行的是挂牌竞价收购，所以在收购过程中不能排除其他竞价参与方与公司竞争抢购的情况出现，成交价格存在不确定性或超出公司预期值，甚至无法竞得的风险。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司参与国有股权竞拍收购广西焊剂公司共计60%股权有利于整合公司战略布局，规避同业竞争，减少关联交易，扩大公司经营规模，为股东创造更大的利润。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟参与国有股权竞拍收购广西焊剂公司60%股权符合公司整体发展战略的要求。本次关联交易标的经具有证券资格的评估事务所及审计机构进行评估审计，作价方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事对该事项回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年4月17日

股票代码：600558 股票简称：大西洋 公司编号：临2013-29号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于2012年度股东大会增加议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年3月29日公告了《关于召开2012年度股东大会的会议通知》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及当日的《中国证券报》、《上海证券报》），定于2013年5月10日召开公司2012年度股东大会。

为避免连续召开股东大会，公司第一大股东四川大西洋集团有限责任公司（持有本公司股份51,412,910股，持股比例37.21%）致函本公司，拟将《关于修改公司经营范围的议案并修改<公司章程>的议案》作为临时提案提交此次股东大会审议。

根据《公司法》和公司《章程》规定，公司股东大会通知发出后，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案。公司董事会审查后，认为四川大西洋集团有限责任公司提出增加议案的程序，符合本公司《章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，故公司董事会同意将该议案提交本公司2012年度股东大会审议。

除上述增加的议案，股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等相关事项均无变化。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会

2013年4月17日