证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-025
张家港保税科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“化工品交易中心”）签署《江苏化工品交易中心有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”），化工品交易中心为张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
●本次关联交易尚未经过公司董事会及股东大会审议批准。
●董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清将回避表决，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
●过去12个月，公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以67,965,000元认购公司6,900,000股,限售期为36个月。
一、关联交易概述
公司于2013年4月16日与 金港资产、江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“江苏飞翔”）、化工品交易中心签署了《江苏化工品交易中心有限公司增资合同》。化工品交易中心为金港资产独资的有限责任公司，目前注册资本为500万元人民币，根据未来发展规划，化工品交易中心、金港资产有意吸引新的股东对其进行增资扩股，以利用增量资金做大做强化工品交易中心现货和电子交易的交易规模。为此，各方对江苏飞翔和公司向化工品交易中心进行增资达成如下协议：金港资产以现金增资7500万元人民币；江苏飞翔以现金向化工品交易中心增资8000万元人民币；保税科技以现金向化工品交易中心增资4000万元人民币。增资完成后，化工品交易中心注册资本从500万元人民币增加至20000万元人民币。
化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
江苏飞翔与金港资产、化工品交易中心、公司不存在关联关系。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清将回避表决。股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：徐品云
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
化工品交易中心原名张家港保税区化工品交易市场，是2002年7月经张家港保税区管理委员会批准建办的国有综合性化工品市场，2011年7月17日，接江苏省人民政府下发更名的批复，江苏省工商行政管理局正式批准更名为江苏化工品交易所有限公司。2013年3月，接江苏省人民政府金融办函，更名为“江苏化工品交易中心有限公司”，现已完成工商登记的名称变更。
化工品交易中心为金港资产独资的有限责任公司，目前注册资本为500万元人民币，现有经营范围为市场设施租赁、市场管理服务、从事市场开发和经营服务、配送服务(不含运输)商品的交易代理服务，咨询服务(涉及专项审批的凭许可证经营)。化工品交易中心目前经营着“江苏化工品交易中心”的现货市场平台和“中国石油和化工交易网”(http://www.chemex.com.cn/)的电子撮合交易平台。
根据江苏化工品交易中心有限公司的未来发展规划，有意吸引新的股东对公司进行增资扩股，以利用增量资金做大做强江苏化工品交易中心现货和电子交易的交易规模。
截至2012年12月31日江苏化工品交易中心有限公司主要财务指标（经审计）
金额单位：元
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四、关联交易的主要内容和履约政策
2013年4月16日由以下各方依据《中华人民共和国公司法》签署了《增资合同》：
1、张家港保税区金港资产经营有限公司 (以下简称“甲方”或“金港资产”)，法定地址：张家港保税区长江大厦，营业执照号：320592000000760，法定代表人：徐品云。
2、江苏飞翔化工股份有限公司（以上简称“乙方”或“江苏飞翔”），法定地址：江苏省张家港市凤凰镇，营业执照号：320000000015414，法定代表人：施建刚。
3、张家港保税科技股份有限公司（以上简称“丙方”或“保税科技”），法定地址：张家港保税区北京路保税科技大厦，营业执照号：530000000007928，法定代表人：徐品云。
4、江苏化工品交易中心有限公司（以上简称“丁方”或“公司”），法定地址：张家港保税区，营业执照号：320592000000671，法定代表人：彭烨。
为此，各方对江苏飞翔和保税科技向公司进行增资达成如下协议。
其中部分重要条款内容如下：
（一）增资约定
1.1 增资安排
1.1.1 各方同意由甲方、乙方和丙方公司增资19500万元人民币，其中：甲方以现金增资7500万元人民币；乙方以现金向公司增资8000万元人民币；丙方以现金向丁公司增资4000万元人民币。
增资完成后，公司注册资本从500万元人民币增加至20000万元人民币。
1.2 增资款用途
本次增资资金用于以下用途：
（1）公司以经交易相关方各自董事会认可并且经国有资产监督管理部门确认的价格向甲方购买新交易大楼用地。为避免歧义，转让价格应以甲方为获得新交易大楼用地所产生的直接成本为基准。
（2）取决于新交易大楼竣工验收且获得房屋所有权证，公司以经交易相关方各自董事会认可并且经国有资产监督管理部门确认的价格向甲方购买新交易大楼的全部产权。为避免歧义，转让价格应以新交易大楼的投资成本外加此间甲方为建设新交易大楼所发生的资金成本为基准。
有关新交易大楼用地和新交易大楼的转让合同由公司和甲方另行依据本合同签署转让协议。
1.3 公司未来定位
增资完成后，各方努力将公司打造成为以专业化工生产商、化工贸易商为主要服务对象的化工产品交易平台、信息平台、结算平台、仓储平台、金融平台和电子撮合平台，扩大张家港保税区在专业化工产品交易、仓储和物流的影响力。
（二）注册资本的变化
2.1 注册资本增加
本次增资完成后，公司注册资本由500万元人民币增加至20000万元人民币。
2.2 出资额
本次增资完成后，公司股东出资额为：
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2.3 各方出资期限
2.3.1 甲方已向公司缴足500万元人民币现金出资；甲方应于本合同生效后的十个工作日内或者股权变更登记完成之日起的十个工作日内向公司缴付出资1100万元人民币；其余6400万元人民币在本次增资完成工商变更登记手续后的两（2）年内缴付完毕。
2.3.2 乙方应在本合同生效后的十个工作日内或者股权变更登记完成之日起的十个工作日内向公司缴付出资1600万元人民币；其余6400万元人民币在本次增资完成工商变更登记手续后的两（2）年内缴付完毕。
2.3.4 丙方应在本合同生效后的十个工作日内向公司缴付出资800万元人民币，其余3200万元人民币在本次增资完成工商变更登记手续后的两（2）年内缴付完毕。
2.3.5 于新交易大楼用地和新交易大楼具备转让条件时，各方股东应依据公司届时的通知及时缴付未缴的认购出资额。
（三）出资额的转让
3.1 转让程序
一方如果有意将其持有的公司股权或权益向另一方或其他第三方进行出售，则需按照以下转让程序进行：
（1） 如果拟受让方为公司的股东，则转让方应向其他股东发出一份转让意图通知，其他所有股东有权在接到转让方通知后的30个工作日内决定是否行使同比例受让权利。如果其他股东未能在接到转让方通知后的30个工作日内决定行使前述按比例受让权利，则转让方可将其持有的全部股权向拟受让股东进行转让。
（2） 如果拟受让方为非公司股东的第三方，则转让方应向其他存续股东发出一份转让意图通知，其他所有股东有权在接到转让方通知后的30个工作日内(“通知期限”)决定是否同意本次转让或者行使优先购买权，如果其他股东中的部分股东放弃优先购买权而部分股东行使优先受让权，则转让方应在通知期限结束后的5个工作日通知行使优先受让权的股东(“优先权股东”)是否再次行使优先受让其余被转让股权的权利，如果优先权股东在接到通知后的15个工作日内选择行使优先权，则转让方有义务向优先权股东转让所有已被行使优先权的股权让(若存在多轮优先权选择，按照以上规则类推)。直至所有股东行使完毕优先权或者放弃优先权后，受让方方可向作为非公司股东的第三方转让拟转让股权。
（3）未经公司其他股东同意，其他股东不得在其持有的公司出资份额/股权上创造或允许存在任何质押、抵押、固定或浮动的请求权或其他任何担保权益。
3.2 整体转让与间接转让
在向公司股东以外的第三方转让的情形下，转让方所拥有的公司全部出资份额不得分割、分解或拆分出售，即一方转让出资份额只能向单一主体一次性转让。
依据本条款向第三方进行的出资份额转让，存续方应使其委派的董事在董事会上投票同意转让方依据上述程序向第三方进行的转让。
如果公司股东的实际控制人以间接方式转让其所持有的公司权益，该等转让应适用本协议第3.1款有关转让程序的约定。
3.3 义务延续
在向公司股东以外的第三方转让的情形下，如果受让方没有向存续方提交有效及具有约束力的承诺以保证继续履行转让方在本合同项下的义务(但不包括得到其他股东同意豁免的义务)及受制于本合同项下的各项条款，则任何转让的行为均不能生效。
（四）违约责任
4.1 本合同对有关定义、条件、承诺、保证、要求、安排的任何描述、陈述或约定均构成合同项下相关当事人的义务，有关当事方应予以如实遵守。
4.2假如一方或者任何其集团成员（“违约方”）违反了合同约定的义务，另一方（“守约方”）可以以函告方式通知其违约的行为。函告中应指明违约行为并要求违约方立即停止违约行为或者尽其所能在违约后的[60]天补正其违约行为。
4.3 假如违约方严重违约或者严重违反增资合同及随后的任何协议、承诺或义务的约定（以下简称“重大违约”），于下列任一情形出现，另一方均有权按照第11.2条的目的视该项重大违约为终止事件：
4.3.1 该项违约没有在第11.2条规定的六十（60）天内得到补救，且另一方在该六十（60）天期限后给予违约方不少于三十（30）天通知（“违约终止通知”）以告知将按终止事件对待该项重大违约而违约行为时，在此后三十（30）天内违约行为仍没有得到纠正的。
4.3.2 假如有关确定是否发生违约事件的诉讼或仲裁开始发生且被确认，有关违约事项在此争议最终决定做出之后六十（60）天内仍未得到纠正。
4.4 违约责任
4.4.1 若任何一方重大违反合同项下义务，守约方有权：
（1）停止守约方对合同义务的履行。
（2）要求违约方继续履行合同。
（3）要求违约方停止违约行为。
（4）要求违约方恢复原状。
（5）要求违约方支付不低于守约方认缴出资额[2]%的违约金。
（6）要求违约方按照守约方的实际出资额回购守约方所持的出资额(如果违约方是丁方，则应由甲方履行购回义务)。
（7）要求违约方支付因其违约所造成的损失。
（8）以对方实际出资额或相应股权在公司净资产总额所占比例（以孰低原则为准）收购对方在公司的全部股权。
（9）解除合同。
守约方可以单独或共同行使上述一项或多项权利。
4.5 补救与补偿义务
4.5.1 如果一方违反增资合同，违约方应根据守约一方的指示在收到守违约方关于其违约的通知后的六十（60）天内采取一切必要措施对此等违约行为进行补救。
4.5.2 上述补救措施包括但不限于：恢复原状、继续履行、赔偿损失、支付违约金、解除合同等措施。
4.5.3 各方同意就其对于合同中所载之其任何陈述和保证的任何违反而导致的任何损失和/损害向另一方和公司进行补偿，并令另一方和公司不受此等损失和/损害的影响。上述损失和/或损害的补偿包括与强制执行本条或采取任何必要的法律行动所发生的经济损失、赔偿金和费用。
（五）争议的解决
5.1 磋商与仲裁
任何与合同及其随后补充合同的解释及履行有关的争议、争端或主张或者由此合同产生的违约首先应通过友好的磋商解决。假如有关争议不能在一方向另一方发出争议通知后的[90]天内得到解决，则有关争议应被提交公司注册所在地人民法院以诉讼方式解决。
（六）本合同的成立与生效
6.1 成立
本补充合同自各方授权代表签署之日起即时成立。各方分别签署的，以最后签署方签署日期为合同成立之时。
6.2 生效
本增资合同在以下条件全部成就之时生效：
6.2.1各方董事会或股东会分别通过同意本增资合同。
6.2.2甲方上级国资主管机关批准本增资合同。
6.2.3张家港保税区管委会对本次增资合同或增资方案的批复或确认。
6.2.4各方已经按照本合同附件[一]签署《公司章程》。
6.3效力
本增资合同生效后，对各方均具有约束力。在本增资合同成立至合同生效期间，任何一方均不得人为阻止、阻碍合同生效的条件。
本合同成立后，因一方人为阻止、阻碍合同生效的，仍应视为违约事件的发生。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、随着交易中心交易额的不断扩大，对化工品储存量和库存周转量需求也会增加。对会促进公司液体化工仓储主营业务收入增加。
2、交易中心的现货配送需要。将会带动公司现有化工物流业务规模的扩大。对公司延展产业链，逐步向综合性现代物流企业转型和发展起到积极的促进作用。
3、交易中心电子化，信息化的运行系统，将加速公司仓储管理手段由现在的管理模式。向以物联网为核心方向的现代化物流管理模式的转变。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易尚未经公司董事会审议，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事徐品云、高福兴、邓永清将回避表决，股东大会在审议此关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
本次关联交易提交董事会审议前将提请公司独立董事予以事前认可，同时提请公司独立董事就本次关联交易的表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。
本次关联交易相关议案提交审议前，公司将提请董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2012年12月7日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599 号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股新股。公司于2013年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以67,965,000元认购6,900,000股,限售期为36个月。
八、备查文件
《江苏化工品交易中心有限公司增资合同》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一三年四月十八日
| 项 目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,479,727.75 | 1,090,137.48 | 883,929.96 |
| 负债总额 | 729,490.73 | 609,599.43 | 529,103.85 |
| 归属母公司所有者权益 | 649,095.79 | 432,097.48 | 323,721.59 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 108,761.41 | 108,026.18 | 146,380.64 |
| 归属母公司所有者净利润 | 21,485.12 | 17,295.84 | 18,890.55 |
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 资产总额 | 22,531,380.37 | 35,922,049.34 |
| 负债总额 | 19,895,498.77 | 16,585,497.95 |
| 实收资本（股本） | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 未分配利润 | -2,364,118.40 | -2,076,656.77 |
| 所有者权益合计 | 2,635,881.60 | 19,336,551.39 |
| 本年金额 | 上年金额 | |
| 营业收入 | 11,604,721.34 | 11,151,447.18 |
| 营业成本 | 5,754,024.86 | 4,545,292.00 |
| 净利润 | 1,127,136.34 | -11,062.27 |
| 出资额 | 出资方式 | 出资比例 | |
| 张家港保税区金港资产经营有限公司 | 8000万 | 现金 | 40% |
| 江苏飞翔化工股份有限公司 | 8000万 | 现金 | 40% |
| 张家港保税科技股份有限公司 | 4000万 | 现金 | 20% |