上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2012年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司总体经营情况

2012年公司依照年初确立的工作方针，以加快资金回收，确保重点项目的实施为根本出发点；以不断增强公司未来抗风险和盈利能力为主要目标，顶住房地产调控的压力，同时积极拓展其他业务，总体经营情况保持稳定。

截至2012年底，公司总资产为27.35亿元，较上年同期增长15.49%，净资产为8.81亿元，较上年同期增长6.78%，资产总量和净资产均有一定提高。2012年度实现营业收入10.63亿元，比上年同期减少4.92%，实现利润总额6,785万元 比上年同期增长12%， 归属于母公司股东的净利润5,617万元，比上年增加3.96%。

（二）构建产业一体化模式 打造稀土全产业链条

1、投资设立广西鼎立新材料科技产业园

2012年6月，公司与广西岑溪市人民政府签订了《广西鼎立新材料科技产业园项目投资合同书》。该项目规划用地面积约1000亩，总投资为10亿元人民币。岑溪市人民政府负责项目所需的土地和产业园的总体规划和报批，公司负责项目的投资、开发、建设、招商及运营管理。第一期计划建设年产3000吨高性能钕铁硼永磁材料、年产2000吨稀土金属氧化物、建设园区生活、办公等配套设施。作为岑溪市今年的重大招商引资项目之一，该项目将充分利用岑溪的区位、交通、资源优势和本公司的资金、技术、管理优势，开拓创新，强化经营管理，致力将岑溪市打造成为稀土新材料深加工产业的新兴基地。

2、收购浙江中电设备股份有限公司41%的股权

2012年9月，公司收购浙江中电设备股份有限公司41%股份。本次收购完成后，公司直接、间接合计持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司（简称"梧州稀土"）26%的股份。

梧州稀土为国有控股企业，目前是梧州地区稀土矿资源的主体开发企业。本次收购中电股份，间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例，有助于进一步促进岑溪市花岗岩矿区伴生稀土矿资源合理开发和利用，做好绿色环保抢救性综合回收工作，与公司目前正在筹备建设的岑溪稀土新材料产业园相结合，进一步完善稀土资源开发利用的产业链，提升公司盈利能力，继续推进公司战略调整计划。

3、拟收购山东中凯稀土材料有限公司

2012年12月，公司与山东中凯稀土材料有限公司（简称"中凯稀土"）签订了《投资合作框架协议》，公司将以现金增资的方式持有中凯稀土不低于40%的股权。山东中凯稀土材料有限公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内，交通便利，具有较为成熟的稀土生产线，生产稀土的辅助材料价格低廉，生产过程中的污水处理便捷。

本次增资收购如能顺利完成，公司对中凯稀土形成相对控股局面，可借此介入下游稀土分离及深加工行业，锻造产业一体化模式，此前梧州开采出来的稀土，可直接在中凯稀土进行分离，分离之后的产品，可根据需要一部分运到岑溪的稀土产业园进行深加工，其余的留下来就地加工。这标志着公司通过中凯这一平台，将直接介入了稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域，实现开采分离一体化运作。

（三）创新经营精细做实，抓紧回笼房地产资金

在积极应对新一轮房产调控的基础上，准确把握行业发展形势，积极应对调控带来的各种问题，调整开发节奏，抢抓时间提前销售在建楼盘，并在工程、销售和资金回笼等管理上出台了不少针对性的管理办法和措施，抓细抓实，凭借多元化的营销模式，以"品质"作为核心竞争力，取得了新的成效。

1、鼎立置业（上海) 有限公司楼盘销售全面展开

鼎立置业(上海)有限公司开发的上海嘉定"鼎立高尔夫花园"高端别墅项目，处于风光绮丽的上海浏岛风景区--上海高尔夫俱乐部内，西北两侧临水，相较与别的庄园别墅，鼎立高尔夫拥有更为优越的稀缺环境，加上其欧式的空间形态受到了诸多峰层人士的青睐，全面销售在即。

2、鼎立置业（淮安）有限公司多措并举促销售

鼎立置业（淮安）有限公司在加强营销团队建设的基础上，与淮安 "580团购网"合作，优惠政策在"团购网"上备受关注，大大增加了客户源；推出了"以老带新"活动，扩大了客户链；将首付款比例降低，并且在最短时间给予办理提前拿房手续，达到了"即买即住"的优势。销售人员通过走出去的方式，带动公司员工一起积极开拓市场，充分了解竞争物业的销售情况，促销情况，积极建言献策，通过走访客户、利用各种载体宣传等方式走出了一条富有鼎立人文特色的营销路子，加快了资金回笼。

3、出售南方置业、鼎新置业股权，加快资金回笼

公司分别在2012年6月、12月，出售了淮安南方置业有限公司及淮安鼎新置业有限公司的100%股权，南方置业、鼎新置业均由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分立形式设立，以鼎立置业（淮安）有限公司分割转入存量商品房资产方式注资。通过出售资产，有利于增强公司存量商品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司的产业结构。

（四）、稳增速调结构重研发 实业公司发展经营有条不紊

1、鼎立江苏清拖新品推广科技研发齐头并进

鼎立江苏清拖农业设备有限公司在市场销售总量下降的情况下，仍保持较高份额。公司在新市场开发和新产品推广上下苦功，组织对市场空白点的排查，下达新市场开发目标，抽调力量，加大投入，积极采取跟进策略，拓展新市场 。全年新建一二级经销网点56个，并有65个网点正在考察培育。大马力机型和新产品推广在两湖、新疆、东南等地形成新的增长点。同时集中力量，加强组织，加快产品研发和改进，完成了宽轮距高地隙拖拉机改进、试制和鉴定，多种机型的配套动力改进试制，整机底板总体设计、试制等。全年累计完成改进设计56项、试制101项、小批计划24项，安排过渡109项，公司被认定为"淮安市轮式拖拉机技术研究中心"。

2、胶带橡胶重建工作快速推进，力争跻身行业前列

鼎立上海胶带橡胶有限公司面临市政府动迁后，在维持一部分生产经营的情况下，新产房建设已经启动，通过对外委托加工和进行客户资源整合等途径，有效地维护了市场品牌的影响力和优质客户的资源。预计2013年下半年，在淮安新建的厂房和新的流水线将投产运营。通过扩大生产线，更新设备，再上规模后，力争3年内跻身全国同行业前列。

（五）深入调研抢抓机遇 积极拓展新好项目

1、合作投资设立小额贷款公司

小额贷款是国际公认的帮助中小企业发展最行之有效的一种方式。近年来，尽管上海市的小额贷款规模在不断扩大，但是与中小企业的迫切需求相比还存在很大的差距，因此小额贷款公司具有良好的发展前景。2012年4月底，公司与长发集团长江投资实业股份有限公司联合其他5家企业共同成立的上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司正式开张营业。该公司注册资本为1亿元人民币，公司占有20%的股份。目前经营情况良好，实现了当年投资当年回报。

2、扩建中药饮片厂 发挥业务优势扩大市场份额

参茸药材是鼎立宁波药材股份有限公司的核心业务，根据国家药监局的规定，未来中药饮片不得购进分装，饮片厂必须具备独立的炮制、生产的能力。公司认真履行国家药监局的规定，2012年，公司所有设备已安装校对完毕，投入正常运转，经省市药监局几次对公司检查，给予了优秀的评定。针对饮片厂的生产已无法满足经营需要的形势，公司在原址上进行扩建中药饮片厂，增强产能。同时，经过前期的认真考察规划，在原有的厂区里扩建新生产厂区，新添置的设备烘房、炒药机等已全部满负荷投入运行。7月份又新建了宁波商业企业唯一膏方生产车间，目前已投入使用。以上业务将为公司增加新的创利点。

（六）强化企业内部控制 提高企业综合治理水平

以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以信息化建设和提高管理效率为重点，从健全内部控制规范体系入手，系统梳理已有的内部控制制度，进一步明确岗位职责，着力规范业务流程，健全持续评价改进机制，努力确保各公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性，有效规避企业经营风险，使管理能力成为公司核心竞争力之一，力争使公司的治理水平再上一个新台阶。

3.2主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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（1）橡胶业务毛利率较上年同期增加14.59个百分点，主要由于上年因搬迁致使成本不正常，上年毛利率水平为-0.06%。

（2）农机制造业务毛利率较上年同期下降5.53个百分点，主要由于本期销售的2011年结存的农机成本较高所致，2011年由于农机生产量少，单台农机分摊的固定成本高。

3.3主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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3.4董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

房地产方面：新“国五条奠定了2013年政府坚持房地产市场调控政策不动摇、力度不放松的基调。后续地方版的国五条细则将决定2013年房地产市场的走势。

考虑到2013年新一届中央政府在改革上应当会有所举动，保持平稳的政治、经济环境是顺利实现改革需要必要条件。房地产产业作为国民经济的支柱产业，维持房地产市场稳定是实现经济稳定的重要支撑。因此预计2013年房地产市场的调控将仍然是以维持房价稳定为主要目标。

公司目前房地产项目主要集中在江苏淮安，随着今后新型城镇化建设加快推进以及区域发展规划逐步落实，淮安地区房地产市场仍具备较好的发展基础。深耕区域市场、提升品牌价值、采取谨慎的拿地策略将是区域型房地产公司应对当前调控政策、实现可持续发展的可行选择。

稀土方面：2013年国内限制供给和海外产能释放或将改变格局。

目前国内宏观经济企稳回升，同时受益于国家政策，新能源汽车、风电和稀土发光材料等新兴产业增速迅猛刺激稀土需求快速增长，稀土下游需求呈现回暖态势，但是需求改善仍需一定时间，预计稀土2013年下半年需求将有望改善，稀土价格也有望回升。

供给方面，中国通过加强行业准入条件和稀土矿开采总量控制供给、实施出口配额和提高关税限制出口、行业整合提高集中度和实施战略收储等限制供给。国内稀土产量和出口的控制以及稀土价格的大幅上涨刺激国外稀土矿山新建和启动稀土矿山，海外稀土矿产陆续投产，预计将新增稀土产能。长期来看，海外稀土产能的陆续释放将增加全球稀土供给。但同时也存在一定的不确定性，由于海外稀土矿主要是轻稀土矿，因此轻稀土市场有可能竞争激烈，未来轻稀土或将面临一定的供给过剩压力，价格也有可能处于震荡态势。而中重稀土仍将处于供不应求态势，价格也有望回升。

医药流通方面:随着国家医改政策的推进，全民医保的实施，新的基本药物制度重新颁布，所有医疗单位全部实行零差率供应，今年将是药品的招标年，价格的下降趋势已成定局，使行业的盈利能力下降，流通企业的边缘化程度加重。国有集团公司在行业的整合步伐加快，上游企业供应链更加向集优化扁平，竞争的格局在发生质的飞跃，个性化、差异化、服务质量将成为流通企业的生命线，行业已有许多不缺定因素，待政策的进一步明确。

(二)公司发展战略

未来一段时期，公司将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。

(三)经营计划

1、发挥已有的资源优势，完善稀土产业链建设

2013年，公司将加快收购山东中凯稀土的进程，在已开展的稀土开采回收业务和新材料产业园的基础上，从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开发领域的发展前景。在稀土业务上游方面，继续发掘品质良好的稀土矿。在开采回收过程中，严格按照国家有关部门稀土矿开采的规定，安全生产、节约资源，保护环境。在对已经开采回收的稀土利用上，充分利用拟收购的中凯稀土的稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域一系列的技术，实现开采分离一体化运作，生产出更多竞争力强、种类丰富的稀土产品。

同时，加快推进岑溪市稀土新材料高科技产业园第一期3000吨高性能钕铁硼永磁材料、年产2000吨稀土金属氧化物的投产以及园区生活、办公配套设施的建设工作，尽快实现将新材料产业园打造成稀土新材料深加工产业的新兴基地的目标。

2、未雨绸缪把握房地产政策动向，保证地产业务的顺利开展

2013年，公司将及时研究政策变动下的市场环境，适时把握政策动向。预测、评估2013年政策变动对公司地产业务产生的影响，并做好相关的预先措施，将调控政策带来的不利影响降到最低程度，保证公司地产业务的顺利开展。2013年，公司嘉定高尔夫别墅项目将进入销售阶段，公司应积极探索行之有效的销售模式，推动高尔夫项目的完美收官，树立公司在高档住宅领域良好的口碑。并加强与市场各方的合作，努力争取未来在地产业务方面更多的合作机会。同时，总结并不断完善鼎立淮安置业的营销模式，积极探索与信誉高的团购网站推行商品房团购的销售策略，促进公司房产业务在销售环节实现更大的提升，加快资金的回笼。

3、保质保量完成上海胶带橡胶重建工作，尽快实现销售目标

2013年，由于上海胶带橡胶公司的搬迁重建工作正在进行中，厂房、生产线的建设也并未完全完成。为了尽快实现公司胶带、橡胶产品的产能恢复，降低公司产能下降带来的销售额下降、利润减少的损失，公司将加大对重建项目的投入，尽快实现淮安新建的厂房和新的流水线正式达产，力争年销售额在行业内名列前矛。

4、密切关注国家对农业生产的扶持，扩大农机销售市场份额

由中国农业部、财政部印发的《2013年农业机械购置补贴实施指导意见》提出，在2012年农机购置补贴资金突破200亿元、增长22.9%的基础上，今年官方将进一步加大农机购置补贴，促进农业机械的推广应用。2013年农机购置补贴试点范围将进一步扩大，补贴标准进一步提高。

公司将紧紧抓住政策机遇，积极新建经销网点，培育新的优势区域。利用“淮安市轮式拖拉机技术研究中心”技术优势，加快新产品研发，加强新产品推广。同时，积极与有关部门开展有关农业机械方面的合作关系，通过提供优质的产品及售后服务延长产品使用寿命，不断扩大公司在农机销售市场的份额。

5、继续推进新项目的发展，促进生产能力的提升

2013年公司将继续推进小额贷款公司和中药业务新项目的发展，更大地发挥新项目的业务优势。进一步加强对2012年成立的鼎立小额贷款有限公司的投入，并根据国家关于小额贷款公司的经营要求完善产品服务水平，增强公司的持续经营能力，2013年实现更大的盈利。

中药业务方面，完成中药饮片厂生产线产能扩建的情况下，根据市场的需求情况，最大限度发挥生产潜能，尽快实现产能目标。继续增强2012年7月份新建的宁波商业企业唯一膏方生产车间的生产能力，同时扩大膏方的销售渠道，实现销售额的持续提高。

6、进一步提升内控管理水平

根据上海监管局发布的《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》，《企业内控规范及其配套指引》及相关文件的要求，进一步建立健全公司内控制度建设。特别强化公司在财务管理、会计核准方面的管理，保证公司此类信息、数据的准确无误。从而实现规范公司运作体系，优化公司治理，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标。

(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司未来发展将通过加强现金流管理，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多渠道的资金筹措方案和使用计划，充分利用银行贷款和各类金融衍生工具，满足公司经营业务的资金需求。

(五)可能面对的风险

（1）宏观经济风险

2013年是我国经济恢复性增长的一年，国外经济体将缓慢复苏，外部需求有望得到进一步好转。但全球经济危机的余波尚在，复杂的外部环境仍然可能使我国的经济形势出现反复，相关产业的政策有可能会发生变化，对我公司所处市场会产生不确定性的影响。公司须积极围绕国家、行业、区域政策的相关变化，加强对政策的研究，及时做出科学合理的经营决策。  

（2）房地产行业风险

房地产行业近年来最大的风险仍是政策风险，持续的调控将对该行业产生深刻长远的影响，预计今后随着调控效果的逐步显现。我们应确保在建、拟建项目的有序开发和良好运营，努力促进所有产品销售与资金回笼，同时继续保持谨慎的拿地态度，力争以合理价格获取优质土地资源，为公司持续发展储备土地资源，实现公司房地产业务持续稳定发展。

（3）财务风险

公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来货币政策紧缩、销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。

（4）管理风险

公司近几年发展较快，主营业务逐步增多，各业务子公司分布较广，要求公司建立一整套与资产规模相适应的经营管理制度，这对公司现有的管理架构及管理模式提出了更高的要求。公司应进一步完善管理制度，加大对各管理部门及子公司的考核力度，充分发挥各级管理人员的积极性，避免管理失误所带来的不利后果。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

1、会计估计变更的原因及情况

根据谨慎性原则，为使公司真实反映应收账款和其他应收款（以下简称“应收款”）的资产状况，公司于2012年8月16日召开七届二十四次董事会，审议通过了关于变更会计估计政策的议案。该议案对个别认定的应收款坏账准备做了进一步的规范，同时对应收款按账龄提取坏帐比例进行了调整，具体如下：1-3年提取比例不变，原三年以上提取比例25% 变更为3-5年50%，5年以上100%。

2、对公司财务指标的影响

本次虽然提高了3年以上应收款的坏账提取比例，但公司在以往年度已通过个别认定的方式对账龄较长的应收款提取了坏账准备，所以本次会计估计的变更对公司的资产、利润等相关财务指标的影响不大。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、本期新纳入合并范围的子公司

（1）广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司，注册资本5,000.00万元，由本公司与自然人朱超共同设立，其中本公司出资3,250.00万元，占注册资本的65%，朱超出资1,750.00万元，占注册资本的35%。

（2）上海鼎立胶带橡胶销售有限公司，由本公司之全资子公司上海胶带橡胶有限公司出资设立，注册资本100.00万元。

（3）上海胶带淮安实业有限公司，由本公司之全资子公司上海胶带橡胶有限公司和上海胶带投资管理有限公司投资共同设立，注册资本20,000.00万元，实收资本4,000.00万元，其中：胶带橡胶出资3,600.00万元，占注册资本的90%，胶带投资出资400.00万元，占注册资本的10%。

2、本期不再纳入合并范围的子公司

淮安鼎立文化旅游有限公司，该公司已于2012年5月22日注销。

股票简称	鼎立股份	股票代码	600614
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	鼎立B股	股票代码	900907
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书
姓名	姜卫星
电话	021-35071889*698
传真	021-35080120
电子信箱	jiang_wx@600614.com

	2012年(末)	2011年(末)	本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
总资产	2,735,351,888.68	2,368,520,288.52	15.49	1,900,465,043.52
归属于上市公司股东的净资产	881,571,315.42	825,396,400.21	6.81	771,409,470.13
经营活动产生的现金流量净额	-70,225,691.13	-230,900,530.68	不适用	-46,006,399.57
营业收入	1,062,928,618.22	1,118,243,981.65	-4.95	776,144,429.31
归属于上市公司股东的净利润	56,174,928.00	54,033,257.76	3.96	64,675,313.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-5,818,947.40	-16,576,980.07	不适用	-37,550,604.12
加权平均净资产收益率（%）	6.60	6.77	减少0.17个百分点	8.74
基本每股收益（元／股）	0.10	0.10	0	0.11
稀释每股收益（元／股）	0.10	0.10	0	0.11

报告期股东总数			54,933	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		51,667
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
鼎立控股集团股份有限公司	境内非国有法人		36.07	204,638,010		质押204,160,000
上海隆昊源投资管理有限公司	境内非国有法人		5.95	33,770,585		质押27,770,000
李金英	境内自然人		0.75	4,251,600		无
吴育德	境内自然人		0.58	3,312,344		无
吴立刚	境内自然人		0.55	3,106,900		无
林章义	境内自然人		0.51	2,908,585		无
沈靖	境内自然人		0.30	1,687,393		无
王明波	境内自然人		0.29	1,639,600		无
吴阳明	境内自然人		0.25	1,430,625		无
高伟华	境内自然人		0.19	1,065,000		无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动

主营业务分行业产品情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
医药	654,407,955.01	613,803,615.85	6.20	-3.02	-4.73	增加1.68个百分点
橡胶	53,355,793.55	45,607,820.62	14.52	22.17	4.36	增加14.59个百分点
房地产开发	100,286,198.00	60,767,908.77	39.41	-34.37	-33.75	减少0.57个百分点
农机制造	240,956,265.21	200,293,807.79	16.88	2.31	9.60	减少5.53个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海市	53,355,793.55	22.17
浙江省	654,407,955.01	-3.02
江苏省	341,242,463.21	-12.12