上海柴油机股份有限公司
2013年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖国普、主管会计工作负责人姜宝新及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,139,230,747.86 | 4,965,717,042.89 | 3.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,249,272,306.31 | 3,173,829,812.00 | 2.38 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.74 | 3.65 | 2.38 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -80,983,267.57 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | -0.09 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 81,871,908.17 | 81,871,908.17 | 11.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.09 | -1.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.07 | -22.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.55 | 2.55 | 减少0.77个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | 1.95 | 1.95 | 减少1.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -277,201.53 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,571,943.09 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 8,391,563.81 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 28,129.00 |
| 所得税影响额 | -3,407,384.42 |
| 合计 | 19,307,049.95 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,427 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 386,734,848 | 人民币普通股 |
| 无锡威孚高科技集团股份有限公司 | 23,680,000 | 人民币普通股 |
| 汇添富基金公司－招行－华润深国投信托有限公司 | 17,600,000 | 人民币普通股 |
| 烟台中州置业有限公司 | 11,840,000 | 人民币普通股 |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 11,840,000 | 人民币普通股 |
| 刘志强 | 6,727,700 | 境内上市外资股 |
| PLATINUM BROKING COMPANY LIMITED | 6,341,800 | 境内上市外资股 |
| 张松梅 | 5,920,000 | 人民币普通股 |
| SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 3,637,806 | 境内上市外资股 |
| BOCI SECURITIES LIMITED | 2,924,137 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、应收账款较年初增加236.90%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。
2、其他流动资产较年初降低99.04%，主要原因是出售了公司持有的厦工增发股份。
3、长期股权投资较年初增加191.97%，主要是投资合营企业（上海菱重发动机有限公司）。
4、应付票据较年初增加97.69%，主要是支付供应商货款的票据比例增加。
5、其他应付款较年初降低29.00%，主要原因是本期各建设项目的应付款项支付增加。
6、营业收入较上年同期减少22.45%，主要是受行业景气度变化影响，上年同期柴油机销量相对较高，而本期销量和收入相对有所减少。
7、营业成本较上年同期减少23.38%，主要是营业收入下降而使成本相应减少。
8、财务费用较上年同期减少56.45%，主要是利息收入增加。
9、投资收益较上年同期增加1,915.29%，主要是投资的联营企业（上海菱重增压器有限公司）进入高速增长期，利润同比大幅增加。
10、营业外收入较上年同期增加347.12%，主要是本年确认了新能源和节能减排补贴。
11、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加19.81%，主要原因是应付款项的增加额同比增加。
12、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少90.93%，主要原因是支付了对合营企业的投资款。
13、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少103.67%，主要原因是上年同期收到非公开发行股票募集资金。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年2月22日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的议案，根据监管部门要求，该事项已完成相关审批或备案程序，公司将严格遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定实施回购。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司上市以来始终关注对投资者的合理回报，公司章程规定了公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在保证公司业务发展所需净资产和现金流的基础上，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途。公司分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议分红事项时充分发表了意见，公司积极通过电话等方式听取中小股东对上市公司分红的意见和建议，中小股东的合法权益得到充分维护。公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
2、公司报告期内不进行现金分红和转增股本。
上海柴油机股份有限公司
法定代表人:肖国普
2013年4月18日
上海柴油机股份有限公司
回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别声明
本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关的法律、法规编写而成。
一、股份回购方案
（一）回购股份的目的
近年来，公司经营情况良好，为公司股东持续创造了较好的回报。但受到各方面因素的影响，我国B股市场长期以来较为低迷，估值水平处于较低水平。截至2013年1月4日，上柴B股收盘价0.668美元/股，折合人民币4.20元/股（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算），与公司A股同日收盘价相比有较高折价。公司B股股价已经背离公司实际的经营状况和盈利能力，价格表现与公司的内在价值不相符，公司的投资价值被低估，给公司形象带来了负面影响，不利于维护广大股东利益。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股，以维护上柴股份在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。
（二）回购股份的方案
1、回购股份的方式
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场普通机械制造业可比公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于0.748美元/股，折合人民币4.70元/股（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算）。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过6,493万美元（不含换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于0.748美元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以9个月回购期届满时、或实际回购金额达到6,493万美元（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过8,680万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本869,092,530股、B股总股份数347,200,000股的比例为准，不超过公司目前总股本的9.99%和B股股份的25.00%。
4、用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额：不超过6,493万美元，折合人民币4.08亿元（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。
用于回购资金来源：公司自有资金。
5、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月（即自2013年2月22日起至2013年11月21日止）。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元，或回购股份总数达到最大限额8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
二、本次回购对公司的影响
（一）本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购所需资金不超过6,493万美元，公司将以人民币购汇后支付收购价款。本次回购股份所需资金6,493万美元，折合人民币4.08亿元（按2013年1月4日美元对人民币汇率6.2897口径计算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），对公司的日常经营活动影响不大。截至2012年末，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为33.98亿元、49.66亿元和31.74亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币4.08亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为12.02%、8.22%和12.87%，占比较小。此外，公司本次回购股份将在股东大会通过本次回购股份议案后的9个月内择机实施，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
公司最近三年平均合并口径经营活动产生的现金流净额为4.06亿元，公司经营活动正常。截至2012年末，公司货币资金合并口径为19.77亿元，母公司口径为18.90亿元，足以支付不超过人民币4.08亿元的回购价款（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算）。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率与同行业相比处于较低水平，截至2010年、2011年和2012年各年末合并口径资产负债率分别为49.29%、45.18%和35.83%，公司资本结构仍具有一定的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。
因此，本次回购股份不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
（二）回购实施后的财务影响
按公司2012年度财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：
| 主要财务数据和指标 | 回购前 | 回购后 | 变动幅度 |
| 资产总额（万元） | 496,571.70 | 455,734.95 | -8.22% |
| 所有者权益（万元） | 318,639.51 | 277,802.75 | -12.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | +12.50% |
| 平均净资产收益率 | 7.61% | 8.24% | 增加0.63个百分点 |
| 资产负债率 | 35.83% | 39.04% | 增加3.21个百分点 |
| 流动比率 | 2.16 | 1.90 | -12.04% |
| 速动比率 | 1.96 | 1.70 | -13.27% |
按照本次预计使用的回购资金总额上限折合4.08亿元人民币计算（实际使用人民币金额按外汇申购当日美元对人民币汇率换算），回购后公司净资产将减少4.08亿元。根据上述按公司2012年度财务报告数据计算所得结果，回购后，每股收益增加0.03元，增长率为12.50%；平均净资产收率增加0.63个百分点；流动比率和速动比率有小幅下降，资产负债率略有上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成实质影响。
因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
（三）回购对公司股本结构的影响
以本次回购B股上限8,680万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 2,971.77 | 3.42% | 2,971.77 | 3.80% |
| 无限售条件股份 | 83,937.48 | 96.58% | 75,257.48 | 96.20% |
| 其中：B股 | 34,720.00 | 39.95% | 26,040.00 | 33.29% |
| 总股数 | 86,909.25 | 100.00% | 78,229.25 | 100.00% |
三、债权安排
公司已于2013年2月26日在《上海证券报》、香港《文汇报》和上海交易所网站刊登了债权人公告，并于同日向公司本部的借款银行等债权人发出了通知。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
四、回购安排
根据《回购办法》规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。
公司将委托一家证券公司作为本次回购的经纪券商，所有股份回购将通过该证券公司营业部的席位进行。
公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销回购专用证券账户，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
五、信息披露
根据中国证监会及上交所的相关规定，在回购股份期间，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。
公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。
在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
六、公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见
中国国际金融有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，有利于增强公众投资者信心并为公司未来进一步发展创造良好条件。”
八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》认为：“公司本次B股回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》及其配套法规等有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，本次B股回购方案的实施不存在法律障碍。”
九、备查文件
1、上海柴油机股份有限公司董事会2013年度第一次临时会议决议
2、上海柴油机股份有限公司2013年度第一次临时股东大会决议
3、上海柴油机股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案
4、上海柴油机股份有限公司2012年年度报告
5、中国国际金融有限公司关于上海柴油机股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问报告
6、上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份之法律意见书
上海柴油机股份有限公司
2013年4月17日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2013－020
上海柴油机股份有限公司
关于B股回购的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司自2013年2月22日召开2013年度第一次临时股东大会审议通过回购部分境内上市外资股（B 股）股份相关事宜后，根据相关法律、法规规定，将回购B 股的相关材料报国家外汇管理局上海市分局及上海市商务委员会审批。
2013年3月19日，公司取得国家外汇管理局上海市分局《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》【（沪）汇资核字1306T0003号】，批准公司购汇不超过6,493万美元用于回购公司部分境内上市外资股。
2013年4月16日，公司取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海柴油机股份有限公司回购股份减资的批复》【沪商外资批[2013]1175号】，批准公司回购并相应减资。
截止本公告日，公司已完成了回购B股事宜的所有审批手续，并于本公告日，在公司指定信息披露媒体同时披露《上海柴油机股份有限公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份报告书》（下称“回购报告书”）。
公司公告回购报告书后，即可实施回购方案。回购价格为不高于0.748美元/股，公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。回购期限为自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月（即自2013年2月22日起至2013年11月21日止），如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额6,493万美元，或回购股份总数达到最大限额8,680万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司在实施回购过程中，将严格遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在下列期间不予回购：
1）上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
同时，公司将根据有关规定，严格履行相关信息披露义务，敬请广大投资者留意。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2013 年4 月17日