证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2013-019

  紫金矿业集团股份有限公司

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  紫金矿业集团股份有限公司在澳大利亚证券交易所上市的控股子公司诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”，股票代码“NGF”），于2013年4月 17日与卡尔古利矿业有限公司 (Kalgoorlie Mining Company Limited，为一家澳大利亚上市公司，股票代码“KMC”，以下简称“KMC”)签署收购执行协议，诺顿金田拟通过友好场外要约方式，收购KMC全部已发行股份，要约代价为每1股KMC股票换0.054股诺顿金田股票和0.054份诺顿金田期权（该期权的行权时间为2015年4月30日或之前，行权价格为0.27澳元）。

  诺顿金田同时拟发出要约，收购KMC所有已上市期权以认购KMC股票（期权行权时间为2014年5月30日或之前，行权价格为0.25澳元），其代价为每1份KMC上市期权换0.024份诺顿金田期权 。

  根据诺顿金田股票90天成交量加权平均价格（0.18澳元）和诺顿金田期权独立估值(每份期权0.0316澳元)，本次要约价格比2013年4月15日（包括当日）前三个月KMC股票成交量加权平均价格0.0074澳元溢价55%。在没有更优报价的前提下，KMC全体董事一致推荐其股东接受本次要约。

  若按收购KMC100%股权和100%上市期权，就本次交易诺顿金田需发行70,270,862 股新股，发行72,526,993份期权。诺顿金田就本交易发行的股份和期权的价值约14,933,581澳元。

  KMC是一家在澳大利亚注册的初级黄金矿业公司，其主要资产为拥有100%权益的位于卡尔古利区域的布兰特（Bullant）金矿项目，该项目在诺顿金田Paddington选厂西28公里。Bullant金矿项目拥有黄金资源量为431,200盎司，品位为3.76g/t ，储量为40,366盎司，品位为4.5g/t。

  2013财年上半年（截至2012年12月31日），KMC总收入为16.86万澳元，税后亏损为315.67万澳元，总资产为953.29万澳元，总负债为291.28万澳元，净资产为662.01万澳元（以上财务数据摘自KMC披露的半年度财务报告）。

  截至2012年12月31日，KMC已发行股份总数为1,301,312,253股，已发行的期权总数为100,655,477份，其中已上市的期权总数为94,005,477份。

  本次交易完成后，诺顿金田的股份总数合计为931,851,127股，本公司持有诺顿金田的股权比例从约89.15%下降为82.43%，KMC股东持有诺顿金田的股权比例约7.54%。若上述期权全部被行使，诺顿金田的股份总数为1,004,378,120股，本公司持有诺顿金田的股权比例约76.48%，KMC股东持有诺顿金田的股权比例为14.22%。

  本次要约完成受制于多项条件，其中包括但不限于：(1)诺顿金田和其子公司获得KMC全部已发行股份至少90%以上的相关权益；(2)获得中国相关监管机构和澳大利亚有关监管部门的有效批准；(3) KMC没有发生重大不利变化；(4)宣布豁免要约所有条件；(5) KMC未上市的期权全部撤销。

  此外，诺顿金田拟收购KMC已上市期权，其完成受制于以下条件：(1)诺顿金田和其子公司获得KMC全部已发行期权至少90%以上的相关权益；(2)要约成为无条件。

  诺顿金田认为本次交易代价合理，本次拟收购的KMC布兰特金矿项目与诺顿金田现有地采矿有协同效应，收购完成后可以增加诺顿金田黄金产量，降低生产成本，符合两家公司及股东的利益。

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十八日