董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-032
深圳市金新农饲料股份有限公司第二届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2013年4月6日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月16日（星期二）在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，现场亲自出席8人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。
二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
《2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告全文》之“第四节 董事会报告”部分。
公司独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度报告及报告摘要》。
《2012年年度报告全文》及《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》同时刊登于2013年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》。
《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的中瑞岳华审字[2013]第5250号《审计报告》，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润53,903,232.66元，其中母公司实现净利润55,354,752.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2012年年度利润分配预案如下：
1、按2012年度母公司实现净利润55,354,752.57元的10%提取法定盈余公积5,535,475.26元。
2、加上年初未分配利润60,483,536.26元，减去本年度执行2011年度利润分配28,200,000.00元，年末可供分配的利润82,102,813.57元。
3、按照公司2012年12月31日的总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元(含税),共计派发现金股利42,300,000.00元。剩余未分配利润39,802,813.57元结转以后年度。
4、本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。
结合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，公司拟定了上述利润分配预案，上述利润分配预案的制定符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
全体董事一致同意该分配预案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。
董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
八、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。
《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此议案进行了审核；公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
九、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度社会责任报告》。
《2012年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，是国内知名审计机构，符合公司的发展需要。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司财务审计机构，聘任期限自2012年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过50万元人民币。
公司监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘专项法律顾问的议案》。
根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第45条、65条、72条、144条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。
为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定续聘广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年，聘任期限自本次董事会通过之日起计算。
十二、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度公司经营目标及考核的议案》。
十三、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。
《关于2013年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
十四、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度一季度报告全文及正文》。
《2013年度一季度报告全文》和《2013年度一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年度一季度报告正文》同时刊登于2013年4月18日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
十五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
董事郭立新先生为关联董事，对此议案回避表决。
董事会同意聘任熊艳艳女士为公司常务副总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。经公司董事会提名委员会审查，熊艳艳女士的任职资格符合《公司法》、金新农《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定，能够胜任公司常务副总经理岗位的工作职责。
独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
熊艳艳女士的简历详见本公告附件一。
十六、会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。
本次董事会决定于 2013 年 6 月26 日上午10:00召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》详见2013年4月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一三年四月十八日
附件一：熊艳艳女士简历
熊艳艳女士，1971年出生，中国国籍，研究生学历。最近五年曾先后担任湖南新五丰股份有限公司副总经理；湖南新五丰股份有限公司董事、副总经理、代总经理、常务副总经理；湖南好食上餐饮管理公司总经理、长沙五十七度湘餐饮管理公司董事、总经理、上海五十七度湘餐饮管理公司总经理等职务。
熊艳艳女士本人未直接或间接持有金新农股份。
熊艳艳女士为公司实际控制人、公司董事郭立新先生的配偶，存在关联关系。除此之外，熊艳艳女士与公司其他5%以上股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
熊艳艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》第147条、金新农《公司章程》第95条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-033
深圳市金新农饲料股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年4月7日以电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月16日（星期二）在公司四楼会议室以现场记名表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。
此议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
二、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度报告及报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《2012年度报告及报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
三、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算及2013年度财务预算的报告》。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
四、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度利润分配预案》。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
五、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《2012年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2012年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于2012年度关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。
经审核，监事会认为2012年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出2012年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于2013年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于2013年度日常关联交易的预计。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2013年度一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。
经审核，监事会认为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度财务审计机构，自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度公司财务审计机构，聘任期限自2012年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过50万元人民币。
此议案须提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一三年四月十八日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2013-034
深圳市金新农饲料股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]66号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2400万股，每股面值1.00元。其中，网下向询价对象配售480万股，网上申购定价发行1920万股。本次发行价格为24.00元/股，募集资金总额57,600.00万元，扣除发行费用3,057.60万元后，实际募集资金净额为 54,542.40万元。该募集资金已于2011年2月14日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字[2011]01020071《验资报告》。
实际募集资金净额54,542.40万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金33,820.77万元的部分，即金新农本次超募资金金额为20,721.63万元。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2012年12月31日，公司累计已使用募集资金38,193.90万元，其中，超募资金20,721.63万元及其孳生的利息已全部使用完毕。
2012年度累计使用募集资金18,333.16万元，包含：（1）2012年度支付计划募投项目投资金额6,507.68万元，（2）“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募集资金及利息3,866.67万元，用作长沙成农饲料有限公司永久性补充流动资金；（3）剩余超募资金人民币7,621.63万元及超募资金产生的利息（共计7,958.81万元）作为永久性补充流动资金，至此，超募资金全部使用完毕。
截止2012年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为18,499.43万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息），全部存放于募集资金专户。
1、公司募集资金使用及结余情况如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 576,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 30,576,000.00 |
| 2、实际募集资金净额 | 545,424,000.00 |
| 加：累计募集资金利息收入扣减手续费净额 | 21,509,276.06 |
| 其中：2011年度募集资金利息收入扣减手续费净额 | 8,722,687.62 |
| 2012年度募集资金利息收入扣减手续费净额 | 12,786,588.44 |
| 减：累计已直接投入募投项目 | 132,684,231.76 |
| 其中：2011年度直接投入募投项目 | 67,607,435.48 |
| 2012年度直接投入募投项目 | 65,076,796.28 |
| 减：超募资金偿还银行借款 | 51,000,000.00 |
| 减：超募资金补充流动资金 | 159,588,056.19 |
| 减：项目结余补充流动资金 | 38,666,700.00 |
| 3、尚未使用的募集资金余额 | 184,994,288.11 |
2、公司募集资金各专户及2012年期末余额情况如下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 开户单位 | 银行帐号 | 期初存放金额 | 期末募集资金余额 |
| 光大银行深圳园中园支行 | 深圳市金新农饲料股份有限公司 | 39100188000047995 | 175,600,043.63 | 103,957,202.31 |
| 光大银行深圳园中园支行 | 广东金新农饲料有限公司 | 39100188000050963 | 49,796,885.10 | 4,445,053.83 |
| 珠海华润银行深圳分行 | 深圳市金新农饲料股份有限公司 | 801201090018972499012 | 65,727,793.26 | 67,691,766.69 |
| 工商银行深圳车公庙支行 | 长沙成农饲料有限公司 | 4000025329200317068 | 49,826,007.41 | 8,878,563.41 |
| 招商银行深圳高新园支行 | 哈尔滨远大牧业有限公司 | 451902075810302 | 14,588,522.74 | 21,701.87 |
| 合计 | - | 355,539,252.14 | 184,994,288.11 | |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会2011年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司2010年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）签订三方监管协议情况
1、根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于2011年3月14日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均用于金新农在对四个募投项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
后因公司四个募投项目分别建立了募集资金专户，且公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行开设的专户募集资金基本使用完毕。经公司、保荐机构、银行方协商一致决定注销在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行的专户，该专户已于2011年12月28日完成注销程序。
2、2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资2,000万元，由其负责实施“哈尔滨远大牧业年产6万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2011年3月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资9,995.91万元（其中2,000万元计入注册资本，7,995.91万元计入资本公积），由其负责实施“长沙成农年产 10 万吨猪饲料项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年5月，三方又签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
2011年9月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资6,000.00万元，由其负责实施“年产23万吨猪饲料项目”；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2011年10月，公司开设募集资金专用账户用于“金新农研发中心项目”；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
3、以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；2012年度内三（四）方监管协议得到切实履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金的具体使用情况详见本报告“附表一”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司募集资金的实施地点、实施方式未发生变更情况。
（三）募集项目先期投入及置换情况
本年度公司募集资金投资项目无先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”于2011年12月31日已做竣工决算。经中审国际会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金2011年度存放与使用的鉴证报告》（中审国际鉴字【2012】01020058）审计，截止2011年12月31日，“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”募集资金专户余额4,982.60万元，扣除尚未使用的铺底流动资金907.33万元及尚未支付的工程款208.60万元，该项目节余募集资金（包括利息收入）3,866.67万元。
公司2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司长沙成农饲料有限公司将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”节余募投资金作为长沙成农永久性补充流动资金的议案》，同意将“长沙成农年产10万吨猪饲料项目”的节余募集资金3,866.67万元（含利息82.53万元）由长沙成农用作永久性补充流动资金。
（下转A50版）