2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	号百控股	股票代码	600640
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李培忠	胡幼平
电话	021-62762171	021-62762171
传真	021-62763321	021-62763321
电子信箱	pzli@chinasatcomgm.com	yphu@chinasatcomgm.com

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前		调整后	调整前
总资产	3,532,762,200.77	3,474,150,437.85	1,070,597,758.14	1.6871	3,034,620,445.69	1,076,764,303.21
归属于上市公司股东的净资产	2,382,876,516.88	2,339,853,999.71	1,025,204,178.71	1.8387	2,147,858,740.91	1,022,034,447.21
经营活动产生的现金流量净额	115,988,397.39	228,257,166.04	-9,808,836.94	-49.1852	223,671,113.38	58,399,777.54
营业收入	1,939,291,054.19	1,855,950,685.87	237,633,899.62	4.4904	1,034,974,587.21	333,212,787.25
归属于上市公司股东的净利润	132,630,410.53	117,471,031.07	3,169,731.50	12.9048	23,779,600.11	-14,494,056.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	28,505,737.13	-21,530,069.48	-21,530,069.48	不适用	-22,702,802.34	-22,702,802.34
加权平均净资产收益率（%）	5.6524	5.3236	0.3097	增加0.3288个百分点	1.1284	-1.4082
基本每股收益（元／股）	0.2477	0.2194	0.0079	12.9048	0.0444	-0.0360
稀释每股收益（元／股）	0.2477	0.2194	0.0079	12.9048	0.0444	-0.0360

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

报告期股东总数		36,933	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		34609
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国电信集团公司	国有法人	37.50	200,764,934	194,964,934	无
中国电信集团实业资产管理中心	国有法人	20.95	112,178,462	112,178,462	无
中国电信股份有限公司	国有法人	6.13	32,823,936	21,814,894	无
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	未知	1.38	7,400,000		未知
上海捷时达邮政专递公司	未知	1.03	5,503,283		未知
周众易	境内自然人	0.25	1,326,300		未知
曾秀玲	境内自然人	0.22	1,179,113		未知
中国建设银行股份有限公司－民生加银红利回报灵活配置混合型证券投资基金	未知	0.21	1,143,091		未知
张立强	境内自然人	0.21	1,110,099		未知
钟梅凤	境内自然人	0.21	1,110,000		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	3.报告期内公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 说明：2011年8月4日，中国电信、中电信承诺自本次重组完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理中国电信本次重组前直接或间接持有的股份，即对上述中电信11,009,042股股份和中国电信5,800,000股股份在本次重组前已经获得流通权的股份，中国电信和中电信承诺自本次重组完成后自愿锁定三十六个月。

三、 管理层讨论与分析

（一）2012年整体业务情况概述

报告期内，公司完成了与中国电信集团公司（以下简称"中国电信"）的重大资产重组交割工作，即向中国电信集团下属公司出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买其持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称"号百商旅"）100%股权，向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的尊茂酒店控股有限公司（以下简称"尊茂控股"）100%股权。重大资产重组完成后，公司的主要经营业务由商旅预订和酒店运营及管理两大业务构成。

商旅预订业务是公司下属子公司号百商旅公司的主要业务，其依托118114、4008118114语音平台、114语音转入、互联网及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品（以下简称"四订"业务）、旅游会务及其他商旅预订业务，目前在全国设立了十个省分公司，建立了四个集约化呼叫中心，坐席数达2000余个。

酒店运营及管理业务是公司下属子公司尊茂酒店公司的主要业务，目前控股7家酒店，托管中国电信集团下属18家酒店，旗下酒店分别位于上海、北京、江苏、浙江、新疆等14省市区，其中五星级酒店3家、四星级酒店11家、三星及以下酒店11家，客房数4761间。另外，公司托管中国电信外部酒店16家，主要集中在西北区域，其中五星级2家，四星级11家，三星级及以下酒店3家，客房数2070间。

重组后，公司以商旅预订和酒店运营及管理两大业务板块的融合与发展为主线，逐步完善组织架构和管理体制，密切关注宏观经济形势变化，合理应对市场竞争态势的变化，稳步推进商旅和酒店业务的创新融合发展，在资源共享、品牌宣传、联动营销等方面初显协同效益，完成了全年盈利预测目标，实现了对资本市场的各项承诺。

（二）2012年业务所属行业的外部环境分析

报告期内，2012年国内旅游交易金额2.4万亿元，其中，我们进入的在线旅游预订市场交易规模为1729.7亿元，在线预订同比增长24.1%，在线旅游占整体旅游市场的渗透率仅为7.1%。2012年移动互联网的快速发展，加大了在线旅游预订的便捷性和可能性，在线预订手段从传统的呼叫中心、互联网接入模式外，还可以通过手机上网或短信、笔记本上网等方式进行预订，行业空间进一步拓展。根据中国互联网信息中心《第31 次中国互联网络发展状况统计报告》，2012年我国手机网民数量为4.2亿，年增长率达18.1%，远超网民整体增幅。此外，网民中使用手机上网的比例也继续提升，由69.3%上升至74.5%。各大商旅预订业务运营商亦纷纷开发手机预订的相关软件。展望未来，更快速的网络及更多类型的上网终端将促使商旅预订业务从线下销售逐步转至网上预订。

目前，中国的品牌酒店客房供应数量仅占总客房供给量的17%，而在美国，这一比例为70%，在欧洲为25%，中国酒店行业的品牌化建设还存在较大空间。多元化的投资推进了酒店行业的品牌化发展趋势。跨国酒店集团开始关注国内酒店市场，其凭借自己的品牌、采购、营销等方面的优势，不断扩大在中国市场的份额。另外，国有资产监管部门通过企业改制资产重组、政府划拨、鼓励上市等途径使国有酒店向品牌化、市场化目标演变。

（三）2012年公司整体及主要业务板块经营财务情况分析

报告期内，公司商旅预订业务板块、酒店运营及管理业务板块和国脉业务板块融合发展，在渠道代理、销售代理、服务质检等方面加强协同，开展合作；同时围绕重组上市后号百控股品牌建设和业务品牌形象进行了宣传推广。

商旅"四订"业务围绕"翼游""翼购"两大品牌稳步推进。其中翼游三订业务以手机客户端、微博、微信等创新形式塑造差异化的创新型移动产品形象及用户体验；业内首创了借记卡手段，促进了电子支付率的有效提升；酒店预订业务通过推进特种房源组织，提高了销售额和日订房数，并将预订范围扩展到全球25万家酒店。"翼购商城"品牌关注专业化发展，并注重增强企业平台自主研发能力。围绕电子商务综合预订业务平台自主研发的八项软件系统全部通过认证。通过对标行业领先公司，加快翼购商城系统完善，优化和提升用户浏览、购物、支付和服务体验，支持天翼礼品卡、加盟频道等业务发展。

酒店业务板块年内积极克服旅游行业增速放缓、原材料能源成本上升以及国际酒店集团进入中国市场导致竞争愈发激烈等不利影响，在做好基础酒店运营管理业务的基础上，深化集团化管理，推进品牌建设。尊茂控股制定了酒店集团未来3年的品牌发展计划，确定采取多品牌发展战略模式，品牌体系将由尊贵奢华的五星全服务品牌－尊茂，时尚、多元的四星全服务品牌－辰茂，时尚、简约精致商务品牌－之茂及特色餐饮品牌构成；另外，逐步深化对成员酒店的集团化管理工作，年内完成了对下属控股子公司和托管酒店的调研工作，实现市场销售功能的完善、收益管理最大化；同时在收益管理中，指导成员酒店提高对市场变化的能力，使酒店理性定位，合理定价，提高了酒店的经营能力。

国脉业务重组后以开源节流、提升服务为导向，做好物业运营；同时以协同发展为支撑，努力拓展销售代理、服务质检等业务。

2012年度公司合并实现营业收入19.39亿元，同比增加4.49%；报告期实现净利润15570万元，其中归属于母公司的净利润为13263万元，同比增加12.90%。截至2012年12月31日，公司合并总资产35.33亿元，归属于母公司的所有者权益为23.83亿元。2012年经营活动现金流量净额为11599万元。

2012年商旅预订业务实现营业收入10.56亿元，同比增加2.3亿元（+27.86%），其中机票预订收入19727万元，宾馆预订收入18718万元，餐饮预订收入9149万元，商品销售业务收入27758万元，其他商旅业务收入30227万元； 2012年商旅业务实现归属于母公司的净利润7872万元，同比增加23.19%。 2012年商旅预订业务综合毛利率为16.58%。

2012年尊茂控股酒店运营及管理业务实现营业收入8.06亿元，同比增加1235万元（+1.56%），其中客房收入21027万元，餐饮收入39832万元，康乐、物业和酒店管理收入等12525万元；酒店运营及管理业务报告期内实现净利润8453万元，其中归属于母公司的净利润为6146万元，同比增加21.95%。2012年尊茂控股整体收入净利润率为10.49%。

（四）行业竞争格局和发展趋势

2013 年尽管国际形势依然存在较大不确定性，但国内政治环境稳定，社会经济发展态势趋好，受投资和消费的拉动，经济指标温和回升，特别是党的"十八大"确立的一系列有利发展的战略决策，国务院新颁布的《国民旅游休闲纲要》（2013-2020年）将进一步促进旅游休闲的规模扩大和品质提升，优化旅游业发展的政策环境，为旅游服务业持续健康发展奠定了坚实基础。党的十八大报告提出：到2020 年，实现城乡居民人均收入比2010 年翻一番，即中国的"收入倍增计划"。随着此计划的实施和消费的不断扩大，我国经济增长模式将由"投资和出口"拉动型逐步转为消费拉动型，内需尤其是消费将实现较快增长，逐步成为拉动中国经济增长的主引擎，旅游业将面临前所未有的发展机遇。

除传统的呼叫中心、互联网接入模式外，近年来移动互联网预订发展迅速。展望未来，更快速的网络及更多类型的上网终端将促使商旅预订业务从线下销售逐步转至网上预订。当前在线旅游预订行业的运营模式单一，相同的运营模式使得进入该行业的企业要实现差异化战略的难度较大。2013年国内旅游市场份额预计达到2.62万亿，增长率8%，在线旅游市场预计达到2280亿，增长达到34.4%，在线旅游渗透率占比8.7%（目前国外在线旅游渗透率比较高，美国70%左右，欧洲为50%，印度也达到30%），在线预订仍然有较大发展空间。

随着我国旅游业的迅猛发展，对酒店的需求也将相应的增长，国内酒店业发展前景广阔，未来几年将是酒店业加速发展的黄金时期。随着高铁建设的加速，城市间往来交流活动日趋繁荣。立体交通网络的建立和城市群的形成有效促进了二、三线城市的经济发展和交流，商务活动的增加促进了本地商务旅游市场的发展。而另一方面，国际性的酒店管理公司更多集中于高端酒店市场，且尚未广泛渗透进二、三线城市，这为本土中高端酒店带来了新的发展机遇。

（五）公司发展战略

进一步做精做优商旅业务和酒店业务，加大融合力度，提高市场占比，拓展业务规模；通过并购重组，整合垂直类信息经营业务的优质资产资源，实现更有效益的规模发展，提升公司在资本市场的价值度，促进公司的可持续健康发展。

（六）经营计划

2013年是公司深化融合转型的起步之年。公司将以"去电信化"思维为引领，以重组为机遇，以创新发展为抓手，以价值贡献为主线，加快调整业务结构，盘活用好各种资源，提高发展的质量和效益，寻求公司的可持续发展的新突破。全年工作将紧紧围绕"一条主线、两大策略、三个板块、四种能力"的主题来开展，即：围绕"以创新和服务双领先推动规模发展"这条主线，坚持融合经营和规模发展两大策略，提升创新、集约、服务、管理四个能力，获得国脉、商旅、酒店三个业务板块共赢，实现规模价值双提升，体制机制双突破的目标。

2013年，公司计划完成整体业务收入20亿元，商旅公司完成扣除非经常性损益后的净利润6549.05万元。上海通茂大酒店完成扣除非经常性损益后的净利润1164.5万元。

为完成上述计划指标，2013年公司经营工作重点主要围绕以下四个方面：

一是商旅，成为生活服务专家。要专注语音服务竞争战略，打造有别于对标企业的差异化优势；要聚力流量经营，立足话务量，发力移动互联网流量；要强化服务感知、提升用户体验，提供百姓日常生活的"食、住、行、游、购、娱"类服务信息，成为本地生活服务专家。

二是酒店，成为全服务管家。要实施集团化运营战略，进一步深化对酒店的集团化管理、完成酒店运营手册、忠诚客户计划及客户满意度体系，并逐步开展其他托管酒店的集团化管理；推进品牌重塑计划，为不同定位的客户分别提供“五星奢华、四星全服务、精致商务和特色餐饮”的服务。

三是电子商务，成为兑换型电子商务平台。要应用引导和影响人们消费习惯的积分服务，以积分营销、积分兑换为营销手段，打造积分运营和义乌集采为主的平台经济。同时，要通过号码百事通充值卡、手机兑换礼品卡为在线兑换增加流量，提升销量。

四是融合，发挥服务型企业优势。要做好旅游、会务、集采等业务的贯通，实现酒店与商旅两大业务板块的深度融合。在涉及两大业务的产品融合、业务模式、系统支撑、人力培训、运营管理、成本管控等方面提供必要的技术综合支撑，提高企业服务品质。

2013年公司还要着重抓好以下几方面的工作。

1.提升创新品牌，强化品牌运营，做好三大业务

（1）持续创新增效，做大商旅业务。一是强化机酒话务流量经营，夯实商旅业务语音渠道基础。二是突破移动互联网、双卡引流量，开拓商旅业务新模式。三是借助公司强大的资金实力、优势产品、以及对行业的理解，为机票、手机产业链等的各个业务提供资金授信等纵深的产业化服务，不断提升行业战略协同层次和水平，提前实现战略发展中的新跨越以及业务盈利的增长点。

（2）强化品牌运营，做优酒店业务。一是持续推进品牌重塑计划。尊茂要打造酒店集团旗舰店，提升品牌知名度，为对外拓展打下基础。二是夯实集团化管理工作。三是要做好投资收购及品牌对外拓展工作。

（3）国脉板块加快新业务拓展，尽早实现转型。

在继续盘活自身资源，做好物业运营和楼层对外出租工作的同时，要提高市场化能力，深挖员工潜力，抓住业务融合的契机，依托商旅、酒店两个板块，加快销售代理、服务质检两项业务的开展，并积极探索发展全方位、多类型的业务模式。

2.加快业务融合，提升集约能力，实现高效运营

在商旅和酒店的客房销售上要订房对接，统一品牌宣传，开展联动营销；在集采业务上让酒店通过商旅集采平台统一集采，做到降本增效；甄选商旅签约酒店成为尊茂酒店品牌发展的目标酒店，扩大尊茂酒店的规模效应；使118114成为酒店预订中心。

3.转变管理思路，建立适应集团化管理要求的管理模式，实施精细化管理；要继续围绕规范基础管理、融合创新发展、做精商旅服务、做优酒店品牌四个方面，持续推进管理提升工作；要根据不同业务的行业特征，推进人力资源转型，创新激励机制，支撑企业发展。

4.进一步完善公司治理和内控体系建设。2013年公司将根据监管部门和《公司内部控制规范实施工作方案》的要求，结合公司重组后新的发展战略、愿景和目标，全面推进内控体系建设，确保在2013年底前完成内控体系建设的各项工作，不断提高公司规范化运作水平。加强信息披露和投资者回报，努力提高投资者关系管理水平。构建和谐企业、积极履行社会责任。

（七）可能面对的风险

中国旅游、餐饮等市场的高速增长吸引了越来越多的公司进入到商旅预订行业。随着互联网的普及和发展，商旅业务的门槛降低，多种商业模式并存发展，商旅预订行业的竞争也不断加剧。在酒店、机票预订方面，公司主要面临携程等公司的竞争，在餐饮预订方面，公司面临着大众点评、饭统网等的竞争。与此同时，部分国外航空公司调整国内的销售策略，降低甚至取消机票代理佣金费率，鼓励代理商向购买机票的客户收取服务费，以保持国内外政策的一致性；国内航空公司也逐步调整销售策略，不断收紧代理渠道，下调代理费费率，挤压机票预订行业利润；同时纷纷加大了直销渠道的建设，直销比例持续提升，使本公司的机票预订业务也面临着一定影响。在订酒店业务方面，各经济连锁型酒店亦开始注重自身直销渠道的建设，网站预订率逐步提升，订酒店业务也面临一定影响。公司将实施差异化发展思路，从产品结构到服务品质，实现精细化以维持，创新化以开拓，从传统OTA渠道到新兴的LBS服务、微信等与模式相配合，提升业务转化率和综合收益。

酒店行业在全球经济环境尚不稳定，国内经济增长趋势是否持续的情况下，是否能全面复苏仍存在不确定性。同时，随着新建开业的酒店不断增加，酒店供应量不断上升，国内酒店行业竞争趋于激烈。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在输出酒店管理方面，公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的竞争。公司将实施市场转型发展思路，实现柔性市场营销策略，重点扩大商务人士及公众休闲市场的消费群体；同时，通过自有平台、淘宝等市场化渠道的推广传播，提升酒店品牌效应。加强成员酒店间的交流与合作，实现资源共享，分享管理经验和服务理念，提升服务水准，使酒店收益最大化。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2012年4月30日，公司与中国电信集团完成重大资产重组交割，号百商旅和通茂控股正式成为公司下属100%控股的子公司。为使公司固定资产残值率统一，自2012年1月1日起，将公司固定资产的残值率由5%变更为3%。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。本次会计估计变更经董事会七届十三次会议审议通过。经测算，本次变更将增加2012年度折旧费用479,166.16元，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

2012年发生同一控制下企业合并，合并范围较上年新增2家子公司，为号百旅电子商务有限公司及尊茂酒店控股有限公司。

董事长：王玮

号百控股股份有限公司

2013年4月17日