证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-004

号百控股股份有限公司

董事会七届十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司于2013年4月17日上午在上海通茂大酒店召开了董事会七届十六次会议。会议应到董事8名，实际出席7名，董事肖金学因公出差请假，委托董事王玮代为行使表决权。会议由董事长王玮主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2012年度工作总结和2013年度经营计划的报告

同意8票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2012年度财务决算的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

三、关于公司2012年度利润分配的议案

经众环海华会计师事务所审计， 2012年度公司合并归属于母公司的净利润为13263.04万元，主要为子公司号百商旅公司实现的归属于母公司净利润7872.22万元以及尊茂控股公司实现的归属于母公司净利润6145.83万元。

由于以前年度累积的亏损，以及根据会计准则规定母公司对子公司采用成本法核算，而子公司当年实现的盈利无法在当年实现盈利分配，故母公司2012年度期末经审计未分配利润的余额仍为负数，具体金额为-4052.78万元。

因母公司2012年期末的未分配利润为负数，根据《公司法》的相关规定，公司2012年度无法实施利润分配。本年度公司也不进行资本公积转增。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

四、关于用盈余公积弥补公司未分配利润亏损的议案

为更加积极地创造分红条件，使全体股东共享公司经营发展成果，根据《公司法》的相关规定，公司拟用盈余公积弥补公司未分配利润亏损。本次弥补亏损完成后，母公司未分配利润为0元，盈余公积为220,636,109.25元。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

五、关于收购资产2012年度利润预测实现情况的专项说明

同意8票，反对0票, 弃权0票。

六、关于公司2013年度财务预算及资本性投资计划的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

七、关于追认公司2012年度部分日常关联交易的议案

公司关联方董事王玮、肖金学、元建兴、李虎和陈之超因关联关系进行了回避表决。

同意3票，反对0票, 弃权0票。

八、关于公司2013年度日常关联交易的议案

公司关联方董事王玮、肖金学、元建兴、李虎和陈之超因关联关系进行了回避表决。

同意3票，反对0票, 弃权0票。

九、关于续聘众环海华会计师事务所为公司2013年年审会计师机构的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十、关于聘请众环海华会计师事务所为公司2013年度内部控制审计机构的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十一、关于公司2012年年度报告及摘要的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十二、关于修订《公司内部控制规范实施工作方案》的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十三、关于制订《公司关联交易管理办法》的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十四、关于修改《公司章程》中有关现金红利分配条款的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十五、关于修改《公司章程》部分条款的议案

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十六、公司独立董事2012年度工作述职报告

同意8票，反对0票, 弃权0票。

十七、关于召开公司2012年度股东大会的议案

会议召开时间拟定5月下旬。上述第二、三、四、六、八、九、十一、十三、十四、十五、十六项议案将提交公司股东大会审议。股东大会的具体召开事宜以公告通知为准。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

董 事 会

2013年4月17日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-005

号百控股股份有限公司

监事会七届十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2013年4月17日以现场会议方式召开了七届十二次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：

一、关于审核公司董事会七届十六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

号百控股股份有限公司董事会于2013年4月17日以现场会议方式召开了七届十六次会议。会议审议并通过了公司董事会七届十六次会议的各项议案。

监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会七届十六次会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》的相关规定。因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2012年年度报告及摘要的议案。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2012年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：

1、公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于公司2012年度财务决算的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、关于公司2012年度利润分配的议案

经众环海华会计师事务所审计， 因母公司2012年期末的未分配利润为负数，根据《公司法》的相关规定，因此2012年度拟不实施利润分配。本年度公司也不进行资本公积转增。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、公司2012年度监事会工作报告。

2012年是公司继续贯彻落实集团公司关于重大资产重组工作的一年，公司监事会在公司重大资产重组期间，勤勉尽职，为公司治理规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险起到应有的监督作用。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的选聘程序选举监事，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。充分发挥监事会其监督职能。

2013年是公司完成重大资产重组工作后的第一年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！

本报告将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

六、关于聘任公司监事会秘书的议案

公司原监事会秘书沈绥萍女士因到法定退休年龄已办理了退休手续，故不再继续担任公司监事会秘书职务。

为了确保监事会工作正常有效地开展，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议决定聘任胡幼平先生为公司监事会秘书，任期与本届监事会相同。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

附：胡幼平个人简历

胡幼平，男，1959年出生，大专学历，会计师。1990年进入号百控股股份有限公司，先后担任上海卫星通信公司计划财务部经理、计划投资部、计划财务部、企业发展部主管、上海国脉通信有限公司计划财务部经理等职务。现任公司董事会证券事务代表。

号百控股股份有限公司

监 事 会

2013年4月17日

证券代码：600640 证券简称：号百控股 编号：临 2013-006

号百控股股份有限公司

关于追认2012年度部分日常关联交易

及2013年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2013年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2013年4月17日，公司董事会七届十六次会议审议通过了

《关于追认2012年度部分日常关联交易的议案》以及《关于2013年度日常关联交易的议案》，公司董事王玮、肖金学、元建兴、李虎、陈之超因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

（1）公司追认2012年度部分日常关联交易和2013年度日常关联交易金额的预计，交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

（3）董事会七届十六次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事王玮、肖金学、元建兴、李虎和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2013年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信、中国电信实业中心和中国电信股份将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

（二）2012 年日常关联交易的预计和执行情况

2012年4月21日，公司披露了经董事会七届八次会议审议通过的《公司2012年度日常关联交易公告》，并经5月30日公司2011年度股东大会批准同意。2012年在重大资产重组交割完成前（即2012年4月30日前），公司原数字集群业务、综合电信销售业务、呼叫中心和增值业务以及信息工程业务（以下简称置出业务）预计与中国电信集团公司（以下简称中国电信）及其成员单位在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易约为5256万元，在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易约为1682万元；2012年在重大资产重组交割完成后（即2012年4月30日后），公司的商旅预订业务、酒店运营及管理业务和房屋租赁业务等在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为28118万元，在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为9717万元。

1、重组交割完成前置出业务日常关联交易实际情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联内容	2012年预计金额	2012年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售商品	中国电信及其成员单位	终端补贴	4,183.52	4,108.62
向关联人提供劳务	中国电信及其成员单位	代理费	1,072.55	1,026.91
小计			5,256.07	5,135.53
向关联人采购商品	中国电信及其成员单位	终端采购	1,481.88	1,445.23
接受关联人提供的劳务	中国电信及其成员单位	业务酬金、电信费用等	200.25	151.13
小计			1,682.13	1,596.36
合计			6,938.20	6,731.89

2、重组交割完成后公司日常关联交易实际情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联内容	2012年 预计金额	2012年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人 销售商品	中国电信及其成员单位	商品销售	15,000.00	16,053.54	详见本公告（三）对2012年度日常关联交易超额部分予以确认的情况
向关联人 提供劳务	中国电信及其成员单位	旅游会务	5,000.00	4,749.90
		其他商旅业务	5,000.00	9,868.69	详见本公告（三）对2012年度日常关联交易超额部分予以确认的情况
		酒店管理	1,250.00	1,064.54
		后勤服务、房屋租赁等	1,868.13	1,487.86
小计			28,118.13	33,224.53
向关联人 采购商品	中国电信及其成员单位	商品采购	5,000.00	4,002.19
接受关联人提供的劳务	中国电信及其成员单位	呼叫中心成本、其他商旅业务、后勤服务、房屋租赁等	4,716.95	5,178.28
小计			9,716.95	9,180.47
合计			37,835.08	42,405.00

（三）对2012年度日常关联交易超额部分予以确认的情况

2012年重大资产重组完成后，公司的商旅预订业务、酒店运营及管理业务和房屋租赁业务等在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为28118万元，实际为33224万元，超出已经披露的日常关联交易额度5106万元。超出原因主要系部分商品销售收入和部分其他商旅业务收入超出年初预期。2012年机票和酒店在线预订行业竞争激烈，公司的商旅预订业务在积极克服外部环境对收入结构不利影响的同时，尽力挖掘外部和内部两个市场，本着公开、公平、公正的定价原则，在不影响公司和中小股东利益以及独立性的前提下积极拓展业务范围。依托良好的渠道资源和供应商资源以及快速服务响应能力积极争取订单，因此在销售商品及提供劳务方面的关联交易金额超出预算。上述超额部分经董事会七届十六次会议审核通过，履行完毕相应的审批程序。

（四）2013 年度日常性关联交易预计金额和类别

2013年度，公司商旅预订业务和酒店运营及管理业务等预计将与中国电信及其成员单位在商品销售、旅游会务、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易，预计日常关联交易金额为60474万元，其中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为44689万元，在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为15785万元。

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联内容	2013年预计金额	2012年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售商品	中国电信及其成员单位	商品销售	20,000.00	16,053.54	2013年公司业务规模的扩大引起的关联交易的增加
向关联人提供劳务	中国电信及其成员单位	旅游会务	13,000.00	4,749.90
		其他商旅业务	9,000.00	9,868.69
		酒店管理	1,234.00	1,064.54
		后勤服务、房屋租赁等	1,454.99	1,487.86
小计			44,688.99	33,224.53
向关联人采购商品	中国电信及其成员单位	商品采购	7,000.00	4,002.19	2013年公司业务规模的扩大引起的关联交易的增加
接受关联人提供的劳务	中国电信及其成员单位	呼叫中心成本、其他商旅业务、后勤服务、房屋租赁等	8,784.80	5,178.28
小计			15,784.80	9,180.47
合计			60,473.79	42,405.00

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司商旅预订和酒店运营及管理等业务预计与中国电信及其成员单位的关联交易是因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。公司全资子公司尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司全资子公司号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中国电信股份有限公司三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，对关联交易的定价进行了约定，保证了关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

五、备查文件

1、公司董事会七届十六次会议决议；

2、独立董事关于追认公司2012年度部分日常关联交易和2013年度日常关联交易的独立意见；

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2013年4月17日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-007

号百控股股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月17日，号百控股股份有限公司（以下简称公司）召开了董事会七届十六次会议。会议应到董事8名，实际出席7名，董事肖金学因公出差请假，委托董事王玮代为行使表决权。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。会议审议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”。议案具体内容如下：

一、关于公司经营宗旨的修改：

鉴于公司完成重大资产重组后，公司的主营业务由通信运营和电

信增值业务变更为商旅预订、酒店运营及管理以及电子商务业务，拟对《公司章程》中的公司经营宗旨进行修订，具体为：

原《公司章程》第十二条 公司的经营宗旨：向社会提供一流的通信服务，为股东创造一流的经济效益，将公司建成一流的现代企业。

现第十二条修改为：公司的经营宗旨：聚焦市场需求，创新驱动，追求卓越，以产业聚合实现共赢发展，以管理提升增强企业效益，以差异化提升核心竞争力，致力于打造一流的酒店运营、商旅及电子商务服务提供商，持续为客户、员工、股东和社会创造最大的价值。

二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字[2012]145 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求,拟对《公司章程》中涉及现金红利分配事项的第一百六十五条进行修订，具体为：

原第一百六十五条 公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益基础上正确处理公司的短期收益及长期发展关系，确定合理的股利分配方案；

公司可以采取现金或者股票方式分配利润，其中以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%；可以进行中期现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；

存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现第一百六十五条修订为：公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，确定有利于公司可持续发展和投资者合理投资回报的现金分红政策，并保持政策的连续性、稳定性和符合法律、法规的相关规定；

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的，公司可以采取现金分红和/或股票分红分配股利，其中以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

2013年4月17日