关于对参股子公司减少注册资本的关联交易公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2013-015
江苏红豆实业股份有限公司
关于对参股子公司减少注册资本的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司拟与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）、江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）对无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）减少注册资本10000万元，其中公司减少出资2500万元，红豆集团减少出资3000万元，国际公司减少出资4500万元，红豆集团无锡南国企业有限公司（以下简称“南国公司”）及无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）出资额不变。本次减资完成后，小贷公司注册资本为20000万元，其中公司占注册资本的25%，红豆集团占注册资本的25%，国际公司占注册资本的15%，南国公司占注册资本的10%，产业集团占注册资本的25%。
●公司第五届董事会第二十二次会议于2013年4月18日召开，九名董事全部出席了会议，会议由董事长周宏江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过了对小贷公司减少注册资本的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
为了符合监管要求，减少关联股东持股比例，公司、红豆集团及国际公司拟减少对小贷公司的出资额。由于国际公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，因此上述行为构成关联交易。
在2013年4月18日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
二、关联方介绍
（一）红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：84200万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等47位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
截止2012年12月31日，红豆集团总资产205.18 亿元，净资产72.14 亿元，营业总收入1,716,993.78 万元，净利润85,466.41 万元（未经审计）。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、基本情况
关联方名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周海江
注册资本：30000万元
2、公司简介
国际公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的99%，成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
截止2012年12月31日，国际公司总资产309083.7万元，净资产109385.3万元，主营业务收入224704.16万元，净利润11336.18万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：无锡市锡山区阿福农村小额贷款有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路18号
企业类型：有限公司
法定代表人：周海江
注册资本：30000万元
小贷公司是公司参股子公司，成立于2009年4月，经营范围：许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其他业务。一般经营项目：无。
截止2012年12月31日，小贷公司总资产47038.54万元，净资产35219.52万元，主营业务收入5229.68万元，净利润3687.49万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本公司和红豆集团、国际公司、南国公司、产业集团签订了关于小贷公司减资的协议书，约定本次减资价格为每股1元，南国公司、产业集团出资额不变。本次减资后，公司将收回2500万元长期股权投资。
本资减资完成后，小贷公司注册资本为20000万元，其中公司占注册资本的25%，红豆集团占注册资本25%，国际公司占注册资本的15%，南国公司占注册资本的10%，产业集团占注册资本的25%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
对小贷公司减少注册资本，是为了符合监管要求，减少关联股东持股比例。公司减资后持股比例未发生变化，对上市公司影响不大。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、小贷公司股东各方签订的《减资协议》；
3、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2013年4月18日