中国石油化工股份有限公司关于境外发行美元债券并提供无条件及不可撤销担保的公告

2013-04-20 来源：上海证券报

股票代码：600028 股票简称：中国石化编号：2013－24号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据本公司于2013年4月12日披露的H股公告《将由本公司担保的建议票据发行》，本公司建议由本公司的境外全资子公司Sinopec Capital (2013)作为发行人，发行由本公司提供担保的境外美元债券。2013年4月18日（纽约时间），本公司及Sinopec Capital (2013)与Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan（作为初始买方的代表）就发行债券订立购买协议。

一、购买协议

（一）日期

二零一三年四月十八日

（二）购买协议的订约方

1.Sinopec Capital (2013)，作为债券发行人；

2.本公司，作为Sinopec Capital (2013)有关债券及契约责任的担保人；及

3.Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan，作为债券初始买方的代表。

就发售及销售债券而言，Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan为联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人，而高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰为联席牵头经办人及联席账簿管理人。经履行一切合理查询后，董事深知、尽悉及确信，Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan均为独立第三方，并非本公司的关联人士。

债券及本公司提供的有关担保并未亦将不会根据美国证券法登记。因此，在美国境内，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）144A条例，只向合格机构买家提呈和发售；在美国境外，债券将依据《美国1933年证券法》（经修订）S条例，向非美国人士提呈和发售。债券概不会发售予香港公众人士，且将不会向本公司任何关联人士配售债券。

二、债券的主要条款

（一）所发售债券

待若干完成条件达成后，Sinopec Capital (2013)将发行初步本金总额750,000,000美元的2016年债券（债券将于二零一六年四月二十四日到期）、初步本金总额1,000,000,000美元的2018年债券（债券将于二零一八年四月二十四日到期）、初步本金总额1,250,000,000美元的2023年债券（债券将于二零二三年四月二十四日到期）及初步本金总额500,000,000美元的2043年债券（债券将于二零四三年四月二十四日到期），除非根据债券及契约的条款，债券获提早赎回则除外。于到期时，债券应按其本金总额全额付款。

（二）发行价

2016年债券的发行价将为本金总额的99.739%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。

2018年债券的发行价将为本金总额的99.872%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。

2023年债券的发行价将为本金总额的99.422%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。

2043年债券的发行价将为本金总额的99.345%，加上二零一三年四月二十四日至发行日期的应计利息（如有）。

（三）利息

自二零一三年四月二十四日起，2016年债券将按每年1.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。

自二零一三年四月二十四日起，2018年债券将按每年1.875%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。

自二零一三年四月二十四日起，2023年债券将按每年3.125%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。

自二零一三年四月二十四日起，2043年债券将按每年4.250%的利率计息，每半年期末支付利息，二零一三年十月二十四日为首次支付利息日。利息将按1年360天（即12个月，每月30天）的基准计算。

（四）债券担保的优先地位

债券为Sinopec Capital (2013)的直接、无条件、非后偿及无抵押债务，且与Sinopec Capital (2013)所有其他无抵押及非后偿债务（适用法律赋予优先权的债务除外）具有同等地位，并在受偿权优先次序及所有其他方面，较Sinopec Capital (2013)所有其他偿付权利被指定为较债券后偿或次级的债务享有优先权。

诚如担保及相关契约内相关规定可资证明，债券获本公司无条件担保支付债券的本金及利息以及在债券下所有其他应付款项。担保为本公司的直接、无条件、非后偿及无抵押责任，并与本公司所有其他无抵押及非后偿责任享有同等地位（适用法律赋予优先权的债务除外），并在受偿权优先次序及所有其他方面，较本公司所有其他偿付权利被指定为较担保后偿或次级的偿付权利享有优先权。

（五）违约事件

根据债券的相关契约，下述各项将构成“违约事件”：

1.因选择性赎回、加速支付或其他原因致使任何该系列债券的本金或溢价到期应付，但却未能于其到期应付之日予以支付；

2.未能自该系列债券利息到期应付日期后30个历日内支付该等款项；

3.Sinopec Capital (2013)或本公司未能履行其于发售备忘录“票据说明”一节内“-若干契诺-合并、兼并和出售资产”、“-控制权触发事件发动时购回”或“-发生若干事件时购回”中所述的契诺下的责任；

4.本公司或Sinopec Capital (2013)未能履行于相关契约下的任何其他契诺或协议，且自受托人或当时已发行的该系列债券本金总额最少25%的持有人借挂号或回执邮件向本公司或Sinopec Capital (2013)（视情况而定）发出书面通知（并向受托人发送一份副本）列明该等未履约责任及要求就其予以补救，并声明该通知乃相关契约下的“违约通知”后持续60天仍未能履行；

5.担保不再具有十足效力及作用，或本公司应否认或废弃其于担保下的责任；

6.如促使Sinopec Capital (2013)或本公司履行于债券及担保项下各自的责任所必需的任何监管、立法、行政、司法或宪法授权或契约不再具有十足效力及作用，或于任何时间以其他方式使本公司或Sinopec Capital (2013)在契约、担保或债券下的任何付款责任变成不合法；

7.(1)本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司的任何债务本金未能于最终到期日（于任何适用宽限期届满生效后）支付；(2)因本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司违约所致的本公司、Sinopec Capital (2013)或该等主要附属公司的债务到期日加速，且在受托人收到本公司或Sinopec Capital (2013)按照相关契约规定发出的书面通知后于10个历日内，该等债务未获解除或该等加速未获废止；或(3)本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司根据任何涉及任何其他人士的任何债务所作的担保或补偿而应偿付的任何金额未予支付，且于受托人接获按照相关契约规定的书面通知后10个历日内，该等责任未获解除或以其他方式予以履行。载于第(1)、(2) 或(3)项的事件概未构成违约事件，除非涉及所有该等事件的未偿付债务总额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准）；

8.针对本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司作出支付款项的一项或多项终局判决或命令尚未支付或履行，而作出终局判决或命令后连续30天期间内，导致所有该等人士就全部该等终局判决或命令的应付而尚未支付或履行总金额超过100,000,000美元（或与其等值的任何其他货币）或担保人权益总额的1.0%（以较高者为准），该期间因搁置执行或等待上诉或其他理由而并未生效；或

9.契约所订明有关本公司、Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司的破产、无力偿债或重组的若干事件。

如涉及该系列债券的违约事件（上文第9条所述的违约事件除外）发生并持续，则受托人及当时已发行该系列债券本金总额最少25%的持有人均可借相关契约中所订明的通知声明该等债券本金及其任何应计未付利息立即到期应付。如发生上文第9条所述的涉及债券的违约事件，则该系列全部债券的未偿付本金及其任何应计未付利息将在毋须受托人或该系列债券任何持有人采取任何行动的情况下，立即自动到期应付。在任何该等加速支付后但尚未取得根据加速支付的判决或判令前，则在若干情况下，该系列债券当时已发行本金总额最少过半数的持有人，可撤销或废止该等加速，前提是所有违约事件（支付加速本金除外）已依照相关契约的规定获解决或宽免。

（六）契诺

本公司将于契约中作出契诺，除若干例外情况外，不会并且不会允许Sinopec Capital (2013)或任何主要附属公司，设置、产生、承担或允许存在附于其任何现有或其后收购的财产或资产的若干留置权，以担保本公司、Sinopec Capital (2013)或该主要附属公司的债务（或任何有关的担保或补偿），除非已达成若干条件则不在此限。除此之外，债券及契约并无约束或限制本公司自身或其附属公司产生其他债务的能力，或其与联属公司进行交易或向联属公司支付股息或作出其他付款行为的能力。

（七）赎回

Sinopec Capital (2013)作为发行人或本公司作为担保人可随时自行选择赎回全部或部份债券，而赎回价相等于赎回债券本金总额的100%，另加截至赎回日期的适用溢价及计算至赎回日期的应计未付利息（如有）。

（八）发行债券的理由

按经营收益计算，本公司为中国最大的一体化能源化工公司，并为世界上最大能源化工公司之一。按炼油加工量计算，本公司为中国最大的炼油生产商及世界第二大炼油生产商。本公司亦为中国最大的成品油营销及分销商（按销量计算），加油站数目居中国首位及世界第二位。

Sinopec Capital (2013)拟将发行的所得款项净额贷款予本公司，用于收购中国石油化工集团公司海外资产、加大海外业务投入和偿还银行借款等。

（九）上市

本公司将会向香港联交所申请将债券以仅向专业投资者发行债务方式上市及允许买卖。债券在香港联交所上市不得视为债券、本公司或Sinopec Capital (2013)价值的一项指标。

释义

除文义另有所指外，本公告中下列词汇具有以下涵义：

2016年债券由Sinopec Capital (2013)发行及由本公司担保、本金总额750,000,000美元利率为1.250厘于二零一六年到期的优先债券

2018年债券由Sinopec Capital (2013)发行及由本公司担保、本金总额1,000,000,000美元利率为1.875厘于二零一八年到期的优先债券

2023年债券由Sinopec Capital (2013)发行及由本公司担保、本金总额1,250,000,000美元利率为3.125厘于二零二三年到期的优先债券

2043年债券由Sinopec Capital (2013)发行及由本公司担保、本金总额500,000,000美元利率为4.250厘于二零四三年到期的优先债券

董事会中国石化的董事会

BofA Merrill Lynch Merrill Lynch International，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

中国国际金融
香港证券
中国国际金融香港证券有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

中信证券国际中信证券融资（香港）有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

Citigroup Citigroup Global Markets Inc.，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

本公司或中国石化中国石油化工股份有限公司

关联人士具有上市规则赋予该词的涵义

德意志银行德意志银行新加坡分行，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

董事中国石化董事，包括非执行董事

高盛（亚洲）有限责任公司高盛（亚洲）有限责任公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

本集团中国石化及其附属公司

担保本公司就Sinopec Capital (2013)于债券下的责任所提供的担保

香港中国香港特别行政区

香港联交所香港联合交易所有限公司

汇丰香港上海汇丰银行有限公司，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

债务与任何人士相关，于任何日期，在不重复前提下的下列各项，(i)除应付账款外，任何有协议或文书为证的、因为或涉及借贷而未偿还的债务（包括债券，债权证，票据或其他类似文书，不论是否上市），(ii)该名人士在信用证或类似文书下须偿还任何银行或其他人士的所有非或有债务，及(iii)该名人士所担保的所有他人债务。

契约本公司（作为担保人）、Sinopec Capital (2013)（作为发行人）、花旗国际有限公司（作为债券受托人）及Citibank N.A.伦敦分行（作为付款代理及登记处）之间订立的书面协议，并将据此发行债券

初始买方 Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS、J.P. Morgan、高盛（亚洲）有限责任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志银行、法国兴业银行、中信证券国际、中国国际金融香港证券及汇丰

J.P. Morgan J.P. Morgan Securities plc，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

上市规划香港联交所证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则

摩根士丹利 Morgan Stanley & Co. International plc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

Nomura Nomura International plc，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

债券 2016年债券、2018年债券、2023年债券及2043年债券

发售备忘录日期为二零一三年四月十八日有关债券发售的发售备忘录

人士任何个人、法团、合伙、合营企业、联营公司、股份制公司、信托、非法团组织、政府或任何机构或其政治分部或任何其他实体

中国中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

主要附属公司 (ii) 获转让本公司附属公司（于紧接转让之前为主要附属公司）的所有或实质上所有资产，惟自该转让开始生效起，如此转让其资产及业务的附属公司不再为主要附属公司（但在不损害上文第(i)段原则的前提下），而如此获转让资产的本公司附属公司则成为主要附属公司。
本公司核数师就本公司附属公司是否为主要附属公司出具的证书应为最终定论，且在没有明显错误的情况下对所有各方具约束力。

购买协议本公司、Sinopec Capital (2013)、Citigroup、BofA Merrill Lynch、UBS及J.P. Morgan以初始买方代表的身份就债券发售及销售订立日期为二零一三年四月十八日的协议

Sinopec Capital （2013） Sinopec Capital (2013) Limited，一家根据《二零零四年英属处女群岛商业公司法》于英属处女群岛注册成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司

法国兴业银行 Société Générale，有关债券发售及销售的联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

附属公司适用于任何人士、任何法团或该人士当时直接或间接拥有大多数已发行的具表决权股份的其他实体

权益总额于任何日期，根据国际财务报告准则厘定并按综合基准计算的本公司股东应占权益总额，诚如本公司于最近财政季度的综合资产负债表所载

受托人花旗国际有限公司（作为债券受托人）

UBS UBS AG香港分行，有关债券发售及销售的联席全球协调人、联席牵头经办人及联席账簿管理人之一

美国美利坚合众国、其领土及属地及受其管辖的所有地区

证券法一九三三年美国证券法（经修订）

美元美国法定货币美元

特此公告。

承董事会命

董事会秘书

黄文生

2013年4月19日

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