证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-020

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司第七届董事会于2013年4月8日以电邮、传真方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议于2013年4月18日在北京召开。公司董事张崇阳先生因公出差，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司董事徐建兵先生因工作原因，书面委托董事陈家华先生出席会议并代理行使表决权；公司独立董事刘玉平先生因工作原因，书面委托独立董事刘纪鹏先生出席会议并代理行使表决权；公司其他董事均参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢志强先生主持。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司董事会2012年度工作报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

二、关于审议公司2012年度财务决算报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

三、关于审议公司2012年度利润分配预案的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表的审计结果，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司2012年度利润分配预案为：

提取法定公积金，计人民币34,895,947.94元；

加：上年末滚存的未分配利润人民币：139,596,541.74元；

本年可供股东分配的利润人民币：886,777,604.46元；

2012年度利润按公司现总股本4,557,311,768股，每10股派现金股利1.00元（含税）；

剩余未分配利润人民币431,046,427.66元结转下一年度。

四、关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

五、关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

六、关于审议公司2012年社会责任报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

七、关于公司2013年度日常关联交易预计的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

本事项系关联交易，表决时，公司关联董事予以回避。公司非关联董事一致同意本项议案所述内容。公司独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

八、关于聘任会计师事务所有关事项的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务报表审计机构及内控审计机构，聘期一年，有关报酬总额为人民币160万元（不含差旅费），其中财务报表审计费用为人民币120万元，内部控制审计费用为人民币40万元。公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务报表及内控审计费用为人民币150万元（不含差旅费）。

九、关于受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司出资权及相关权益的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

十、关于公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买北京光彩国际公寓部分商业物业的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

上述议案九、议案十两项议案涉及事项均系关联交易。表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意公司受让泛海控股有限公司持有的北京光彩置业有限公司35%出资权及相关权益和公司控股子公司北京光彩置业有限公司购买常新资本投资管理有限公司所拥有的北京光彩国际公寓7,114.24平方米商业物业两项议案。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

《泛海建设集团股份有限公司关联交易公告》公司将另行披露。

以上第一、二、三、四、七、八、九、十等八项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

十一、关于召开公司2012年度股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

《泛海建设集团股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》公司将另行披露。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-021

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司第七届监事会于2013年4月8日以电邮、传真方式发出召开第七次监事会第五次会议的通知，会议于2013年4月18日在北京召开。公司监事会副主席王宏先生因工作原因，书面委托监事会主席卢志壮先生出席会议并代理行使表决权；公司其他监事均出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席卢志壮先生主持。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于审议公司监事会2012年度工作报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

二、关于审议公司2012年度报告全文及摘要的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

三、关于审议公司2012年度财务决算报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

四、关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

公司监事会审议了《泛海建设集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

五、关于审议公司2012年度利润分配预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

会议审查了公司2012年度利润分配预案，同意该分配预案。

以上第一、二、三、五等四项议案将提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-023

泛海建设集团股份有限公司

2013年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，现对2013年公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易发生情况预计如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

序号	关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额（万元）	上年实际发生金额 （万元）
1	委托物业管理	民生投资管理股份有限公司	35.03	46.81
2	委托物业管理	陕西事通恒运咨询服务有限公司	75.02	64.65
3	委托物业管理	中国旅游国际信托投资有限公司	110.04	9.17
4	委托物业管理	民生证券有限责任公司	314.19	314.20
5	委托物业管理	民生期货有限公司	28.82	26.42
6	委托物业管理	泛海实业股份有限公司	122.02	55.96
7	委托物业管理	泛海实业股份有限公司济南分公司	380.00	364.88
8	委托物业管理	泛海集团有限公司	3.20	2.61
9	提供劳务及销售商品	泛海建设控股有限公司	8.25	74.94
10	提供劳务及销售商品	泛海建设控股有限公司	80.00	235.52
11	提供劳务及销售商品	泛海实业股份有限公司	209.94	60.65
12	房屋租赁	泛海控股有限公司	59.36	56.74
13	房屋租赁	常新资本投资管理有限公司	70.00	50.00
14	房屋租赁	中国泛海控股集团有限公司北京分公司	798.80	266.27
15	房屋租赁	中国泛海控股集团有限公司北京分公司	798.80	266.27
16	房屋租赁	常新资本投资管理有限公司	294.79	294.79
17	房屋租赁	中国泛海控股集团有限公司北京分公司	793.70	772.01
18	房屋租赁	中国泛海控股集团有限公司北京分公司	205.92	0.00
19	银行存款	中国民生银行股份有限公司	3,000,000	2,000,000
	合计	——	3,004,387.88	2,002,961.89

关于表中所列日常关联交易预计情况的说明：

1、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生投资管理股份有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为35.03万元。

2、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向陕西事通恒运咨询服务有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为75.02万元。

3、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向中国旅游国际信托投资有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为110.04万元。

4、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生证券有限责任公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为314.19万元，含车位管理费、24小时供冷费及有偿服务费17.92万元。

5、“委托物业管理”系公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，向民生期货有限公司提供物业管理服务，并收取物业管理费。预计2013年该项关联交易金额为28.82万元。

6、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托，对山东省潍坊市泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计2013年该项关联交易金额为122.02万元。

7、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司济南分公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司济南分公司委托，对山东省济南市齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计2013年该项关联交易金额为380.00万元。

8、“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海集团有限公司签订的《观湖国际办公区物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海集团有限公司委托，对泛海集团有限公司所属机构在北京市朝阳区东风乡观湖国际大厦办公区域提供物业管理服务。预计2013年该项关联交易金额为3.20万元。

9、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京民生金融中心项目地毯。预计2013年该项关联交易金额为8.25万元。

10、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统、智能化控制系统系统设计、采购与供应、安装调试框架协议》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司提供北京民生金融中心C座20-23层弱电系统、消防系统、会议系统及智能化控制系统系统的供货、安装调试及开通等。预计2013年该项关联交易金额为80.00万元。

11、“提供劳务及销售商品”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲庄园消防及安防工程合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海实业股份有限公司提供山东省潍坊市泛海拉菲庄园消防及安防工程的安装等。预计2013年该项关联交易金额为209.94万元。

12、“房屋租赁”系根据公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司与泛海控股有限公司签订的《南油第四工业区厂房租赁合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海控股有限公司支付深圳市南油第四工业区三栋六层厂房租赁款。预计2013年该项关联交易金额为59.36万元。

13、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团青岛有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的青岛泛海名人广场综合办公楼三楼作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为70.00万元。

14、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海商业地产经营管理有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座21层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为798.80万元。

15、“房屋租赁”系根据公司控股子公司泛海建设集团酒店管理有限公司与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签订的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》，泛海建设集团酒店管理有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座21层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为798.80万元。

16、“房屋租赁”系根据公司所属子公司北京光彩置业有限公司与常新资本投资管理有限公司签订的《光彩国际公寓商铺租赁合同》，北京光彩置业有限公司租赁常新资本投资管理有限公司所有的北京光彩国际公寓底商作为北京光彩置业有限公司的经营场地。预计2013年该项关联交易金额为294.79万元。

17、“房屋租赁”系根据公司与泛海建设控股有限公司于2011年1月签订的《民生金融中心租赁合同》，公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座22层作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为793.70万元。

18、“房屋租赁”系公司全资子公司山海天物资贸易有限公司租赁中国泛海控股集团有限公司所有的北京民生金融中心C座5层部分作为办公用房。预计2013年该项关联交易金额为205.92万元。

19、“银行存款”系公司及所属公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，与中国民生银行股份有限公司发生的存款类日常交易。目前，公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司共计拥有14个资金账户。2012年，公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司累计存款发生额约人民币200亿元，预计2013年公司及所属公司在中国民生银行股份有限公司累计存款发生额约人民币300亿元。

二、关联人介绍和关联关系

1、民生投资管理股份有限公司注册资本为人民币5.32亿元，法定代表人为徐建兵，经营范围为股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

2、陕西事通恒运咨询服务有限公司成立于2004年8月，注册资本为人民币500万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为信息咨询（除中介）；技术开发、转让；企业形象策划。本公司监事赵英伟先生目前兼任陕西事通恒运咨询服务有限公司董事，陕西事通恒运咨询服务有限公司为公司关联法人。

3、中国旅游国际信托投资有限公司成立于1994年10年，注册资本为人民币2.3亿元，法定代表人为冯宗苏，经营范围为信托存贷款、投资业务；委托存贷款、投资业务；房地产投资业务；有价证券业务；金融租赁业务；代理业务；经济担保和见证业务；经济咨询业务；中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其他金融业务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

4、民生证券有限责任公司成立于1986年，注册资本为人民币21.77亿元，是全国性综合类证券公司。公司具备中国证监会批准的证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；IB业务；代办系统主办券商；实施证券经纪人制度；融资融券业务；中小企业私募债券承销等各项业务资格。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

5、民生期货有限公司成立于1996年1月，注册资本为人民币1亿元，具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务资格，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所的会员，中国金融期货交易所交易结算会员。民生期货有限公司的控股股东为民生证券股份有限公司，为受本公司同一实际控制人控制的公司。

6、泛海实业股份有限公司成立于1992年11月，注册资本为人民币5.25亿元，法定代表人卢志壮，经营范围为自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；房屋租赁；装饰装潢设计与施工；销售装饰材料、铝合金门窗、塑钢门窗、电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙销售与安装；铝合金门窗安装（以上范围不含国家法律法规规定的前置审批和禁止、限制性项目，需资质许可的凭资质证书开展经营）；（以下范围限分支机构经营）餐馆：主食、热菜、凉菜、烧烤；客房、会议服务、咖啡厅、舞厅、酒吧、歌厅、台球厅、棋牌室、桑拿室、商场、理发店、卖品部、茶座；酒水销售；综合娱乐服务；零售卷烟、雪茄烟；销售：百货、工艺美术品（不含金银饰品）、针纺织品、预包装商品；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

泛海实业股份有限公司济南分公司成立于2011年12月，经营范围为隶属企业开展服务（须经审批的未获批准前不得经营）。

7、中国泛海控股集团有限公司成立于1988年4月，注册资本为人民币60.58亿元，法定代表人卢志强，经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。该公司为公司控股股东。

中国泛海控股集团有限公司北京分公司成立于2012年2月，经营范围为资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。

8、泛海集团有限公司成立于1991年7月，注册资本为人民币10亿元，法定代表人卢志强，经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；房屋拆迁；绿化工程；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目，需许可经营的凭许可证或资质证经营，在未取得相关许可证前不得从事经营活动）。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

9、泛海控股有限公司成立于1991年1月，注册资本为人民币2.1亿元，法定代表人卢志强，经营范围为实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧荟芳园D栋一至三层的商业用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

10、泛海建设控股有限公司成立于1999年3月，注册资本为人民币24亿元，法定代表人黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

11、常新资本投资管理有限公司成立于2002年10月，注册资本为人民币0.5亿元，法定代表人卢志强，经营范围为投资管理；接受委托对企业进行管理；管理咨询；资产管理；出租商业用房。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

12、中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）成立于1996 年2 月，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。本公司董事长卢志强先生目前兼任民生银行副董事长职务，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司目前持有民生银行2.46％的股权，民生银行为公司关联法人。

三、董事会会议表决情况

公司第七届董事会第四次会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事回避了表决，非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平参与表决，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了上述日常关联交易事项。

本次日常关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

四、履约能力分析

2013年，公司控股子公司泛海物业管理有限公司根据《民生金融中心物业管理委托合同》，将向中国泛海控股集团有限公司拥有产权的民生金融中心租户提供物业管理服务，并收取物业费。服务对象包括民生投资管理股份有限公司、民生证券有限责任公司、中国旅游国际信托投资有限公司等多家关联公司。上述公司拥有优质的资产结构、稳定的营业收入，且多与泛海物业管理有限公司有过良好的合作经历。

泛海建设控股有限公司及泛海实业股份有限公司经营运作情况良好，且泛海实业股份有限公司在建材加工制作、工程服务方面与本公司合作多年，信誉良好。

民生银行是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是按照《公司法》和《商业银行法》建立的规范的股份制金融企业。民生银行自上市以来，业绩表现良好，呈持续增长态势。该银行信誉良好，具有丰富的业务组合、优质的服务及完善的网络。

上述公司均能够保证商品销售款项及劳务款项的正常支付，公司在民生银行的日常存款业务亦可顺利开展，均不存在违约的情况。

五、定价政策和定价依据

1、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；房屋租赁类关联交易为参考租赁地点周围写字楼的市场价格定价。没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：

（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

（2）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。

六、关联交易的目的和对本公司的影响

上述日常关联交易的目的在于扩大公司业务量、减少交易成本，推动公司及所属公司各项业务持续、快速开展。其中：

1、“委托物业管理”是公司控股股东及关联方对本公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营业务收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义。

2、“提供劳务及销售商品”主要系关联方购买公司全资子公司深圳市泛海三江电子有限公司自主生产研发的消防类产品等，该交易有利于公司子公司深圳市泛海三江电子有限公司业务拓展、产品研发及品牌建设。

3、民生银行致力于成为“中小企业专业的金融服务商”，公司及所属公司与民生银行发生日常存款业务，能够获得更便捷的服务，符合公司日常经营发展需要。

上述关联交易事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性，对公司的持续经营能力没有影响。

七、独立董事发表的独立意见

上述交易事项在提交董事会审议前已书面征得独立董事同意。五名独立董事对上述2013年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：

公司及所属公司与关联方之间预计2013年的日常关联交易，均属于正常的商业交易行为，协议内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司业务的开展，体现了控股股东及关联企业对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

公司及所属公司在日常业务过程中，与民生银行发生存款类日常交易，系按照一般商务条款进行。本次日常关联交易提及的2012年度发生额及2013年的预计发生额度，系公司及所属公司开展日常经营业务进行的资金管理，属业务发展需要。

因此，公司独立董事同意公司及所属公司与关联方之间在2013年预计发生的日常关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

3、相关合同与协议

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日