第七届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-003
江苏综艺股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第七届董事会第三十九次会议通知于2013年4月8日以专人送达和传真的方式发出，会议于4月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论审议，形成了如下决议：
一、 审议通过了公司2012年度报告及年报摘要；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了公司2012年度财务决算报告；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司共实现净利润-120,713,303.65元，2012年度母公司向全体股东派发现金红利36,820,000.00元，加上年初未分配利润235,644,357.02元，期末可供股东分配利润为78,111,053.37元。
公司2012年度利润分配预案为:拟以2012年12月31日公司总股本110,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利5,523万元（含税）；不进行资本公积金转增股本。
独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对本议案表示同意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事杨明香、朱爱华、姚仁泉对2013年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。
关于2013年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
公司2012年度股东大会召开事宜另行通知。
江苏综艺股份有限公司
二零一三年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-004
江苏综艺股份有限公司
第七届监事会第三十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第七届监事会第三十九次会议通知于2013年4月8日以专人送达和传真的方式发出，会议于2013年4月18日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张晓波主持，与会监事会经讨论、审议，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度监事会工作报告，并提交2012年度股东大会进行审议；
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案；
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
江苏综艺股份有限公司
二零一三年四月十八日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2013-005
江苏综艺股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2012年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2009年4月20日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，2009年5月15日，公司召开了2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，公司此次发行的募集资金总额预计不超过47,500 万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计3,940万股，发行价格为每股12元，募集资金总额为47,280万元，扣除发行费用2,099万元后，募集资金净额为45,181万元，已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。
公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。
截至2011年12月31日，公司共使用募集资金449,990,879.62元，其中，对综艺光伏增资449,990,010.02元，手续费支出869.60元。2012年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。截至2012年12月31日，公司募集资金账户余额为7,437,022.38元（包括累计银行存款利息收入5,618,262.00元）。
截至2011年12月31日，综艺光伏共使用募集资金449,357,652.75元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为449,350,584.50元，手续费支出为7,068.25元。2012年度，综艺光伏共使用募集资金1,859,676.50元，其中支付设备采购款1,858,116.50元，手续费支出1,560.00元。截至2012年12月31日，综艺光伏募集资金账户余额为16,605.85元（包括累计银行存款利息收入1,243,925.08元）。
（二）2010年4月29日和2010年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第四十次会议和第七届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。2010年8月18日，公司召开了2010年度第一次临时股东大会会议，审议通过了关于公司2010年度非公开发行股票的相关议案。
2010年12月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了关于调整2010年度非公开发行股票募集资金总额上限的议案。根据该次决议，此次发行募集资金总额调整为预计不超过人民币13.77亿元（含发行费用），扣除发行费用后不超过人民币13.38亿元，用于意大利44MW光伏电站项目。
2011年3月17日，公司2010年度非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】382号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计6,980万股，发行价格为每股19.72元，募集资金总额为137,645.60万元，扣除发行费用4,220万元后，募集资金净额为133,425.60万元，已于2011年3月31日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2011】第11697号验资报告。
公司此次募集资金投向为在意大利设立四家全资子公司，开发光伏电站项目。
截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金905,775,985.10元，其中对四家意大利子公司共计投资905,463,650.00元，手续费以及其他与项目相关费用支出312,335.10元。2012年度，公司累计使用募集资金108,858,846.19元，其中对四家意大利子公司投资108,849,916.58元，手续费支出8,929.61元。
截至2012年12月31日，公司共计投资四家意大利子公司1,014,313,566.58元，手续费以及其他与项目相关费用支出321,264.71元，另外补充流动资金260,000,000.00元。公司募集资金账户余额为68,291,433.87元（包括累计银行存款利息收入8,670,265.16元）。
截至2011年12月31日，四家意大利子公司已经支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计96,385,475.34欧元，按照业务发生期间平均汇率8.4605折算本期共使用募集资金815,469,314.11元。2012年度，该四家意大利子公司支付光伏电池组件费用、电站建设费用、土地费用、手续费等项目款项共计14,279,885.25欧元，按照业务发生期间平均汇率8.1391折算本期共使用募集资金116,225,414.04元。截至2012年12月31日，四家意大利子公司募集资金账户余额为25,067.10欧元（包括累计银行存款利息收入1,927.69欧元）。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，结合公司实际情况，制订了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严格执行。
（一）根据上述法规及募集资金管理制度，2009年非公开发行时，公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（以下简称“工行南通城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日，公司及综艺光伏分别与工行南通城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2012年12月31日，对应于2009年定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
| 开户企业 | 开户银行 | 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通城中支行 | 1111426029100010886 | 7,437,022.38 | 募集资金专户 |
| 江苏综艺光伏有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南通城中支行 | 1111426029100011815 | 16,605.85 | 募集资金专户 |
| 合计 | 7,453,628.23 |
注：以上账户余额包括银行存款利息收入。
（二）根据上述法规及募集资金管理制度，2010年非公开发行时，公司分别在中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行南通崇川支行”）、中国农业银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“农行南通通州支行”）、中信银行股份有限公司南通分行（以下简称“中信银行南通分行”）及中国建设银行股份有限公司南通通州支行（以下简称“建行南通通州支行”）开设了募集资金专项存储账户。2011年4月14日，公司、保荐机构西南证券分别与上述四家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司此次募集资金投资项目通过在意大利下设的四家全资子公司实施，公司设立了综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司（以下简称“综艺马尔凯”）、综艺（意大利）西西里光伏有限公司（以下简称“综艺西西里”）、综艺（意大利）普利亚光伏有限公司（以下简称“综艺普利亚”）、综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司（以下简称“综艺皮埃蒙特”）四家公司。2011年6月27日，综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特分别与中国银行股份有限公司米兰分行（以下简称“中行米兰分行”）、保荐机构西南证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺马尔凯、综艺西西里、综艺普利亚、综艺皮埃蒙特在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2012年12月31日，对应于2010年定向增发募集资金各专项存储账户的余额如下表所示：
| 开户企业 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南通崇川支行 | 505358228916 | 506,224.42 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司南通通州支行 | 10-713001040220598 | 36,857,756.70 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中信银行股份有限公司南通分行 | 7358010182600044616 | 25,623,768.71 |
| 江苏综艺股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南通通州支行 | 32001647436059888999 | 5,303,684.04 |
| 小计 | 68,291,433.87 | ||
| 综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司 | 中国银行股份有限公司米兰分行 | IT82M0309301600000000200369 | 3,938.66欧元 |
| 综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司 | 中国银行股份有限公司米兰分行 | IT27F0309301600000000200370 | 7,908.08欧元 |
| 综艺（意大利）普利亚光伏有限公司 | 中国银行股份有限公司米兰分行 | IT04G0309301600000000200371 | 11,527.60欧元 |
| 综艺（意大利）西西里光伏有限公司 | 中国银行股份有限公司米兰分行 | IT27F0309301600000000200372 | 1,692.76欧元 |
| 小计 | 25,067.10欧元 |
注：以上账户余额均已包括银行存款利息收入。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表。
2009年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表1；
2010年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表2。
(二) 用2010年定向增发闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年10月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将3.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年5月14日，上述用于补充流动资金的3.3亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。
2012年5月15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，同意公司将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年12月5日，上述用于补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。
经2012年12月5日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经2012年12月21日召开的公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司上述两次非公开发行股票的保荐机构西南证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放和实际使用出具了专项核查报告，结论性意见如下：
西南证券认为，综艺股份对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行，不存在违反上述规定的情况。综艺股份在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。
由于近年光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若大规模生产将给企业带来较大亏损，因此2009年非公开发行募集资金投资项目建设虽然基本完成，但并未大规模生产，尚未产生效益。综艺股份和设备供应商仍在积极商讨，对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品效能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。
2010年非公开发行募集资金投资项目仍在进行过程中，大部分光伏电站已建设完成，部分闲置募集资金暂时补充流动资金已按照法律法规的规定履行了必要的审批程序。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年4月18日批准报出。
附表1、2009年募集资金使用情况对照表
附表2、2010年募集资金使用情况对照表
江苏综艺股份有限公司
董事会
2013年4月18日
附表1：
2009年募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 45,181（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 186.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 45,121.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 40MW 非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目 | 否 | 45,181 | 未调整 | 45,181 | 186.00 | 45,121.86 | -59.14（注2） | 99.87 | 注3 | 无（注3） | 注3 | 注4 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注3 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注4 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏有限公司投资款的汇兑差额。
注3：2012年，光伏行业持续低迷，产品价格不断下滑，光伏生产企业整体处于亏损状态，项目若投入大规模生产将给公司带来较大亏损；另外，项目产品相关指标离预期尚存在一定差距，因此公司和设备供应商仍在积极商讨，在对设备进行进一步升级调试，期望进一步提高产品性能来应对多变市场的同时，积极寻求多途径解决方案，以期最大程度保护公司利益。
注4：项目投资已基本完成，目前尚未产生效益，受光伏行业整体低迷影响，项目未来效益情况存在一定的不确定性。
附表2：
2010年募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 133,425.60（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 11,623.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 93,201.60 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 意大利44MW光伏电站项目 | 否 | 133,425.60 | 未调整 | 133,425.60 | 11,623.43 | 93,201.60 | -40,224.00（注2） | 69.85 | 注3 | 注3 | 注3 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 注2 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年5月15日，公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2011年度股东大会审议批准，同意公司将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。截至2012年12月5日，上述用于补充流动资金的2.6亿元闲置募集资金，已经归还至公司募集资金专用账户。 经2012年12月5日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，并经2012年12月21日召开的公司2012年度第二次临时股东大会审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将2.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金总额133,425.60万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：项目分步实施，建设过程中，原材料价格下降，致使投入金额比预期有所减少；投入差额中，除尚未开工项目所需金额外，部分闲置资金用于暂时补充流动资金。
注3：本期四家意大利子公司共计获得发电及补贴收入486.89万欧元。
2012年，新开工建设电站7MW；截至2012年12月31日，包括已建设完成和在建的电站合计41.51438MW。