七届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-012
鲁银投资集团股份有限公司
七届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第二十三次会议通知于2013年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月18日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。会议应到董事 11人,实到董事 11人，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长刘相学先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2012年度财务决算的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度合并报表实现净利润111,429,316.43元，归属于母公司所有者的净利润107,477,526.61 元，减去提取的盈余公积9,269,028.84元，当年可供股东分配的利润98,208,497.77元，加上上年度结转未分配利润484,140,823.39元，减去本年度支付的2011年度分红股利278,103,697.76元，本年度实际可供股东分配利润为304,245,623.40元。
公司2012年度母公司实现净利润92,690,288.40元，减去提取的盈余公积9,269,028.84元，当年可供股东分配的利润83,421,259.56 元，加上上年度结转未分配利润321,000,489.22元，减去本年度支付的2011年度分红股利278,103,697.76元，本年度实际可供股东分配利润为126,318,051.02 元。
根据证监会和上交所鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合《公司章程》利润分配政策和现金分红政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司目前业务开展及资金需求，同时兼顾股东利益尤其是中小股东利益，现拟定如下利润分配预案：
拟以2012年12月31日公司总股本496,613,746.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共分配现金股利14,898,412.38元，剩余可供股东分配利润111,419,638.64元留待以后年度分配。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》。（详见公司临2013-015 号公告）。
该议案表决时，关联董事刘相学先生、裴建光先生按规定予以回避。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2013年度财务预算的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2013年生产经营计划的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2013年固定资产投资预算的议案》。
根据公司2013年总体业务规划及发展需要，2013年固定资产投资预算为6609万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2013年融资规模的议案》。
2012年公司实际融资规模20亿元，根据公司2013年生产经营和发展需要，预计短期贷款及票据业务总规模为35亿元，新增融资规模15亿元。对于2013年内到期的贷款，公司将与贷款银行积极沟通，通过还旧借新等途径，保持资金链条接续。
公司具体办理融资规模额度内的业务时，不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中介机构的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原大信会计师事务有限公司,2012年12月更名）担任公司会计报表审计及其他专项审计业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定2013年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：
1. 在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。
2. 独立董事年度津贴为每年5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
3. 不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年4万元/人给予工作补贴。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。
为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2013年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：
1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。
2．年度结束后，如完成年度净利润计划，按照净利润计划数的1.5%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的1.5%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5%提取奖金。
3．本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。
4．年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。（详见公司临2013-016 号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临2013-017 号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及其正文的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于为控股子公司青岛豪杰矿业有限公司提供担保的议案》。（详见公司临2013-014 号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一三年四月十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-013
鲁银投资集团股份有限公司
七届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届监事会第十三次会议通知于2013年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月18日上午在济南市经十路 10777 号公司会议室现场召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席荆延芳先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况和2013年度关联交易预计情况的议案》。
该议案表决时，关联监事荆延芳先生按规定予以回避。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2012年年度报告及相关材料，出具审核意见如下：
1．公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2013年第一季度报告全文及其正文的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2013年第一季度报告及相关材料，出具审核意见如下：
1．公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2．季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；
3．在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司监事会
二〇一三年四月十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2013-014
鲁银投资集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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