第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2013-004
中青旅控股股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司第六届董事会第二次会议于2013年4月18日在公司2009会议室召开,会议通知于2013年4月7日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人,实到董事11人，其中独立董事刘毅先生因公务安排无法亲自出席会议，委托独立董事才让先生出席并代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：
一、公司2012年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2012年度报告及摘要；
公司2012年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2012年度财务决算报告；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，公司合并实现收入10,279,898,405.53元、母公司实现营业收入1,487,539,580.62元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润295,215,980.67元、母公司实现净利润44,242,462.52元。以母公司实现的净利润44,242,462.52元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金4,424,246.25元，加年初未分配利润136,536,120.53元，扣除已分配的2011年股利83,070,000.00元，母公司可供股东分配的利润93,284,336.80元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、公司2012年度利润分配预案；
公司本年度拟以2012年末总股本415,350,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利62,302,500.00元。本年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润295,215,980.67元，扣除上述拟分配股利后，剩余可供股东分配的利润232,913,480.67元结转至下一年度。
公司自上市以来，一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，始终坚持现金分红，且现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例均超过30%，符合《公司章程》的相关规定。2012年，由于公司景区业务、酒店业务均处于投资期及快速发展期，项目投资建设需要大量资金，资本性投入较大，而资金主要通过自有资金、银行债务融资等途径筹集，存在一定资金压力，尤其是为了支持子公司业务发展，母公司累计可供分配利润持续减少。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，公司2011 年、2012 年加权平均净资产收益率分别为12.83%、11.89%，预计公司仍将保持良好收益水平。
因此，综合考虑股东特别是中小股东利益，以及公司目前所处快速发展、需要资金支持的阶段，公司制订了上述利润分配预案，该预案符合公司章程保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
独立董事认为：公司2012年度利润分配方案，经广泛征求投资者意见，依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内部控制的自我评估报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2012年度社会责任报告；
公司2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
董事会同意公司2013年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2012年度财务报告审计费用45万元，支付2012年度内部控制审计费用14万元。
董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事2012年度审计工作的意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2012年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告和内部控制的审计机构。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、关于公司2013年度担保计划的议案；
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2012年度股东大会至2013年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保，包括：为中青旅（北京）国际会议展览有限公司预计提供不超过1.5亿元的银行授信担保，为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过3.5亿元的银行授信担保。被担保人情况详见公司同日披露的《2012年度报告》第四节董事会报告中主要子公司、参股公司分析部分。
董事会认为，上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，中青旅（北京）国际会议展览有限公司及北京中青旅创格科技有限公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意提供上述担保。
上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2013年度预计担保额度，如2013年度发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于聘任公司副总裁的议案；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经总裁提名，提名委员会审议，董事会聘任林军先生为公司副总裁，任期与公司第六届其他高级管理人员一致。简历如下：
林军，男，1969年9月生，大学文化，具有中国注册会计师资格。曾任本公司财务部副总经理，资产管理部总监。现任本公司总裁助理。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
独立董事认为：本次聘任的公司副总裁林军先生，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于公司高级管理人员任职资格和条件的有关规定，具备履行职责所必需的能力，未发现存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司相应职务的情况。公司副总裁经总裁提名，经董事会提名委员会审查，董事会审议，其聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于变更公司证券事务代表的议案；
因公司原证券事务代表王蕾女士被聘任为公司董事会秘书，提出辞去证券事务代表职务，现聘任聂阳阳女士为公司证券事务代表，任期与第六届董事会一致。简历如下：
聂阳阳，女，1976年9月出生，研究生文化，律师，副教授。曾任北京青年政治学院法律系副教授、副主任，北京市鑫兴律师事务所兼职律师，现任中青旅控股股份有限公司证券部/法律事务部副总经理，已于2013年3 月参加上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书资格培训并已通过考核。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于提请召开2012年度股东大会的议案。
公司定于2013年5月13日（星期一）14:00召开2012年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、八、九、十项议案及公司2012年度监事会工作报告。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，具体内容详见公司同日披露的临2013-006号《中青旅控股股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
中青旅控股股份有限公司董事会
2013年4月18日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2013-005
中青旅控股股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议于2013年4月18日在公司会议室召开，会议通知于2013年4月7日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 监事会2012年度工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2012年度股东大会审议批准。
二、公司2012年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2012年度股东大会审议批准。
三、公司2012年度利润分配预案
监事会对公司2012年度利润分配预案的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2012年度利润分配方案，经广泛征求投资者意见，依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于利润分配的有关规定。该方案兼顾了给予股东合理回报和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2012年度股东大会审议批准。
四、公司2012年度内部控制的自我评价报告
监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告的审核意见为：公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2012年度社会责任报告
监事会对公司2012年社会责任报告审核意见为：中青旅控股股份有限公司2012年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2013年4月18日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2013-006
中青旅控股股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年5月13日（星期一）14:00
网络投票时间：2013年5月13日（星期一）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
●现场会议召开地点：公司2009会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●股权登记日：2013年5月7日
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间
现场会议召开日期、时间：2013年5月13日14:00
网络投票的起止日期和时间：2013年5月13日上午9:30-11:30 下午13:00-15:00
4、现场会议地点：公司2009会议室
5、会议的表决方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
6、投票规则：公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式，同一表决票出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）公司2012年度董事会工作报告；
（二）公司2012年度监事会工作报告；
（三）公司2012年度独立董事履职报告；
（四）公司2012年度报告及摘要；
（五）公司2012年度财务决算报告；
（六）公司2012年度利润分配预案；
（七）关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案；
（八）关于公司2013年度担保计划的议案。
上述议案的主要内容参见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中青旅控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》《中青旅控股股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》。
公司2012年度股东大会会议文件将提前在上海交易所网站披露。
三、会议出席对象
1、截止2013年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东或股东委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、见证律师。
四、参加现场会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2013年5月9日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
五、其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158717，58158702
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：聂阳阳、涂伟伟
六、备查文件
1、中青旅控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中青旅控股股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2013年4月18日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 公司2012年度独立董事履职报告 | |||
| 4 | 公司2012年度报告及摘要 | |||
| 5 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 6 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 7 | 关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于公司2013年度担保计划的议案。 |
备注：
1、委托人可在同意、反对或弃权方框内填“√”，涂改、多选按照弃权处理。
2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。
投票时间：2013年5月13日星期一 9:30—11:30 13:00—15:00。
总提案数：8个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738138 | 青旅投票 | 8 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-8号 | 本次股东大会的所有8项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告； | 2.00 |
| 3 | 公司2012年度独立董事履职报告 | 3.00 |
| 4 | 公司2012年度报告及摘要 | 4.00 |
| 5 | 公司2012年度财务决算报告 | 5.00 |
| 6 | 公司2012年度利润分配预案 | 6.00 |
| 7 | 关于聘任财务审计和内控审计机构及支付其报酬的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司2013年度担保计划的议案。 | 8.00 |
（三）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年5月7日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738138 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（二）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。