证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013- 009

西宁特殊钢股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

西宁特殊钢股份有限公司于2013年4月19日上午9时在公司办公楼101会议室召开2012年度股东大会。

（二）本次会议采用现场投票的表决方式：

出席会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	369677647
占公司有表决权股份总数的比例（%）	49.87
通过网络投票出席会议的股东人数	0
所持有表决权的股份数（股）	369677647
占公司有表决权股份总数的比例（%）	100

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、总经理张永利先生主持会议，公司部分董监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席6人，董事长陈显刚、杨忠出差，独立董事王四林出差。

公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书杨凯出席会议。副总经理彭加霖列席会议。

二、 提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
一	公司2012年度董事会工作报告	369677647	100	0	0	0	0	通过
二	公司2012年度监事会工作报告	369677647	100	0	0	0	0	通过
三	公司2012年度独立董事述职报告	369677647	100	0	0	0	0	通过
四	公司2012年度财务决算报告	369677647	100	0	0	0	0	通过
五	公司2012年度利润分配事项	369677647	100	0	0	0	0	通过
六	聘请公司2013年度财务、内部控制审计机构的议案	369677647	100	0	0	0	0	通过
七	以累积投票方式审议关于董事会、监事会换届选举的议案	369677647	100	0	0	0	0	通过
1	陈显刚为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
2	选举王大军为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
3	选举张永利为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
4	选举杨忠为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
5	选举郭海荣为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
6	选举黄斌为公司六届董事会董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
7	选举王四林为公司六届董事会独立董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
8	选举张宏岩为公司六届董事会独立董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
9	选举陈斌为公司六届董事会独立董事	369677647	100	0	0	0	0	通过
10	选举李全为公司六届监事会监事	369677647	100	0	0	0	0	通过
11	选举张辉为公司六届监事会监事	369677647	100	0	0	0	0	通过

三、律师见证情况

本公司特聘请辉湟律师事务所任萱、韩伟宁律师出席本次股东大会，并出具见证2012年度股东大会《法律意见书》，结论如下：

西宁特钢本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及西宁特钢《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和西宁特钢《公司章程》的规定，本次股东大会对议案的表决结果合法有效，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

西宁特殊钢股份有限公司

2013年4月20日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013- 010

西宁特殊钢股份有限公司

六届一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司六届董事会于4月19日上午11时在公司办公楼101会议室召开第一次会议通知。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事6名，董事长陈显刚、杨忠因出差授权委托董事张永利代为行使表决权，独立董事王四林因出差授权委托独立董事陈斌代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次董事会以书面表决方式，审议通过了下列事项：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对，选举陈显刚为公司六届董事会董事长。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过对公司高管人员聘任的议案。聘任张永利为公司总经理，王大军为公司财务总监，黄斌、郭海荣、彭加霖、党福飞、李辉、梁煜忠、吴玉飞、肖飞虎为公司副总经理，陈列为公司总工程师，杨凯为公司董事会秘书。（简历附后）

公司三名独立董事就此事项发表如下独立董事意见：

六届董事会依据公司章程对全体高管人员进行的续聘和新聘，通过对所聘人员的任职经历、工作业绩、专业特长等方面的了解，同意聘任张永利为公司总经理，王大军为公司财务总监，黄斌、郭海荣、彭加霖、党福飞、李辉、梁煜忠、吴玉飞、肖飞虎为公司副总经理，陈列为公司总工程师，杨凯为公司董事会秘书。

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过对公司董事会专业委员会成员进行调整的议案。

1、董事会战略委员会

主任委员：陈显刚

委员：王大军、杨忠、张永利、王四林

2、董事会提名委员会

主任委员：王四林

委员：陈显刚、杨忠、张宏岩、陈斌

3、董事会审计委员会

主任委员：陈斌

委员：陈显刚、王大军、张宏岩、王四林

4、董事会薪酬与考核委员会

主任委员：张宏岩

委员：杨忠、张永利、王四林、陈斌

三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过对全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司在银行借款提供担保的议案，担保额度为2.5亿元，期限5年。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日

附件：个人简历

陈显刚，男，汉族，1955年10月生，中共党员，本科学历，教授级高工。历任西宁钢厂一炼钢车间主任、三炼钢车间主任、西宁钢厂副总工程师兼经销处处长、西宁特钢集团公司副总经理、总经理、董事长，西宁特钢董事、总经理、董事长，本公司五届董事会董事长，现任本公司六届董事董事。

张永利，男，1965年4月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任西宁特殊钢股份有限公司机动处检修科科长、设备部部长、副总经理，西钢机械动力有限责任公司副总经理，青海矿冶科技公司副总经理，哈密、肃北博伦矿业公司总经理，西宁特殊钢集团有限责任公司副总工程师、总经理助理、副总经理，现任本公司总经理、五届董事会董事。

王大军，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，大专学历，会计师，历任本公司财务部部长、监事会主席，西钢集团公司总会计师等职，现任本公司财务总监。

黄斌，男，汉族，1972年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任本公司一轧车间技术科副科长、科长，车间主任助理、副主任，生产部副部长、部长，本公司总经理助理兼技术中心主任，西钢集团公司副总经理，现任公司副总经理、五届董事会董事。

郭海荣，男，1965年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任青海矿冶科技公司副总经理，本公司设备能源管理部部长、铁钢轧分厂副厂长、西钢集团公司副总经理，现任本公司副总经理、五届董事会董事。

彭加霖，男，汉族，1975年6月出生，本科学历，经济师，中共党员，历任西钢集团公司办公室秘书、办公室副主任、综合管理处处长，本公司管理部部长助理、副部长、部长，公司董事会秘书、副总经理，西钢集团公司董事会秘书、副总经理等职，现任本公司副总经理。

李辉，男，汉族，1961年12月生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任西宁钢厂一炼车间工程师、连铸办生产负责人、三炼车间副主任，西宁特钢物资管理部部长、副总经理，西钢集团公司总经理助理等职，现任本公司副总经理。

党福飞，男，汉族,1961年12月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任西宁钢厂钢研所不锈室主任、一炼车间副主任、西宁特钢技术质量部、技术部、科技处副处长，青海矿冶科技公司副总经理、总经理，西宁特钢总工程师，现任本公司副总经理。

陈列，男，汉族，1968年10月生，博士，高级工程师。历任西钢钢研所轴承室技术员、主任，技术中心主任助理，供销生产部部长助理、副部长，技术中心副主任、主任，本公司副总工程师，西钢集团公司总经理助理等职，现任本公司总工程师。

梁煜忠，男，汉族，1962年9月出生，中共党员，本科学历，历任西钢集团公司党政办公室副主任、主任，综合管理处副处长、处长，本公司企划部部长、本公司监事，青海江仓能源发展有限责任公司管理部部长，青海西钢矿业公司总经理，西钢集团公司总经理助理等职，现任本公司矿山管理部部长、青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司、青海西钢它温查汉西矿业开发有限公司、湟中西钢矿业开发有限公司、都兰西钢矿业开发有限公司、格尔木西钢矿业开发有限公司、祁连西钢矿业开发有限公司总经理。

吴玉飞，男，满族，1962年9月生，大专学历，工程师。历任本公司二轧车间技术科科长、技术主任，轧钢分厂副厂长、厂长，锻轧分厂厂长、加工分厂厂长，本公司副总经理等职，现任本公司资源综合利用分厂厂长。

肖飞虎,男，汉族，1970年12月生，中共党员，工程师。历任西宁特钢二炼车间技术科科长、质量监督部副部长、二炼车间主任，青海矿冶科技公司副总经理，本公司铁钢轧分厂厂长，安环部部长、 副总经理等职，现任本公司原料分厂厂长。

杨凯，男， 1971 年7月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，历任西宁特殊钢股份有限公司管理部部长、本公司董事会秘书，青海江仓能源发展有限责任公司副总经理、董事会秘书等职，现任本公司董事会秘书、管理部部长。

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013- 011

西宁特殊钢股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

▲ 被担保人名称：哈密博伦矿业有限责任公司

▲ 本次担保额度：25000万元，期限：5年

▲ 公司累计对外担保总额度为12.55亿元，占公司2012年度经审计净资产的 43.33% ；其中对控股子公司担保总额度为7.55亿元，占公司2012年度经审计净资产的26.06%，控股子公司之间担保总额度为2亿元，占公司2012年度经审计净资产的6.90%

▲ 公司无逾期对外担保事宜

一、担保情况概述

为进一步提高本公司全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司的融资能力，保证该公司生产经营所需流动资金的支持，经本公司研究决定为其在银行申请的流动资金借款提供保证担保，总额度为25000万元，期限伍年，为续保。

二、被担保方基本情况

哈密博伦矿业有限责任公司成立于2004年9月29日，注册资本1.4亿元，法定代表人：杨忠，住址：哈密市天山北路，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。

截止到2013年3月31日，公司总资产7.33亿元，公司负债总额5.11亿元，资产负债率为69.7%。

本公司持有该公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。

三、贷款担保协议的主要内容

1、公司为哈密博伦矿业有限责任公司在银行借款提供保证担保，总额度为人民币25000万元。该金额为贷款本金，但借款利息（包括因借款方违约或逾期还款所发生的复利及加收的罚息）、违约金及债权人实现债权的相关费用亦在保证范围之内。

2、本协议有效期为伍年，每笔借贷业务按借款方与贷款银行确定的期限为准。

3、哈密博伦矿业有限责任公司应严格依照借款合同的约定履行相应义务，及时偿还借款本金利息，不得拖欠银行贷款，不得因此给本公司造成经济损失。

4、如因借款方未及时还款或其他原因导致贷款银行向保证方主张债权而使保证方受损，应由借款方在该损失发生后五个工作日内以货币资金等额补偿；如货币资金不足时，借款方应按双方协定的价格以保证方认可的自有资产抵偿保证方的损失。

四、董事会意见

公司董事会为哈密博伦矿业有限责任公司在银行贷款提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用，同时亦可进一步提高本公司的对外投资收益和加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告公布之日，公司对外担保累计总额度为125500万元，除此之外无其它对外担保事项，公司无逾期对外担保。

具体对外担保情况如下：

	担保方	被担保方	担保总额度（万元）	实际发生金额 （万元）	备注
1	本公司	西部矿业集团有限公司	30,000	16,000	互保
2	本公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,500	3,500	子公司
3	本公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	40,000	28,000
4	本公司	哈密博伦矿业有限责任公司	25,000	19,800
5	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	青海江仓能源发展有限责任公司	10,000	0	子公司互保
6	青海江仓能源发展有限责任公司	肃北县博伦矿业开发有限责任公司	10,000	9,000
	合  计		125,500	76,300

六、备查文件目录

1、公司六届一次董事会决议；

2、哈密博伦矿业有限责任公司营业执照复印件及最近一期财务报表；

3、贷款担保协议。

西宁特殊钢股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十日

证券代码：600117  证券简称：西宁特钢  编号：临2013- 012

西宁特殊钢股份有限公司

六届一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西宁特殊钢股份有限公司六届一次监事会于2013年4月19日上午11：30在公司办公楼101会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会监事的审议和表决，以3票同意、0票弃权、0票反对，选举李全为公司六届监事会主席。（简历附后）

西宁特殊钢股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十日

简历：

李全，男，汉族，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师，历任西钢集团公司办公室科长、主任、综合企管处处长、总经理助理、副总经理，本公司董事、副董事长、董事长，本公司五届监事会主席，现任本公司党委书记、六届监事会监事。