证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-024

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2013年4月8日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2013年4月18日9:00-12:00在深圳麒麟山庄召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

《2012年度董事会工作报告》详见公司2012年年度报告全文“第四节 董事会工作报告”，公司独立董事李定安先生、潘峰先生、曲选辉先生向董事会提交了《独立董事述职报告》。

以上具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》。

《2012年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

《2012年度财务决算报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议表决。

五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构分别就公司《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司期初未分配利润65,697,161.56元，加上报告期利润73,309,747.35元，减去提取的法定盈余公积8,685,615.19元，减去已分配的利润57,958,214.80元，可供分配的利润为72,363,078.92元。

以总股本57,958.218万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增前资本公积金为1,288,904,653.86元，转增后变为1,115,029,999.86元。

本利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》及利润分配政策的规定。

独立董事对2012年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构分别就公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

八、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2012年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。

《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2012年度业绩承诺实现情况的说明》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况审核报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

财务顾问就公司《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2012年度业绩承诺实现情况的说明》发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2013年度银行授信计划的议案》。

根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟向银行申请新增人民币15亿元贷款综合授信额度，贷款银行以及对应金额以具体实施过程为准。

为了适应公司发展需要，提高银行融资效率，提请董事会授权董事长许开华先生在授权期限内行使如下权限：

对本公司在银行办理的授信业务（包括但不限于贷款业务、贸易融资业务等）单笔融资额度不超过壹亿元人民币的，由董事长行使决定权。 本次授权期限自股东大会通过之日起至2013年12月31日止。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘请2013年度财务和内控审计机构的议案》。

同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务和内控审计机构，聘期一年。独立董事对聘任2013年度财务和内控审计机构发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经出席会议的三分之二以上的董事表决通过。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

十一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司管理层人员2012年度薪酬及2013年度薪酬调整方案的议案》。

公司管理层人员2012年度薪酬情况如下：

姓名	2012年薪酬总额（元）
许开华	1,723,600.00
王 敏	883,600.00
彭本超	407,978.24
王 健	372,600.00
周 波	510,708.80
牟 健	477,735.84
周继锋	300,000.00
麦昊天	360,248.80

鉴于2013年宏观经济环境尚不明朗，公司董事长兼总经理许开华先生号召全体高管人员勇于奉献，提高认识，建议公司高管人员2013年年薪在原有基础上向下进行调整，具体情况见下表：

姓名	工资薪金（万元）
许开华	80.00
王 敏	45.00
周 波	35.00
彭本超	35.00
牟 健	35.00
王 健	32.00
麦昊天	35.00

独立董事对公司管理层人员2012年度薪酬及2013年度薪酬调整方案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

十二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与子公司签订服务协议并收取市场、采购费用的议案》。

由于公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）、江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）不设市场部和主原料部，为了更好的进行战略采购、整合市场，同时，更好的平衡相关采购与销售环节发生的相关费用，经公司与荆门格林美、江西格林美协商，一致同意将全部产品委托公司总部的市场部销售，主原料委托公司总部的原料部采购，并由公司向荆门格林美、江西格林美收取相关服务费，用于支付公司总部市场和采购环节发生的相关费用。

2012年度，公司按照一定比例向荆门格林美收取了市场与采购环节的服务费，双方已签订服务合同；2013年度，公司于2013年2月10日与荆门格林美、江西格林美签署了服务协议，具体内容如下：

（1）服务条款

开拓供销客户、洽谈价格、签署合同、跟踪交货、客户服务。

（2）采购服务责任条款

（a）承担采购质量责任；

（b）保证生产；

（c）不高于同行采购价格。

（3）市场服务责任条款

（a）不低于市场平均价格；

（b）承担市场服务责任；

（c）保证及时销售，库存不高于公司的库存目标；

（d）安全回款。

（4）收费标准

（a）市场服务费=乙方销售金额*3%

（b）采购服务费=乙方主原料（钴、镍、铜）采购金额*1%

其他子公司如与公司总部市场部、原料部发生同样的业务，按照以上协议约定的条款参照执行，具体协议另行签署。

十三、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于子公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款并由公司担保的议案》。

同意公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款的授信额度，期限3年。《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经出席会议的三分之二以上的董事表决通过。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

十四、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年社会责任报告》。

《2012年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

《关于召开2012年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一三年四月二十日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-026

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”），拟向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金的综合授信额度，期限3年，用于补充因生产规模扩大所需流动资金。公司为该笔贷款提供信用担保。

2013年4月18日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款并由公司担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况

名称：荆门市格林美新材料有限公司（公司全资子公司）

成立日期：2003年12月4日

住所：荆门高新技术产业开发区

法定代表人：许开华

注册资本：1204249650元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；对含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、贮存、处置（按许可证核定的经营期限至2015年9月30日止）；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询；稀贵金属、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利用；塑木型材的研发、设计、生产、销售；硫酸、盐酸、液氨、氢氧化钠、双氧水、乙炔、氮气（压缩）的批发、仓储（按许可证核定的经营期限至2013年11月23日止）；普通货运（按许可证核定的经营期限至2014年7月31日止）。

荆门格林美最近一年又一期的主要财务指标：

	2012年度	2013年第一季度
总资产（元）	4,216,171,449.59	4,943,416,438.02
净资产（元）	1,465,645,120.71	1,487,701,651.33
营业收入(元)	1,237,838,386.24	277,932,707.25
营业利润(元)	89,405,050.87	7,610,789.23
净利润（元）	127,253,210.41	15,056,530.63

三、担保协议的签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的全资子公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止2013年4月18日，公司及控股子公司对外担保数额累计为0万元，公司对控股子公司的担保数额累计为5.8亿元（含本次担保），占最近一期经审计净资产的26.08%。截至2012年12月31日，担保事项未实际实施。公司无其他担保事项，也无逾期担保数额。

五、董事会意见

公司全资子公司荆门格林美基于生产经营的实际需求，拟向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款，用于补充因生产规模扩大所需流动资金，期限3年，由公司提供信用担保。该笔贷款有利于满足荆门格林美流动资金的需要，确保其经营的可持续发展。

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为：本次被担保对象系公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为全资子公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意公司为荆门格林美的上述银行授信提供2亿元人民币的担保，担保期限为3年。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一三年四月二十日

备查文件：

《深圳市格林美高新技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-027

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，决定于2013年5月17日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2013年5月17日上午9时。

（二）股权登记日：2013年5月10日

（三）会议召开地点：深圳东方银座美爵酒店（福田区深南大道地铁竹子林站B出口）

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

1、凡2013年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

1、审议《2012年度董事会工作报告》；

2、审议《2012年度监事会工作报告》；

3、审议《2012年年度报告全文及摘要》；

4、审议《2012年度财务决算报告》；

5、审议《关于2012年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

7、审议《关于公司2013年度银行授信计划的议案》；

8、审议《关于聘请2013年度财务和内控审计机构的议案》；

9、审议《关于公司管理层人员2012年度薪酬及2013年度薪酬调整方案的议案》；

10、审议《关于子公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款并由公司担保的议案》；

11、审议《关于投资建设格林美（天津）城市矿产循环产业园的议案》。

公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。

议案十一为第三届董事会第一次会议提交的议案，议案二为第三届监事会第一次会议提交的议案，其余为第三届董事会第二次会议提交的议案。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2013年5月13日9：00～17：00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月13日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：牟健

四、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

2013年4月20日

附件：股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2012年年度股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议《2012年度董事会工作报告》
2	审议《2012年度监事会工作报告》
3	审议《2012年年度报告全文及摘要》
4	审议《2012年度财务决算报告》
5	审议《关于2012年度利润分配预案的议案》
6	审议《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
7	审议《关于公司2013年度银行授信计划的议案》
8	审议《关于聘请2013年度财务和内控审计机构的议案》
9	审议《关于公司管理层人员2012年度薪酬及2013年度薪酬调整方案的议案》
10	审议《关于子公司向中国农业银行股份有限公司荆门掇刀支行申请2亿元人民币流动资金贷款并由公司担保的议案》
11	审议《关于投资建设格林美（天津）城市矿产循环产业园的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-028

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年4月18日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第一次会议在深圳麒麟山庄召开，会议通知于2013年4月8日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会推选陈朝晖先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2012年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2012年年度报告全文及摘要》。

公司监事会对2012年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2012年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《2012年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

《公司内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议表决。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于江苏凯力克钴业股份有限公司2012年度业绩承诺实现情况的说明的议案》。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举监事陈朝晖先生为第三届监事会主席的议案》。

同意推选公司监事陈朝晖先生为公司第三届监事会主席，任期与第三届监事会任期相同，个人简历附后。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会

二Ο一三年四月二十日

个人简历：

陈朝晖，男，生于1971年12月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），经济师。1996年～2000年，广东省科技评估中心，经济师。2001年～2009年，广东省科技风险投资公司，历任项目经理，高级项目经理。2009年～至今，广东省粤科风险投资集团有限公司审计组组长。陈朝晖先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有格林美股票7300股，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。