第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2013-001
西安开元投资集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司董事会于2013年4月8日以书面方式发出召开公司第九届董事会第六次会议的通知，并于2013年4月18日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王爱萍董事长主持。
经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：
一、通过2012年度财务决算和利润分配预案（11票同意、0票反对、0票弃权）；
2012年度，公司实现营业收入340,264.32万元,比上年数337,812.96万元增长0.73％；营业利润为16,855.04万元, 比上年数18,646.23万元减少9.61％；实现利润总额15,975.79万元, 比上年数18,414.78万元减少13.24％；实现归属于母公司的净利润11,104.57万元,比上年数12,725.33万元减少12.74％。实现基本每股收益0.16元。
公司2012年度实现归属于母公司的净利润111,045,688.73元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润148,002,054.23为基准提取10%法定盈余公积14,800,205.42 元，可用于支付普通股股利部分为96,245,483.31元，加上上年度结转的未分配利润234,851,927.98元，合计可供股东分配利润为331,097,411.29元。
董事会建议以公司2012年末总股本713,419,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），实际分配利润合计35,670,986.05元，余额295,426,425.24元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案尚需经股东大会审议通过。
二、通过公司《2012年年度报告》及其摘要，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
三、通过《2012年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（11票同意、0票反对、0票弃权）；
四、通过公司《2012年度社会责任报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、通过《2012年度内部控制自我评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、通过《董事会关于证券投资情况的专项说明》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见2013年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于2012年度证券投资情况的专项说明》。
七、通过公司《2013年第一季度报告》，按有关规定予以公告（11票同意、0票反对、0票弃权）。
八、通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
公司董事会认为：公司此次为全资子公司西安圣安医院有限公司、全资孙公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司提供担保，是为了保证公司医疗服务业务快速发展和零售百货业务稳健经营的资金需求，有利于促进公司持续、稳定发展。上述企业均为公司全资控股，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。公司董事会认为上述担保行为不会损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
九、通过《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用希格玛会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，年度报酬为35万元人民币，并提交股东大会审议决定。
十、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）；
经薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬，具体发放方案授权由王爱萍董事长决定。
公司全体独立董事认为：对公司高管人员2012年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
十一、通过关于召开公司2012年度股东大会的有关事宜（11票同意、0票反对、0票弃权）。
决定2013年5月10日召开公司2012年度股东大会。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2013-002
西安开元投资集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安开元投资集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2013年4月18日在公司总部以现场表决形式召开。公司已于2013年4月8日以书面方式将会议通知发送至全体监事。会议应到监事7人，实到7人，出席会议的监事有曹建安、刘勇、刘梅、王志峰、古晓东、程鑫渝、李凯。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹建安先生主持。
经与会监事认真审议和表决，通过了以下决议：
一、同意公司2012年年度报告及摘要（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据有关要求，监事会对公司2012年年度报告进行了认真地审核，监事会认为：
1、公司《2012年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司《2012年年度报告》及摘要的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2012年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。
二、通过《2012年度监事会工作报告》，提交股东大会审议（7票同意、0票反对、0票弃权）。
三、通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制运行情况进行检查监督，并对公司《2012年度内部控制自我评价报告》进行认真审核，发表意见如下：
监事会认为，2012 年，公司认真落实《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所的相关规定，建立和修改了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，内控体系得到了进一步的健全和完善。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。公司的内部控制自我评价比较全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
四、同意公司2013年第一季度报告（7票同意、0票反对、0票弃权）。
根据有关要求，监事会对公司2013年第一季度报告进行了认真地审核，监事会认为：
1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息如实地反映出公司报告期内的财务状况和经营成果；
3、公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，本报告所披露内容真实、准确、完整。
西安开元投资集团股份有限公司监事会
二○一三年四月二十日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2013-004
西安开元投资集团股份有限公司
关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为持续加强公司连锁百货业务发展，支持医疗服务产业快速发展，保障子公司、孙公司经营需要，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，公司（含公司全资子公司开元商业有限公司，下同）拟为全资子公司西安圣安医院有限公司提供最高额度为人民币50,000万元的连带责任担保；同时，由于公司对全资孙公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司分别提供的最高额度为人民币20,000万元、有效期五年的连带责任担保已于近日到期，公司拟继续为全资孙公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司分别提供最高额度为人民币20,000万元的连带责任担保，上述担保额度有效期均为五年，并授权公司管理层办理担保相关手续。上述担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：西安圣安医院有限公司
成立日期：2012年7月
注册地址：西安市高新区团结南路16号
法定代表人：刘建军
注册资本：33,000万元
经营范围：许可经营项目；预防保健科；急诊科；内科；外科；妇产科；儿科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；皮肤科；感染性疾病科；肿瘤科；康复医学科；重症医学科等。
与本公司的关系：公司全资子公司
经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，西安圣安医院有限公司总资产32,984.92万元，负债总额13.26万元，所有者权益32,971.66万元；该公司目前正处于筹备期，2012年度无营业收入。
2、公司名称：开元商城宝鸡有限公司
成立日期：2004年5月
注册地址：宝鸡市渭滨区经二路154号
法定代表人：王爱萍
注册资本：30,000万元
经营范围：国内商业；房地产开发经营、物业管理和租赁、停车场；日用品修理；商品信息咨询。
与本公司的关系：公司全资孙公司
经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，开元商城宝鸡有限公司总资产76,269.62万元，负债总额49,678.84万元，所有者权益26,590.78万元；该公司2012年度实现营业收入41,801.18万元，净利润-835.59万元。
3、公司名称：西安开元商业地产发展有限公司
成立日期：2006年8月
注册地址：西安市莲湖区西稍门十字东南角
法定代表人：王爱萍
注册资本：25,000万元
经营范围：国内商业，日用品修理，商品信息咨询，房地产开发，物业管理，停车服务，通讯器材的销售维修，装饰、装修工程、建筑工程施工，写字楼租赁，能源开发项目、经营项目的投资。
与本公司的关系：公司全资孙公司
经具有从事证券业务资格的希格玛会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，西安开元商业地产发展有限公司总资产54,718.84万元，负债总额32,850.71万元，股东权益21,868.13万元；该公司2012年实现营业收入40,819.08万元，净利润-508.30万元。
三、担保协议的签署及主要内容
上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的全资子公司、孙公司与各家银行共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司此次为全资子公司西安圣安医院有限公司、全资孙公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司提供担保，是为了保证公司医疗服务业务快速发展和零售百货业务稳健经营的资金需求，有利于促进公司持续、稳定发展。上述企业均为公司全资控股，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。公司董事会认为上述担保行为不会损害公司及股东利益，不会对公司产生不利影响，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保在内，公司为各全资子公司、全资孙公司提供担保的累计额度为人民币150,000万元。截止本公告发布之日，扣除已解除的担保，公司实际为全资子公司、全资孙公司提供担保余额为人民币44,176万元，公司全资孙公司西安开元商业地产发展有限公司按房地产经营惯例，为其开发的“西安开元商业广场”项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保余额为人民币496.77万元，上述对外担保合计为44,672.77万元，占公司2012年度经审计合并报表净资产的37.43%。目前，公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、西安圣安医院有限公司2012年12月31日财务报表；
3、开元商城宝鸡有限公司2012年12月31日财务报表；
4、西安开元商业地产发展有限公司2012年12月31日财务报表。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2013-005
西安开元投资集团股份有限公司
关于2012年度证券投资情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462号）及相关规定，西安开元投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会对2012年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
一、证券投资概况
2011年10月，为拓宽公司投资渠道，提高资金使用效率，增强公司盈利能力，经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，决定以不超过人民币5,000 万元（占公司 2010 年度经审计净资产的4.68%）自有资金进行证券投资。投资期限自公司董事会会议审议通过之日起三年内。由公司证券管理部负责操作。
公司制定了《证券投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等方面作出了详细规定,并严格遵照执行。
关于证券投资事项的相关公告公司已于2011年10月22日 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。
二、2012年度证券投资情况
公司已投入证券投资金额为3,000万元。
2012年中国证券市场整体维持弱势格局，尤其2、3、4季度持续单边下跌，为控制投资风险，采取了分批建仓的操作方式，并利用账户闲置资金申购新股。截止2012年12月31日，公司尚持有一家上市公司股票，聚龙股份（SZ，300202）939,029股，共计证券持股市值26,921,961.43元，账户总资产为2,729.16万元，公允价值变动收益-270.84万元（即浮亏270.84万元）。
截止2012年12月31日，公司证券投资持股情况表：
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面值(元) | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益（元） |
| 1 | 股票 | 300202 | 聚龙股份 | 25,837,784.54 | 939,029 | 26,921,961.43 | 100% | 1,084,176.89 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | -3,792,617.69 | |||
| 合计 | 25,837,784.54 | - | 26,921,961.43 | 100% | -2,708,440.80 | |||
注：期末公允价值是以2012年12月最后一个交易日的收盘价确定。
三、2013年度证券投资计划
2013年，公司将根据证券市场的运行情况，适时调整资金投入规模，控制持仓比例，根据所持股票走势操作，并严格遵守公司《证券投资管理制度》的相关规定，控制投资风险；加强证券市场分析和调研,认真研究投资标的基本面信息，严格控制投资风险，并及时向公司董事会报告。
特此说明。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2013-007
西安开元投资集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2012年年度股东大会
2. 召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会
3. 公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的事项。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
4. 会议召开时间：2013年5月10日（星期五）上午9：30
5. 会议的召开方式：现场表决方式。
6. 出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月7日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室
二、本次股东大会审议事项
(一) 提案名称：
1、《2012年度董事会工作报告》；
2、《2012年度监事会工作报告》；
3、《2012年度财务决算报告》；
4、《2012年度利润分配预案》；
5、《2012年年度报告及其摘要》；
6、《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》；
7、《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司的提案》。
(二) 特别强调事项:
公司4 位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。
(三) 披露情况：
上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，具体内容请查阅今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的本公司第九届董事会第六次会议决议公告、第八届监事会第四次会议决议公告及今日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上披露的本公司《2012年年度报告》。
三、本次股东大会登记方法
1.登记方式：
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；
(2) 自然人股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
(3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。
2、登记地点：
西安市东大街解放市场6号西安开元投资集团股份有限公司证券管理部
3、登记时间：
2013年5月8日至5月9日每天8:30-11:30，14:30-17:30；股东亦可在会议召开当日进行登记。
四、其它事项
1. 本次股东大会的现场会议时间半天，与会股东食宿交通费自理。
2. 联系事项:
邮政编码： 710001
联系电话： (029) 87217854
传真号码： (029) 87217705
联 系 人： 杜睿男 于跃
附：股东大会授权委托书。
西安开元投资集团股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安开元投资集团股份有限公司2012年度股东大会。具体事宜委托如下：
1.代理人对会议议案(是 /否)具有表决权。
2.代理人代表本人(本单位)：
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。
3.代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案(是 / 否 ) 具有表决权，如有表决权则具体指示是：（ ）。
4.如对1-3项不作具体指示的，代理人(是 /否)可以按自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)： 持股数：
委托人身份证号码 ：
委托人证券帐号：
代理人身份证号码：
签发日期： 有效期限：