证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-2

中百控股集团股份有限公司第七届

董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年4月18日上午9：30在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事12名，公司独立董事唐建新先生因公务原因未能出席本次会议，授权独立董事汪海粟先生代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事13名，公司4名监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案:

一、公司2012年度总经理工作报告。

二、公司2012年度董事会工作报告。

三、公司2012年年度报告正文及摘要。

四、公司2012年度财务决算报告。

经众环海华会计师事务所审计，公司2012年实现营业收入15,704,114,842.54元 ，同比增长13.27%；利润总额319,838,323.16元，同比下降19.21%；归属于母公司所有者的净利润205,114,110.01 元，同比下降23.12%；年末总资产7,908,319,486.23 元，同比增长0.89%；归属于母公司所有者净资产总额2,883,388,674.89 元，同比增长7.66%；资产负债率63.17%，较上期下降1.45个百分点；加权平均净资产收益率7.38%，较上期下降2.91个百分点。

五、公司2012年度利润分配预案。

经众环海华会计师事务所审计，母公司2012年度税后净利润 141,263,408.38 元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计28,252,681.68元，2012年度实现的可供股东分配利润为113,010,726.70元，加年初未分配利润281,166,810.87元，2012年度实际可供股东分配的利润为394,177,537.57元。公司拟以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股利2.00元（含税），共计派现金136,204,300.00元，剩余可分配利润257,973,237.57元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、公司2012年内部控制自我评价报告（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

七、公司2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2013-5）。

八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2013-6）。

九、关于注册发行短期融资券的议案。

为继续满足公司流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，根据中国人民银行《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）及其他相关规定，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请在全国银行间债券市场发行短期融资券，注册规模为5亿元人民币，发行利率按《非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定执行，并聘请招商银行股份有限公司担任主承销商。提请公司董事会授权公司董事长、总经理办理发行债券的所有相关事宜，包括但不限于聘请其他中介机构、签署有关协议和发行文件，并向有关主管部门办理注册或备案手续，履行信息披露义务等。

本议案经董事会批准后，尚需提交公司股东大会审议，并需中国银行间市场交易商协会同意注册。交易商协会接受注册后，公司将根据债券市场融资成本、公司资金需求等因素，选择适当时间发行。

十、关于续聘众环海华会计师事务所的议案。

公司聘请的众环海华会计师事务所有限公司是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟2013年继续聘请众环海华会计师事务所对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为110万元。

公司独立董事对续聘众环海华会计师事务所的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。

十一、关于董事、监事、高级管理人员及其他有关人员买卖公司股票的事前报备制度（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事邱思胜、汪海粟、李燕萍、唐建新、陈志清向董事会提交了《2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职（《独立董事述职报告》详见巨潮网www.cninfo.com.cn）。

以上第2-5、7-10项议案须提交公司2012年年度股东大会批准。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月二十日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-3

中百控股集团股份有限公司第七届

监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年4月18日中午12：00在公司本部5楼会议室召开。本次会议通知于2013年4月8日以传真和电子邮件形式发出。会议由公司监事会主席尹艳红主持，会议应到监事5名，实到监事4名。公司监事黄学明先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权公司监事会主席尹艳红代为出席并行使表决权，出席及授权监事5名。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案:

一、公司2012年年度监事会工作报告。

报告期内，监事会共召开 4次会议，会议情况如下：

1、2012年3月2日召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《2011年年度监事会工作报告》 、《2011年年度报告正文及摘要》、《公司内控自我评价报告》。本次监事会决议公告刊登在2012年3月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网网站上。

2、2012年4月20日召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过《2012年第一季度报告正文及摘要》。

3、2012年8月23日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过《2012年半年度报告正文及摘要》。

4、2012年10月26日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过《2012年第三季度报告正文及摘要》。

监事会对公司有关事项的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度监事会在职权范围内对公司董事、高级管理人员执行法律、法规和《公司章程》情况进行了监督，对公司的经营业绩、财务报表、利润分配以及董事会的工作等情况进行了监督检查。

1、公司依法运作情况

公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及总经理等高级管理人员没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机结合，保障了广大投资者的利益。公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众环海华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金使用情况

通过检查监督，公司配股募集资金严格按照《募集资金管理办法》进行管理和使用，公司设立了募集资金专用帐户，资金使用严格履行审批手续并按承诺的计划组织实施，无违规占用募集资金的情形。

4、收购、出售资产情况

公司在收购、出售资产时，本着公平、公正的原则确定价格，未发现内幕交易及损害上市公司利益行为。

5、关联交易情况及对外担保事项

本报告期公司未发生关联交易事项。公司不存在第一大股东及其关联方违规占用资金情况。报告期，公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

6、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期，公司修订了《内幕信息知情人管理制度》，并经公司第七届董事会第二次会议审议通过，以进一步规范内幕信息保密、报送、使用管理行为。报告期公司严格执行了相关制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

公司2012年年度监事会工作报告须提交公司2012年年度股东大会审议通过。

二、公司2012年年度报告正文及摘要。 

公司监事会对公司2012年年度报告经审核无异议，公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制，公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告，客观地反映了公司经营状况和成果。

三、公司内部控制自我评价报告。

公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见：

公司已建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。2012年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2012年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。

中百控股集团股份有限公司

监事会

二○一三年四月二十日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-5

中百控股集团股份有限公司董事会

关于2012年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，本公司现将截至2011年12月31日止的2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，本公司以2009 年12 月31 日公司总股本560,505,290 股为基数，按每10 股配2.2 股的比例向全体股东配售，本次实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70 元，募集资金利息为人民币31,355.59 元，扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2010年2月3日将款项595,180,137.42元划入公司下列帐户：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百集团股份有限公司	42001206339053001609	200,000,000.00
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200232068	200,000,000.00
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		657208092001	75,180,137.42
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		270882883110001	120,000,000.00
合 计			595,180,137.42

本公司实际收到资金595,180,137.42元扣除审计费、律师费、推介费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420.00万元（其中审计费65.00万元、律师费65.00万元、推介费50.00万元、材料印刷及差旅费90.00万元、公告及宣传刊登费150.00万元）后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

综上所述：实际收到资金595,180,137.42元扣除上述发行费用420.00万元后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司（以下简称“中百仓储公司”）增资的方式，将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百连锁仓储超市有限公司	42001206339053001870	82,481,662.58
中国银行股份有限公司武汉江汉支行		00432408095001	75,180,137.42
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行		3202008329200245753	111,850,000.00
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行		027900065410501	120,000,000.00
合 计			389,511,800.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流公司”）增资的方式，将上述募集资金中的164,368,900.00 元转由中百物流公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	88,150,000.00
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行		42001206339053001863	76,218,900.00
合 计			164,368,900.00

2010年2月24日，本公司按照配股说明书的承诺，采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司（以下简称“中百便民公司”）增资的方式，将上述募集资金中的37,099,437.42 元转由中百便民公司下列募集资金专户存储：

开户银行	银行户名	银行账号	金额（元）
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	武汉中百便民超市连锁有限公司	42001206339053001894	37,099,437.42
合 计			37,099,437.42

本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41 万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35 万元，包括用募集资金投入3,709.94 万元和自有资金投入3,376.41 万元。

二、募集资金管理及存储情况

(一) 募集资金的管理情况

依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储（通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目，在项目具体实施过程中，募集资金也实行专户存储及管理），并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行户名	银行账号	存储余额（元）
中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行	武汉中百集团股份有限公司	3202008329200232068	已销户
	中百仓储超市有限公司	3202008329200245753	495,472.86
	武汉中百物流配送有限公司	3202008329200244851	54,114,520.02
中国建设银行股份有限公司武汉中百支行	中百控股集团股份有限公司	42001206339053001609	123,374.74
	中百仓储超市有限公司	42001206339053001870	7,737,456.44
	武汉中百物流配送有限公司	42001206339053001863	50,803,219.67
	中百超市有限公司	42001206339053001894	8,310,543.95
招商银行股份有限公司武汉循礼门支行	武汉中百集团股份有限公司	270882883110001	已销户
	中百仓储超市有限公司	027900065410501	14,464.75
中国银行股份有限公司武汉江汉支行	武汉中百集团股份有限公司	657208092001	已销户
	中百仓储超市有限公司	00432408095001	10,223,631.26
合计			131,822,683.69

注：中百仓储公司、中百物流公司、中百便民公司专户上的存储余额主要系部分项目的尚未使用资金（详见附件一：2012年度募集资金使用情况对照表）；中百集团资金专户上的存储余额系银行存款利息。

三、募集资金的实际使用情况

(一)2012年度募集资金项目的使用情况

2012年度募集资金使用情况对照详见附件一：2012年度募集资金使用情况对照表。

(二)变更募集资金项目的资金使用情况

公司本期内无变更募集资金项目的资金使用的情况。

(三)募集资金项目先期投入及置换情况

公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司（已更名为“众环海华会计师事务所有限公司”）对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见，武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2010)208号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》，公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用2010年度配股募集资金15,341.56万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、2012年度募集资金使用及披露情况

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

附件一：2012年度募集资金使用情况对照表

中百控股集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月十八日

附件一：

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：中百控股集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额				59,098.01		本年度投入募集资金总额					9,456.93
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					48,248.28
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)＝(1) -(2)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
1、中百集团连锁仓储超市技术改造项目	否	38,951.18	38,951.18	38,951.18	7,241.31	37,777.78	1,173.40	96.99	2011年2月	1,832.84	不适用	否
2、中百集团咸宁物流配送中心建设项目	否	8,815.00	8,815.00	8,815.00	992.76	3,817.45	4,997.55	43.31	2013年12月		不适用	否
3、中百集团浠水物流配送中心建设项目	否	7,621.89	7,621.89	7,621.89	1,222.86	2,943.11	4,678.78	38.61	2013年12月		不适用	否
4、中百集团便民连锁超市技术改造项目	否	7,086.35	3,709.94【注】	3,709.94	861.07	6,369.41		100.00	2011年2月	1,613.07	不适用	否
合 计		62,474.42	59,098.01	59,098.01	10,318.00	50,907.75	10,849.73			3,445.91
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					见“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及原因					截至 2012年12月31日，募集资金存储结余10,849.73万元。其中，因项目付款及门店开设尚在进行中，中百连锁仓储超市结余募集资金1,173.40万元；咸宁物流配送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续的原因，两项目投入已于2011年正式启动，分别结余募集资金4,997.55万元、4,678.78万元。
募集资金其他使用情况					不适用

【注】：公司2010年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元，公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足，即公司对中百便民公司实际增资7,086.35万元，包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。2012年度公司以自有资金投入金额861.07元。

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2013-6

中百控股集团股份有限公司关于

为下属控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

被担保人名称：中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司。

本次担保数量累计及为其担保数量：公司拟采用连带责任保证方式，为中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

本次是否有反担保：无

对外担保额：截止2012年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为57,081.45万元，占2012年度净资产的19.80%，无其他对外担保情况。

本次向11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保，占2012年度净资产的94.47%。

对外担保逾期额：截止2012年12月31日，公司无对外提供担保逾期情况。

一、担保协议签署及执行情况

1、中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	34,000
武汉中百百货有限责任公司	100%	9,800
合 计		43,800

2、中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	3,000
中百超市有限公司	100%	9,000
合 计		12,000

3、中国银行股份有限公司武汉江汉支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	20,000
合 计		20,000

4、中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	23,000
中百超市有限公司	100%	4,800
武汉中百百货有限责任公司	100%	9,800
合 计		37,600

5、交通银行股份有限公司武汉江岸支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	10,000
中百电器有限公司	100%	10,000
合 计		20,000

6、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	10,000
中百电器有限公司	100%	10,000
合 计		20,000

7、中国民生银行股份有限公司武汉分行

公司同意在授信额度内可以授权下属控股子公司支用，并由公司提供连带责任担保，最高额担保金额不超过3亿元。

8、兴业银行股份有限公司武汉分行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	16,000
中百电器有限公司	100%	8,000
合 计		24,000

9、汉口银行股份有限公司汉阳支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	10,000
武汉中百百货有限责任公司	100%	5,000
中百电器有限公司	100%	15,000
合 计		30,000

10、广发银行股份有限公司武汉分行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
中百仓储超市有限公司	100%	15,000
合 计		15,000

11、湖北银行股份有限公司武汉江岸支行

被担保的控股子公司名称	持股比例％	担保额度（万元）
武汉中百百货有限责任公司	100%	20,000
合 计		20,000

上述所列担保授信额度可在公司股东大会通过之日起12个月内循环使用，包括新增担保及原有担保展期，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，在股东大会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。

二、被担保人基本情况

1、中百仓储超市有限公司

注册资本：55500万元

注册地址：硚口区古田二路8栋2-6层

法定代表人：张锦松

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：销售食品、副食品、烟、酒、粮油、肉及制品、蛋及蛋制品、乳及乳制品、水产品、保健食品、水果蔬菜；加工生鲜、煎炸食品、面食、糕点、中式快餐；图书报刊、电子出版物；音像制品销售及出租（以上经营项目凭专项许可证，仅限分支机构经营）百货、文化用品、针织品、体育用品、家具、工艺美术品、五金交电、家用电器、自行车、摩托车、服装鞋帽、日用杂品销售；建筑材料、粘胶零售业务；仓储服务、停车服务、场地租赁、花卉、摄影；照相器材、通讯器材（不含无线发射装置）、金银饰品销售；农副土特产品收购、储存（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

截止2012 年12 月31 日，中百仓储超市有限公司总资产431,130.82万元，负债合计310,036.33万元，资产负债率71.91%，所有者权益121,094.49万元。2012年实现营业收入1,122,607.59万元，净利润12,626.23万元。

2、中百超市有限公司

注册资本：14800万元

注册地址：武汉市江汉区新华西路24号

法定代表人：王辉

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：百货、文具、办公用品、体育用品、照像器材、化妆品、搪瓷制品、针棉制品、家俱、工艺美术、家用电器、自行车、摩托车、服装、鞋帽批发兼零售；其它食品、水产品、蔬菜、水果、肉及制品、副食品、烟、酒、保健食品、保健用品、新资源食品、特殊营养品销售、生鲜、熟食加工；农副产品收购；糕点制作、中式快餐加工。（仅供持有许可证的分支机构经营）；广告设计、制作；发布店堂广告；仓储、物流配送。

股东情况：公司持有其100％的股权，为公司的全资控股子公司。

截止2012 年12 月31 日，中百超市有限公司总资产102,823.01万元，负债合计69,943.37万元，资产负债率68.02%，所有者权益32,879.64万元。2012年实现营业收入266,585.25万元，净利润6,637.01万元。

3、公司名称：中百电器有限公司

注册资本：3500 万元

注册地址：武汉市吴家山台商投资区新城六路

法定代表人：姜红

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：五金、交电、家用电器销售、安装及维修，电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收（不含生产性废旧金属回收）。（国家有专项规定的项目需取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

股东情况：公司拥有其100％的权益。

截止2012年12 月31 日，中百电器有限公司总资产62,413.68万元，负债合计54,404.85万元，资产负债率87.17%，所有者权益8,008.83万元。2012年实现营业收入112,912.44万元，净利润2,150.12万元。

4、其他控股子公司

（略）

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

四、为控股子公司提供担保尚需提交股东大会审议

因部分下属控股子公司资产负债率超过70%，该事项尚需提交股东大会审议通过。

五、董事会意见：

为满足中百仓储超市有限公司、中百超市有限公司、中百电器有限公司等下属控股子公司经营资金的需要，支持下属控股子公司的业务发展，公司拟采用连带责任保证方式为其向银行申请综合授信提供担保。公司拟提供担保的中百仓储超市有限公司等下属控股子公司的经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

经董事会审核，同意为中百仓储超市有限公司等下属控股子公司向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等11家银行申请授信额度时提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

六、公司独立董事对担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见：

公司采用连带责任保证方式，为公司下属控股子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为27.24亿元的担保。

公司提供担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十日