第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-017
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月19日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于子公司西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的议案。
议案的具体内容详见刊登在2013年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于子公司西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的公告》（临2013-018号）。
2、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知的议案。
议案的具体内容详见刊登在2013年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-019号）。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-018
维维食品饮料股份有限公司
关于子公司西安维维资源有限公司拟签署
《股权转让合同》补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年3月11日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案》，同日，公司与鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司签署了《股权转让合同》（“原《股权转让合同》”），并经2013年3月28日召开的公司2013年第一次临时股东大会会议审议通过。现根据当地政府关于资源整合的要求，西安维维资源有限公司拟签署《<股权转让合同>补充协议》（“《补充协议》”），主要内容如下：
一、交易概述
（一）、根据原《股权转让合同》，西安维维资源有限公司将所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权转让给鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司，股权转让价款确定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00）。
现拟签订《补充协议》，将交易方案由西安维维资源有限公司将所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权直接转让给鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司，调整为西安维维资源有限公司将所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权以人民币叁亿柒仟陆佰万元（￥376,000,000.00）转让给全资子公司——乌海市万利恒创业投资有限公司，乌海市万利恒创业投资有限公司按照原《股权转让合同》确定的交易价格和条件将所持有的内蒙古维维能源有限公司100%的股权转让给鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司。
（二）、《补充协议》生效需经股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
（1）企业名称：西安维维资源有限公司
住所：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路2699号
法定代表人：崔桂周
注册资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
实收资本：人民币贰亿叁仟玖佰捌拾万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：饮料（固体饮料）的经营；实体投资、矿产品、农业生产资料、化工产品及原料、橡胶制品的销售；货物和技术的进出口业务。
股东持股情况：西安维维资源有限公司现持有内蒙古维维能源有限公司100%股权。
（2）企业名称：乌海市万利恒创业投资有限公司
住所：乌海市海南区西来峰工业园区
法定代表人：黄景坡
注册资本：人民币叁仟万元
实收资本：人民币叁仟万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：矿业投资、矿产品的销售。
股东持股情况：西安维维资源有限公司持股100%。
依据《补充协议》的约定，西安维维资源有限公司将其现所持内蒙古维维能源有限公司100%股权转让给乌海市万利恒创业投资有限公司。
2、受让方基本情况
企业名称：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：鄂托克旗棋盘井后山亿隆公司东侧
法定代表人：杨永耀
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
实收资本：人民币贰亿壹仟贰佰万元
经营范围：煤矿机械设备及配件销售；洗精煤、销售。
股东及持股比例情况：内蒙古新亚能源投资有限公司出资12720万元，占注册资本的60%；杨永耀出资4240万元，占注册资本的20%；李文珍出资4240万元，占注册资本的20%。
3、交易标的公司基本情况
企业名称：内蒙古维维能源有限公司
住所：乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人：黄景坡
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
实收资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：煤炭生产、销售；洗煤。
股东持股情况：西安维维资源有限公司现持股100%；依据《补充协议》的约定，西安维维资源有限公司将其现所持内蒙古维维能源有限公司100%股权转让给乌海市万利恒创业投资有限公司。
三、《补充协议》及其附件的主要内容及履约安排
（一）、《补充协议》
1、合同主体
甲方：西安维维资源有限公司；
乙方：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司；
丙方：乌海市万利恒创业投资有限公司
2、交易方案调整
（1）甲方与丙方按照《补充协议》附件一《股权转让协议》的文本签署协议，将标的股权转让给丙方，并负责办理标的股权由甲方转让至丙方的工商变更登记手续；
（2）上述工商变更登记手续办理完毕后，丙方与乙方按照《补充协议》附件二《股权转让合同》（“新《股权转让合同》”）的文本签署协议，承继甲方在原《股权转让合同》项下的权利义务，由丙方将标的股权转让给乙方。
3、其他事项
（1）自本补充协议签署之日起，甲乙双方在原《股权转让合同》项下已经履行的部分继续有效，尚未履行的部分即中止履行，对此双方互不承担违约责任；
（2）甲方应尽最大努力，力争自本补充协议生效之日起十（10）日内办理完毕标的股权由甲方转让至丙方的工商变更登记手续；
（3）自新《股权转让合同》生效之日起，丙方承继甲方在原《股权转让合同》项下的权利义务，原《股权转让合同》即终止履行，乙方、丙方就本次股权转让按新《股权转让合同》执行；
（4）自新《股权转让合同》生效之日起，乙方在原《股权转让合同》项下已经支付的款项，甲方应将扣除丙方按照本协议附件一《股权转让协议》应支付的股权转让款后的余额转给丙方；乙方在原《股权转让合同》项下尚未支付的款项，按照新《股权转让合同》的约定执行。
4、协议生效条件
本补充协议经各方授权代表签署并加盖公章之日起正式成立，经甲方控股股东维维食品饮料股份有限公司股东大会批准后正式生效。
（二）、《补充协议》附件一：《股权转让协议》
1、合同主体
甲方：西安维维资源有限公司（转让方）；
乙方：乌海市万利恒创业投资有限公司（受让方）
2、交易价格
双方确定，就本次股权转让，乙方应支付的股权转让价款为人民币叁亿柒仟陆佰万元（￥376,000,000.00）。
3、支付期限
自办理完毕本次股权转让的工商变更手续之日起三十（30）日内，乙方或其指定方应将上述股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
4、过户时间安排
自本协议生效之日起十（10）日内，甲乙双方共同办理完毕本次股权转让的工商登记手续，并开始办理目标公司的交接手续。
5、协议生效条件、生效时间
本协议经各方授权代表签署并加盖公章之日起正式成立，经甲方控股股东维维食品饮料股份有限公司股东大会批准后正式生效。
（三）、《补充协议》附件二：《股权转让合同》
1、合同主体
甲方：乌海市万利恒创业投资有限公司（转让方）；
乙方：鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司（受让方）
2、交易价格
（1）双方确定，乙方购买标的股权而应向甲方支付的股权转让款确定为人民币柒亿贰仟万元（￥720,000,000.00）
（2）经甲乙双方协商确定，就本次股权转让，乙方应支付的股权转让价款及清偿债务总金额为人民币壹拾陆亿伍仟万元（￥1,650,000,000.00）。
3、支付期限
（1）本合同生效后，乙方根据《框架协议》已向西安维维资源支付的保证金将自动转成本合同项下的股权转让款，由甲方与西安维维资源根据《补充协议》的约定处理。
（2）本合同生效后三（3）日内，乙方向甲方支付52%的股权转让款。该款项已包括在上述乙方根据《框架协议》向西安维维资源支付的保证金内，由甲方与西安维维资源根据《补充协议》的约定处理。
（3）剩余48%的股权转让款，自办理完毕本次股权转让的工商变更手续之日起九十（90）日内由乙方支付给甲方。
4、过户时间安排
自本合同生效之日起三十（30）日内，甲乙双方共同办理完毕本次股权转让及目标公司名称变更的工商登记手续，并同时办理将标的股权质押给甲方的质押登记手续。乙方应保证变更后目标公司的名称中不再使用“维维”字号。
5、合同的生效条件、生效时间
本合同经各方授权代表签署并加盖公章之日起正式成立，自下列条件全部成就之日起正式生效：
（1）《补充协议》已经甲方控股股东维维食品饮料股份有限公司股东大会批准；
（2）就甲方从西安维维资源受让标的股权事宜，已办理完毕工商变更登记手续。
6、违约责任
（1）如乙方未按期足额支付股权转让款、偿还清偿债务，甲方有权要求乙方按照每日千分之一的标准就延迟支付款项承担违约责任。
（2）乙方迟延支付相关款项或延迟履行其他合同义务超过二十（20）日的，则甲方有权解除本合同，并要求乙方按照股权转让价款及清偿债务总金额的百分之十承担违约责任。
（3）甲方延迟履行本合同项下的义务，乙方有权要求甲方按照股权转让款总额的千分之一的标准承担违约责任及损失；甲方迟延履行合同义务超过二十（20）日的，则乙方有权解除本合同，并要求甲方按照股权转让价款及清偿债务总金额的百分之十承担违约责任及损失。
四、本次交易对公司的影响
本次拟签署《股权转让合同》的补充协议及附件与原《股权转让合同》无实质性变化，对上市公司的收益不会产生任何影响。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2013-019
维维食品饮料股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月19日召开，会议审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知的议案》。
鉴于本次董事会的议案即关于子公司西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的议案需提交股东大会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 现就召开2013年第二次临时股东大会的有关事项初定如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）现场会议召开日期、时间：2013年5月6日(星期一)上午11:00。
（四）会议的表决方式：采用会议现场投票表决方式。
（五）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案：关于子公司西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的议案。
（二）披露情况
上述议案的公告刊登在2013年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
（1）2013年4月26日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
四、现场会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2013年5月3日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
五、其他事项
1、会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、83290169
传真：0516-83394888
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一三年四月十九日
附件：授权委托书格式
维维食品饮料股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年5月6日召开的维维食品饮料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。