股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-016

  柳州化工股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2013年4月19日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。

  经与会董事审议表决，以九票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了关于投资设立公司的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在上海证券报的《公司对外投资公告》。

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司

  董事会

  2013年4月20日

  股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2013-017

  柳州化工股份有限公司

  对外投资公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海齐耀柳化煤气化技术工程有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)

  ●投资金额和比例：公司出资4,500万元人民币，占投资标的注册资本的30%。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海齐耀科技工程有限公司（以下简称“齐耀科技”）及自然人张世程共同投资设立合资公司上海齐耀柳化煤气化技术工程有限公司（以工商局核准通知为准）。合资公司注册资本为人民币15,000万元，其中公司出资4,500万元，占注册资本的30%。

  （二）董事会审议情况

  上述事项已经公司2013年4月19日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该项交易在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过即生效。

  本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、公司名称：上海齐耀科技工程有限公司

  住所：上海市闵行区莘庄工业区（华宁路3111号）

  法定代表人：金东寒

  注册资本：1.2亿元

  公司类型：有限责任公司

  主营业务：船舶动力系统、环境保护、节能相关产品的生产和“四技”服务。

  股东：中国船舶重工集团公司第七一一研究所，持股100%。

  截止2012年底，齐耀科技总资产57,223.07万元，净资产14,315.89万元；2012年，实现营业收入121,235.35万元，净利润-5,014.23万元（经审计）。

  2、姓名：张世程

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市虹口区临平路133弄9号3904室

  现任中国船舶重工集团公司第七一一研究所副总工程师，第七一一研究所能源装备事业部总工程师、高级工程师，先后主持了国家八五重点科技攻关项目的研究工作，曾荣获国家计划委员会、国家科学技术委员会、财政部颁发的“国家八五科技攻关重大科技成果”奖，是取得国家发明专利的塔型干煤粉气化炉技术研发的领军人物。

  三、投资标的基本情况

  公司名称：上海齐耀柳化煤气化技术工程有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)。

  注册地址：上海市张江高科技园区牛顿路400号。

  注册资本：15,000万元人民币。

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：煤气化装置及相关设备、零部件的开发、设计、制造、试验、销售、服务；煤气化装置工程承包；煤气化装置的运行服务，以及运行煤气化装置取得的相关气体的销售；技术开发、技术服务、技术咨询。（以工商部门核准为准）。

  股权结构：公司以现金出资4,500万元，占注册资本的30%；齐耀科技以现金出资9,150万元，占注册资本的61%；张世程以现金出资1,350万元，占注册资本的9%。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：上海齐耀科技工程有限公司

  乙方：柳州化工股份有限公司

  丙方：张世程

  （二）合资公司注册资本与投资方式

  合资公司的注册资本为15,000万元人民币，其中：

  甲方以现金方式出资9,150万元人民币，占总额的61％；

  乙方以现金方式出资4,500万元人民币，占总额的30％；

  丙方以现金方式出资1,350万元人民币，占总额的9％。

  共计15,000万元人民币。

  （三）注册资金缴纳方式及时间安排

  1、2013年6月30日前，甲、乙、丙投资各方缴纳其认缴出资额的30%，即4500万元；

  2、2013年12月31日前，甲、乙、丙投资各方缴纳其认缴出资额的30%，即4500万元；

  3、2014年12月31日前，甲、乙、丙投资各方缴纳其认缴出资额的40%，即6000万元。

  （四）甲、乙双方承诺，将在5年内，向甲、乙双方共同认可的，对公司研发、技术及项目发展有重大贡献的自然人，出让不超过公司股权总额的16%的股权。

  五、对外投资的目的及影响

  本次对外投资是为了充分发挥公司在先进煤气化技术领域的运营管理优势，加快实现公司的转型升级,提高公司核心竞争力，形成具有自主知识产权的新型煤气化技术和装备，使新型煤气化技术和装备成为公司的新兴产业，为公司的可持续发展提供创新驱动力。

  六、对外投资的风险分析

  投资成立的合资公司将会面临一定的技术风险和市场开拓风险，公司将与各股东方通力合作，发挥好各自优势，最大限度降低投资风险。

  七、备查文件

  公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司

  2013年4月20日