（上接A75版）
一、审议通过《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》
根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2012 年修订）相关规定和要求，公司的监事会对董事会编制的2012年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2012年度社会责任报告》
经核查，监事会认为：报告期内，公司较好地履行了社会职责，公司出具的《2012年
度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》
1、关于公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2012年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、关于公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
4、关于公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2013年第一季度报告全文和正文》
本公司监事会全体成员对公司2013年一季度的财务状况进行了认真、细致的审查，认为公司2013年第一季度报告能够真实、客观的反映公司的财务状况和经营成果，其编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》
监事会认为公司2012年度募集资金使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
公司本次变更募集资金投资项目，符合经营发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合全体股东利益及公司的经营发展战略。
上述事项已由公司六届十九次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司变更募集资金投资项目，并同意提交公司年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
2013年4月23日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-006
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于对下属子公司核定全年担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：香港阳光实业发展有限公司、艾耐特照明(欧洲)有限公司、鹰潭阳光照明有限公司、铜陵阳光照明有限公司、浙江阳光照明有限公司。
● 本次担保金额 2013 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过51000万元，其中：
1、 对香港阳光实业发展有限公司担保不超过20,000万元；
2、 对艾耐特照明(欧洲)有限公司担保不超过5,000万元；
3、 对鹰潭阳光照明有限公司担保不超过10,000万元；
4、 对铜陵阳光照明有限公司担保不超过6,000万元；
5、 对浙江阳光照明有限公司担保不超过10,000万元；
（以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）
● 本次担保无反担保。
● 对外担保累计金额
截止2012年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币22,542.29万元，占公司2012年12月31日净资产的9.59%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
● 本公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
为满足2013 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2013 年度对下属子公司核定全年担保的总额度不超过51000万元，其中：对香港阳光实业发展有限公司担保不超过20,000万元；对艾耐特照明(欧洲)有限公司担保不超过5,000万元；对鹰潭阳光照明有限公司担保不超过10,000万元；对铜陵阳光照明有限公司担保不超过6,000万元； 对浙江阳光照明有限公司担保不超过10,000万元； （以上金额包含2012年度延续至2013年度的担保余额）
2013年4 月20 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、被担保人截至2012年12月31日基本情况
1、 香港阳光实业发展有限公司：注册地址FLAT/RM 1200 12/F METHODIST HOUSE 36 HENNESSY ROAD WANCHAI, HK，法人代表吴峰，经营范围贸易与投资，注册资本998万美元，公司持有该公司100%股权，2012年末该公司资产总额28,765.76万元，净资产6,351.58万元，2012年度实现营业收入15,355.27万元，净利润8.85万元。该公司资产负债率超过70%。
2、 艾耐特照明(欧洲)有限公司：注册地址S-13.SHANKAR MARKET ,CONNAUGHT CIRCUS, NEW DELHI-110001 DELHI, INDIA，法人代表杨张铭，经营范围照明电器产品在欧洲市场的销售网络拓展、仓储、物流、配送、售后服务等，注册资本55万欧元，公司持有该公司100%股权，2012年末该公司资产总额8,264.19万元，净资产-611.50万元，2012年度实现营业收入7,944.01万元，净利润75.71万元。该公司资产负债率超过70%。
3、 鹰潭阳光照明有限公司：注册地址余江县工业园区，法人代表陈卫，经营范围照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装，照明系统的设计安装（法律法规有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，注册资本5,000万元，公司持有该公司100%股权，2012年末该公司资产总额39,070.49万元，净资产16,656.11万元，2012年度实现营业收入39,070.49万元，净利润7,093.23万元。
4、 铜陵阳光照明有限公司：注册地址安徽铜陵金桥工业园，法人代表吴峰，经营范围照明电器产品、仪器设备开发、制造、销售、安装等；照明系统安装（法律、法规有专项规定的除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），注册资本500万元，公司持有该公司100%股权，2012年末该公司资产总额5,860.87万元，净资产1,213.51万元，2012年度实现营业收入15,282.93万元，净利润508.71万元。
5、 浙江阳光照明有限公司：注册地址浙江省上虞市凤山路127号，法人代表陈卫，经营范围生产销售照明产品及元器件。浙江阳光在鹰潭市余江县设立分公司，主要从事飞利浦公司贴牌产品的生产，注册资本2,435.196万美元，公司持有该公司75%股权，2012年末该公司资产总额50,026.39万元，净资产20,697.06万元，2012年度实现营业收入96,107.03万元，净利润1,237.41万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2013年的定期报告中披露。上述担保期限是指银行贷款发生之日起计算，在召开2013年年度股东大会之日前授权公司董事长签署具体的担保合同等文件。
四、董事会意见
2013年4 月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、公司担保情况
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供的担保总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计数量。
截止2012年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币22,542.29万元，占公司2012年12月31日净资产的9.59%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
六、备查文件目录
公司第六届董事会第十九次会议决议；
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013年 4月23日
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-007
浙江阳光照明电器集团股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放是否符合公司规定：是
●募集资金使用是否符合承诺进度：是
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]183号文核准，于2012年3月13日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了5,560万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 16.50元。本次发行募集资金总额917,400,000.00元，扣除承销费和保荐费17,000,000.00元、律师和会计师费用共计1,300,000.00元，实际募集资金净额899,100,000.00元。
截止2012年3月16 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2012]0412号《验资报告》。
截止2012年12月31日，本公司募集资金初始存放金额900,40万元(含应付法律服务费和审计费1,30万元)，累计投入金额11,417.92万元，尚有78,943.80万 元（包括利息收入）未投入使用，其中2亿元暂用于补充流动资金，存储募集资金账户余额58,943.80万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司已制订了《募集资金管理办法》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司及其子公司厦门阳光恩耐照明有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司厦门海沧支行、中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行、中信银行股份有限公司杭州钱江支行（以下简称“协议银行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）于2012年3月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2012年 12月31止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号/存单号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上虞支行 | 380561233433-2102558 | 16,000,000.00 | 定期 | |
| 2102557 | 定期 | ||||
| 2102560 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 2102561 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 2102559 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 2102556 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 359761124981 | 200,000,000 | 9,852,523.17 | 活期 | ||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022014200028334-00052972 | 定期 | ||
| 00102276 | 16,000,000.00 | 定期 | |||
| 00054984 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 00054983 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 00054982 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 00052971 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 1211022029200034268 | 201,400,000 | 304,116.61 | 活期 | ||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 33001656435049000300*000*5 | 10,000,000.00 | 定期 | |
| 000*3 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 000*6 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 000*2 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 000*1 | 16,000,000.00 | 定期 | |||
| 000*4 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 33001656435053014156 | 200,000,000 | 140,970.68 | 活期 | ||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上虞市支行 | 51530114003773 | 16,000,000.00 | 定期 | |
| 515301140004045 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 515301140003757 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 515301140003740 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 515301140003732 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 51530114003724 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 515301040016487 | 200,000,000 | 410,791.09 | 活期 | ||
| 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 | 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 294056001608510013932-00649559 | 定期 | ||
| 00649667 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 00649556 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 00291675 | 20,000,000.00 | 定期 | |||
| 00649561 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 00649557 | 14,000,000.00 | 定期 | |||
| 294056001018010160340 | 99,000,000 | 990110.84 | 活期 | ||
| 厦门阳光恩耐照明有限公司 | 中国银行股份有限公司厦门海沧支行 | 419562368151-04 | 10,000,000.00 | 定期 | |
| 419562368151-05 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 419562368151-06 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 419562368151-07 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 419562368151-08 | 5,000,000.00 | 定期 | |||
| 427362113983 | 247,295.29 | 活期 | |||
| 厦门阳光恩耐照明有限公司 | 中信银行股份有限公司厦门湖滨北路支行 | 734451084000000416 | 10,000,000.00 | 定期 | |
| 7344510184000000591 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000661 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000719 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000895 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000966 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000001024 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000111 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000298 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510184000000369 | 10,000,000.00 | 定期 | |||
| 7344510192600000807 | 14,000,000.00 | 七天通知存款 | |||
| 7344510182100000529 | 419,200,000 | 486,604.45 | 活期 | ||
| 厦门阳光恩耐照明有限公司 | 中信银行股份有限公司杭州钱江支行 | 7331710182100022769 | 5,642.25 | 活期 | |
| 合 计 | / | / | 900,400,000 | 589,438,054.38 | / |
本公司3个募集资金投资项目，分别由本公司和厦门阳光恩耐照明有限公司实施；2012年4月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金对厦门阳光进行增资的议案》，同意公司使用募集资金41,920万元向厦门阳光恩耐照明有限公司增资，公司对厦门阳光的现金增资实际为对上述募投项目的投资。本次募集资金已拨入专门设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况
本年度募集资金使用情况具体见附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经中汇会计师事务所专项审计，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金3,743.21万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入1,707.18万元，LED节能照明产品项目自筹资金投入2,036.03万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金3,743.21万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计3,743.21万元。关于上述置换情况，中汇会计师事务所出具了《关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。该事项已经公司六届十二次董事会议审议通过。
（三）闲置募集资金使用情况
2012年5月7日，公司2011年度股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。实际使用闲置募集资金1.9亿元补充流动资金,并已如期归还。
2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。截止2012年12月31日，实际使用闲置募集资金2 亿元补充流动资金。尚未到期，暂未归还。
（四）节余募集资金使用情况
截止2012年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
（五）募集资金其他使用情况
截止2012年12月31日，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况具体见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司对公司2012年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：
经核查，阳光照明2012年度的募集资金存放和使用均符合有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，阳光照明募集资金存放与使用合法合规。
本保荐机构对阳光照明2012年度募集资金存放与使用情况无异议。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见。
中汇会计师事务所为公司出具了《阳光照明2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：
阳光照明公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光照明公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013 年4月23日
附件1： 募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 89,910 | 本年度投入募集资金总额 | 11,417.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 26,990 | 已累计投入募集资金总额 | 11,417.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 30.02% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 微汞环保节能灯产业化项目 | 是 | 47,990 | 21,000 | 21,000 | 5,371.81 | 5,371.81 | 15,628.19 | 25.58 | 建设工期18个月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| LED节能照明产品项目 | 否 | 41,920 | 41,920 | 41,920 | 6,046.11 | 6,046.11 | 35,873.89 | 14.42 | 建设工期36个月，2013年1月起部分投产 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目 | 否 | 26,990 | 26,990 | 26,990 | 2015年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合 计 | 89,910 | 89,910 | 11,417.92 | 11,417.92 | 78,492.08 | |||||||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| (续上表) | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经中汇会计师事务所专项审计，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金3,743.21万元投入到募集资金投资项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目自筹资金投入1,707.18万元，LED节能照明产品项目自筹资金投入2,036.03万元。鉴于公司募集资金已经到位，经公司六届十二次董事会议审议通过，同意用募集资金3,743.21万元置换预先已投入上述两个项目自筹资金共计3,743.21万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2012年5月7日，公司2011年度股东大会审议批准了公司使用闲置募集资金不超过3亿元临时用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。截止2012年11月6日，公司实际使用闲置募集资金23,000万元已归还至募集资金专用账户；2012年12月4日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用总额不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的33.37%，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算），2012年12月20日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止2012年12月31日，公司实际使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金，尚未归还。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目建设周期较长，截止2012年12月31日尚未完工 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：公司《非公开发行股票预案（修订版）》中披露募集项目投入募集资金89,920万元，但实际募集资金净额89,910万元，与《非公开发行股票预案（修订版）》中披露投入募集资金差额10万元。根据公司《非公开发行股票预案（修订版）》披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
附件2： 变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 微汞环保节能灯产业化项目 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 21,000 | 21,000 | 5,371.81 | 5,371.81 | 25.58 | 建设工期18个月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 26,990 | 2015年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合 计 | 47,990 | 21,000 | 5,371.81 | 5,371.81 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 原拟定募投项目“微汞环保节能灯产业化项目”主要产品为微汞节能灯，由于近两年LED照明发展及增长迅速，故将原“微汞环保节能灯产业化项目”中的部分募集资金转换为“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”。上述事项已于2012年12月4日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年12月20日召开的2012年度第二次临时股东大会审议通过。上述事项已在上海证券交易所网站披露，公告编号：临2012-030。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-008
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：微汞环保节能灯产业化项目
●调整后募投项目名称：年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目
●变更募集资金投向的金额：15,001.35万元(含利息净额)
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金概况
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]183号文件核准，以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了5,560万股人民币普通股（A股），发行价格每股16.50 元，募集资金总额额91,740万元，扣除承销费和保荐费1,700万元、律师和会计师费用共计130万元，实际募集资金净额89,910万元。以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会验[2012]0412号《验资报告》，验证确认。
2、募集资金运用情况
2011年5月24日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，募集资金将用于上虞本部微汞环保节能灯产业化项目和厦门LED节能照明产品项目。其中，微汞环保节能灯产业化项目于2011年4月26日经上虞市经济和信息化局备案，在杭州湾上虞工业园区由浙江阳光照明电器集团股份有限公司实施，总投资48,000万元，包括固定资产投资44,900万元，铺底流动资金3,100万元。建设工期18个月，达产后将形成年产1.5亿只微汞环保节能灯的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入8.5亿元，利润总额1.04亿元。
2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，公司将“年产1.5 亿只微汞环保节能灯产业化项目”的规模缩减为7,500万只，将计划投入的募集资金47,990万元中的26,990万元非公开募集资金用于实施“年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目”。微汞环保节能灯产业化项目经调整后仍在杭州湾上虞工业园区由浙江阳光照明电器集团股份有限公司实施，项目总投资21,000万元，包括固定资产投资19,900万元，铺底流动资金1,100万元。完全达产年预计将新增销售收入42,500万元，利润总额6,653万元，达产后将形成年产7,500万只微汞环保节能灯的生产能力。截止目前已投入募集资金6,363.88万元，完成调整后项目进度的30.30%，尚未使用的资金存储在募集资金专户。
截至目前，募集资金投入项目资金使用情况如下：
| 募投项目 | 募集资金金额 （万元） | 已投入金额 （万元） | 剩余募集资金金额 （万元） |
| 微汞环保节能灯产业化项目 | 21,000 | 6,363.88 | 14,636.12 |
| LED节能照明产品项目 | 41,920 | 7,515.68 | 34,404.32 |
| 年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目 | 26,990 | 168.46 | 26,821.54 |
| 合计 | 89,910 | 14,048.02 | 75,861.98 |
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江阳光照明电器集团股份有限公司募集资金管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合产业政策调整、市场供需变化，拟终止微汞环保节能灯产业化项目（调整），该项目募集资金21,000万元，已使用募集资金6,363.88万元，剩余募集资金14,636.12万元，占调整后该项目募集资金总额的30.30%，占总募集资金金额的7.08%。本次公司拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目剩余募集资金及利息净收入15,001.35万元全部变更投向上虞LED照明产品产业化项目，将年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目规模增加至年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目。 公司2013年4月20日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
公司将年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目调整为年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目已取得上虞市经济和信息化局的项目备案文件，备案号330000130416032248A。
本次募集资金变更未构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原微汞环保节能灯产业化项目于2011年4月26日经上虞市经济和信息化局备案，在杭州湾上虞工业园区由浙江阳光照明电器集团股份有限公司实施，总投资48,000万元，包括固定资产投资44,900万元，铺底流动资金3,100万元。建设工期18个月，达产后将形成年产1.5 亿只微汞环保节能灯的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入8.5亿元，利润总额1.04 亿元。计划投入募集资金47,990万元。
2、2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，公司将“年产1.5 亿只微汞环保节能灯产业化项目”的规模缩减为7,500万只，将26,990万元非公开募集资金用于实施“年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目”。 微汞环保节能灯产业化项目经调整后仍在杭州湾上虞工业园区由浙江阳光照明电器集团股份有限公司实施，计划投入募集资金21,000万元，包括固定资产投资19,900万元，铺底流动资金1,100万元。完全达产年预计将新增销售收入42,500万元，利润总额6,653万元，达产后将形成年产7,500万只微汞环保节能灯的生产能力。截止目前已投入募集资金6,363.88万元，完成调整后项目进度的30.30%,尚未使用的资金存储在募集资金专户。
3、本次变更前“微汞环保节能灯产业化项目”已实际投入募集资金6,363.88万元，用于厂房建设和设备购买，本次项目变更后该厂房和设备将用于公司现有照明产品的生产经营。
（二）终止原募投项目的原因
1、产业政策变化。2013年1月19日，由联合国环境规划署主持召开的有关汞问题政府间谈判委员会第五次会议发布新闻公告，通过了旨在全球范围内控制和减少汞排放的国际公约《水俣公约》，就具体限排范围作出详细规定，以减少汞对环境和人类健康造成的损害。《水俣公约》将于2013年10月在日本举行的联合国环境规划署特别会议上开始签署，有望在一到两年后生效并开始执行。因此，“汞”将成为继“铅”之后加强环保整治的下一个金属元素。今后几年，随着环保意识的提升，预计全球照明领域中荧光灯应用将逐渐缩小。
2、市场供需变化。2013年2月17日，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《半导体照明节能产业规划》。规划提出：到2015年，LED功能性照明产品市场占有率将由2010年的0.20%上升到20％以上。LED照明节能产业产值年均增长30％左右，2015年达到4,500亿元（其中LED照明应用产品1,800亿元）。近年来，LED照明技术发展迅速，成本快速下降，产品示范应用逐步推开，节能减排效果日益明显。LED照明产品已成为下一代新光源的发展方向，我国LED照明节能产业形成了较完整的产业链和一定的产业规模，具备了较好的发展基础，已成为全球LED照明产业发展最快的区域之一。LED照明市场需求不断提升，LED照明普及速度不断加快，远远超过了当初编制项目可行性分析时的预期增长速度。同时，经过2012年LED照明产品的国家采购试推广之后，2013年LED照明产品首次列入了国家政府采购目录，随着政府推广力度的不断加大，尤其是近两年LED照明产品的技术性能大幅提升和产品价格的大幅下降，LED照明产品越来越多地被普通大众所采用。
基于目前节能灯面临着国际、国内的产业政策发生变化，导致LED照明产品市场需求快速上升，考虑到微汞环保节能灯产业化项目（调整）建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定停止建设微汞环保节能灯产业化项目（调整）。拟将原募集资金投资项目微汞环保节能灯产业化项目（调整）剩余募集资金及利息收入全部变更投向上虞LED照明产品产业化项目。
三、调整后募投项目的具体内容
1、2012年12月20日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，公司将“年产1.5 亿只微汞环保节能灯产业化项目”的规模缩减为7,500万只，将26,990万元非公开募集资金用于实施“年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目”。项目总投资26,990万元，包括固定资产投资24,990万元，铺底流动资金2,000万元。建设工期30个月，达产后将形成年产2000万只（套）LED照明产品的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入11亿元，利润总额17,281 万元。投资回收期年5.14年(税后)，投资回报率32.68%(税后)。
2、本次上虞LED照明产品产业化项目由“年产2000万只（套）LED照明产品产业化项目”调整为“年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目”，实施地点仍在公司厂区上虞市经济开发区，本次调整的募集资金为15,001.35万元（含利息净额），共计投入募集资金41,991.35万元，公司自有资金投入6,008.65万元。项目总投资48,000万元，包括固定资产投资42,000万元，铺底流动资金6,000万元。建设工期30个月，达产后将形成年产6,000万只（套）LED照明产品的生产能力。完全达产年预计将新增销售收入185,050万元，利润总额26,687 万元。投资回收期年5.50年(税后)，投资回报率29.27%(税后)。
四、调整后募投项目的市场前景和风险提示
1、LED 照明产品产业化项目的市场前景
半导体（LED）照明亦称固态照明，是继白炽灯、荧光灯之后的又一次光源革命。因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，被列入我国战略性新兴产业。20世纪90年代以来，全球半导体照明产业规模年增长率保持在20%以上，近几年增速明显加快，尤其在2012年表现出高速增长态势。
LED光源被称为进入二十一世纪以来的新型光源代表的第四代新光源。LED光源自发现以来，经过不断地改进，LED光源技术越来越成熟，特别是出现了白光LED后，LED光源在照明领域开始成为广泛应用的对象。LED光源技术的发明与研究为“绿色照明”带来了福音。目前，照明消耗约占整个电力消耗的13%，降低照明用电是节省能源的重要途径。在全球能源短缺的忧虑再度升高的背景下，LED照明技将迅猛发展，LED将在照明市场备受各方的关注。专家预测，在未来的10年内，LED照明将取代白炽灯、荧光灯等照明灯具成为最大市场潜力的商品。
为促进LED照明节能产业的健康发展，推动绿色照明工程，实现节能减排，2013年国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《半导体照明节能产业规划》。规划提出：到2015年，60W以上普通照明用白炽灯全部淘汰，市场占有率将降到10％以下；节能灯等传统高效照明产品市场占有率稳定在70％左右；LED功能性照明产品市场占有率达20％以上。此外，LED液晶背光源、景观照明市场占有率分别达70％和80％以上。LED照明节能产业产值年均增长30％左右，2015年达到4500亿元（其中LED照明应用产品1800亿元）。产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区。形成10-15家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权和知名品牌、质量竞争力强的龙头企业。
2012年我国LED照明领域产值已达800亿元，成为增速最快的LED应用领域。专家表示，未来我国LED照明应用的市场潜力巨大,作为全球人口最多和经济发展最快的国家，随着我国城镇化进程不断加快，创造了巨大的市场空间。未来随着半导体照明技术的不断成熟、LED照明灯具性能的提升和成本的降低，我国LED照明市场的大好前景将进一步显现，尤其是在国家节能减排政策的大力支持下，半导体照明作为战略性新兴产业，将迎来重要的发展机遇期。
2、项目可能存在的风险
（1）市场风险：受国内、国际经济环境的影响，带来消费需求的不确定性，会对该项目产品的市场需求构成风险。
（2）盈利风险：产品的销售价格下降、制造成本上升，对公司盈利水平存在一定的风险。
（3）技术风险：随着LED产业的快速发展，新工艺、新技术不断创新，公司存在工艺、技术上能否继续保持领先的风险。
（4）项目审批风险：该项目的环境评价审批尚在申请中，是否顺利通过会对该项目的实施带来风险。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。
五、新募投项目尚待有关部门审批的说明
公司将年产2,000万只（套）LED照明产品产业化项目调整为年产6,000万只（套）LED照明产品产业化项目已取得上虞市经济和信息化局的项目备案文件，备案号330000130416032248A。目前，项目环境评价备案尚在申请中。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事的意见：
公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
监事会的意见：
公司本次变更募集资金投资项目，符合经营发展战略，有利于提高募集资金的使用效率和公司业绩，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合全体股东利益及公司的经营发展战略。
上述事项已由公司六届十九次董事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。同意公司变更募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构安信证券股份有限公司的保荐意见：
1、本次变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议批准，公司第六届监事会第十一次会议发表了同意意见，公司全体独立董事也发表了同意意见。目前拟变更的项目已取得上虞市经济和信息化局的项目备案文件，尚需取得环境保护部门的环评备案文件，并需要经公司临时股东大会审议通过后方能实施。
2、根据拟变更项目可行性研究报告，本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的经济效益和公司业绩，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形。
鉴于以上意见，本保荐机构对本次变更募集资金投资项目无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
关于本次变更募集资金投资项目事项，尚需要提交公司股东大会审议通过才能实施。
八、上网公告附件。
新项目的可行性研究报告。
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013年 4 月 23 日
●报备文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、第六届监事会第十一次会议决议；
4、保荐机构安信证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见；
5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-009
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2012年年度股东大会，会议通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2013年5月13日（星期一）下午13:30
（三）会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
（四）会议召开以及投票表决方式
本次会议采取现场参会投票表决的方式。
（五）会议审议议题
1、审议《2012年董事会工作报告》；
2、审议《2012年监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告全文及摘要》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《2013年度财务预算计划》；
7、审议《关于聘请公司2013年度审计机构和内控审计机构的议案》；
8、审议《董事、监事年度薪酬的提案》；
9、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
10、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
11、审议《关于选举公司董事的提案》；
12、听取独立董事年度述职报告。公司独立董事陈燕生、李广安、邵少敏向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》。
（六）参会人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2013年5月7日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（七）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。
3、登记时间
2013年5月8日至5月10日的上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
（八）联系方式
1、联系人：赵芳华、孙泽军
2、联系电话：0575-82027721
3、联系传真：0575-82027720
4、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司董事会办公室
5、邮政编码：312300
（九）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
附件：
股东大会授权委托书（格式）
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2012年12月5日
附件
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、 2012年董事会工作报告 | |||
| 2、 2012年监事会工作报告 | |||
| 3、 2012年年度报告全文及摘要 | |||
| 4、 2012年度财务决算报告 | |||
| 5、 2012年度利润分配预案 | |||
| 6、 2013年度财务预算计划 | |||
| 7、 关于聘请公司2013年度审计机构和内控审计机构的议案 | |||
| 8、 董事、监事年度薪酬的提案 | |||
| 9、 关于对下属子公司核定全年担保额度的议案 | |||
| 10、 关于变更募集资金投资项目的议案 | |||
| 11、 关于选举公司董事的提案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“同意”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2013-010
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于举行2012年度现场业绩说明会
暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2013年5月2日下午举行2012年度现场业绩说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略和现金分红等具体情况向投资进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2013年5月2日（星期四）15:00—17:00
2、地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长陈森洁先生、总经理官勇先生、财务总监张瑛强先生和董事会秘书赵芳华先生。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2013年4月26日16点之前，投资者可以通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。预约电话：0575-82027721，传真：0575-82027720，电子邮箱：sun_zejun@126.com。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2013 年4月23日