第五届监事会第十五次会议决议公告
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2013-13
兴业银行股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2013年4月18日在福州市召开。本次会议应出席监事9名，实际出席监事9名，其中李兆明监事委托监事会主席康玉坤、周语菡监事委托邬小蕙监事代为出席会议并对会议审议事项行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
本次会议由监事会主席康玉坤主持，审议通过了以下议案，并听取了《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于2012年度年报审计情况的说明》：
一、2012年度监事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2012年度监事履行职责情况的评价报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、监事会关于董事、高级管理人员2012年度履行职责情况的评价报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2012年度监事会监督委员会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2012年度监事会提名、薪酬与考核委员会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、2012年度经营业绩及财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、2012年年度报告及摘要；监事会认为：1、本公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与2012年年度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、2012年度利润分配方案；监事会认为2012年度利润分配方案及其决策程序符合公司章程规定的利润分配政策以及《2012-2014年度利润分配规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、2013年第一季度报告；监事会认为：1、本公司2013年第一季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。2、该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。3、该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与2013年第一季度报告编制的人员有违反保密规定、损害公司利益的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、董事会2012年度内部控制自我评估报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、监事会2013年工作计划；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案中的议案一、议案二、议案三、议案七和议案八尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司监事会
2013年4月22日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2013-14
兴业银行股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2013年4月8日发出会议通知，于4月19日在福州市举行。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名，其中冯孝忠董事委托廖世忠董事代为对会议审议事项行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会6名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、2012年度行长工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
三、2012年度董事履行职责情况的评价报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
四、2012年度董事会执行委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
五、2012年度董事会风险管理委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
六、2012年度董事会审计与关联交易控制委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
七、2012年度董事会薪酬与考核委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
八、2012年度董事会提名委员会工作报告；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
九、2012年年度报告及摘要；全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十、2013年第一季度报告；全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十一、2012年度财务决算报告及2013年度财务预算方案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十二、2012年度利润分配预案；根据公司章程规定的利润分配政策以及《2012-2014年度利润分配规划》，综合考虑监管部门对资本充足率的要求以及公司业务可持续发展等因素，拟提取法定盈余公积733,988,852.60元，提取后的法定盈余公积达到公司注册资本的50%；提取一般准备15,135,748,735.33元；以总股本12,701,557,834股为基数，以未分配利润每10股送5股（含税），每10股派发现金股利5.7元（含税）。上述分配预案执行后，结余未分配利润结转下年度。
上述2012年度利润分配预案中，现金分红金额占当年度实现归属于母公司股东净利润的20.85%（集团合并报表口径，按银行口径计算为21.62%）。中国银监会去年正式发布了《商业银行资本管理办法》，对商业银行资本充足率有严格的达标要求，并明确要求在过渡期结束后全面达到新监管标准。根据公司股东大会审议批准的利润分配规划，公司承诺未来三年内（2012年度-2014年度）在资本充足率满足监管要求条件下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（含20%）。上述利润分配预案的现金分红比例高于以往年度，较好地兼顾了满足资本监管要求、股东现金回报与未来几年的发展需求，也有利于公司加强资本积累，支持公司的长期可持续发展。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十三、关于聘请2013年度会计师事务所的议案；同意聘请德勤华永会计师事务所为公司提供2013年年报审计、半年报审阅和内部控制审计服务，审计费用（包括交通费、食宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金等）合计为人民币770万元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十四、关于核定2013年度呆账核销额度的议案；同意2013年度安排总额折合人民币15亿元的呆账核销预算额度，在预算额度内核销具体项目要依据公司章程规定的审批权限履行相关批准程序。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十五、关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十六、2012年度资本管理情况及2013年度资本管理计划；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十七、2013-2018年过渡期资本充足率达标规划；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十八、董事会关于2012年度内部控制的自我评估报告；全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
十九、2012年年度可持续发展报告；全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十、关于授予恒生银行（含恒生银行（中国）有限公司）内部基本授信额度的议案；关联董事冯孝忠董事回避表决。有关交易情况详见公司关联交易公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十一、2012年度高级管理人员绩效薪酬分配方案；高建平、李仁杰、陈德康、唐斌等四位董事与该事项存在关联关系，回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十二、2009年度高级管理人员风险基金发放方案；高建平、李仁杰、陈德康、唐斌等四位董事与该事项存在关联关系，回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二十三、关于制定《数据治理政策》的议案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十四、关于修订《业务连续性管理办法》的议案；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十五、关于济南分行购置营业办公用房的议案；同意济南分行购置营业办公用房，购置总价约5.93亿元（不含税费），并授权管理层根据市场情况变化，对投资预算和建筑面积在误差允许范围（10%）内予以审定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十六、关于沈阳分行购置营业办公用房的议案；同意沈阳分行购置营业办公用房，购置总价约4.49亿元（不含税费），并授权管理层根据市场情况变化，对投资预算和建筑面积在误差允许范围（10%）内予以审定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十七、关于常态化开展信贷资产证券化业务的议案；同意授权管理层根据公司信贷资产证券化业务常态化发展的需要，批准并组织常态化开展信贷资产证券化业务及相关设计、报批和发行等各项工作。在每期信贷资产证券化产品发行结束后，管理层要及时将发行情况报告董事会，以加强对信贷资产证券化业务的监督管理。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十八、2013年度董事会工作计划
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
二十九、关于召开2012年年度股东大会的议案；公司董事会定于2013年5月21日召开2012年年度股东大会，并采用现场会议投票和网络投票相结合方式，详见公司有关召开2012年年度股东大会的通知。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
以上第一、三、九、十一、十二、十三等六项议案需提请股东大会审议批准。
会议还听取了《2013年度营业办公用房购置规划》，监事会向董事会通报了《2012年度监事会工作情况》。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临2013-15
兴业银行股份有限公司关于
召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次股东大会为公司2012年年度股东大会，由公司董事会召集，现就会议有关事项安排通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二），上午9:00-11:30
网络投票时间：2013年5月21日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00
2、现场会议召开地点：福州市湖东路154号中山大厦A座兴业银行总行三层会议室
3、召集人：公司董事会
4、会议召开方式：会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、股权登记日：2013年5月14日（星期二）
6、出席会议的对象：
（1）截至股权登记日下午三时整A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的兴业银行(股票代码601166）全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）股东大会见证律师
二、会议审议事项
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度董事履行职责情况的评价报告》；
4、审议《2012年度监事履行职责情况的评价报告》；
5、审议《2012年度监事会对董事和高级管理人员的履职评价报告》；
6、审议《2012年度财务决算报告及2013年度财务预算方案》；
7、审议《2012年度利润分配预案》；
8、审议《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》；
9、审议《2012年年度报告及摘要》。
以上第1、3、6、7、8、9项议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，第2、4、5项议案已经第五届监事会第十五次会议审议通过，详见公司相关董事会决议公告和监事会决议公告。
三、出席会议登记
1、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件(须加盖公章)、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证（或其他有效身份证件）；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证（或其他有效身份证件）和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函或传真方式进行登记。授权委托书附后。
2、登记时间：2013年5月15-16日，上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。
3、登记地点：福建省福州市湖东路154号中山大厦A座10楼。
4、联系方式：
联 系 人：张海滢、黄 旭
联系电话：0591-87825054
传真电话：0591-87807916
联系地址：福建省福州市湖东路154号兴业银行董事会办公室
邮政编码：350003
四、参与网络投票股东的投票程序
1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月21日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
3、采用网络投票的程序：
（1）投票代码
■
（2）具体程序：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
④投票举例
股权登记日持有“兴业银行”A股的沪市投资者,对公司提交的第2个议案《2012年度监事会工作报告》投同意票、反对票、弃权票,其申报流程分别如下：
■
如投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
⑤申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
⑥本次股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
⑦本次股东大会有多个待表决的议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
五、其它事项
1、会期半天。
2、与会人员交通及食宿费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2013年4月22日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席兴业银行股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有股数：
委托人证券账户号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东填写：
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照（或其他有效单位证明）注册号：
个人股东填写：
委托人（签名）：
身 份 证 号 码：
授权表决意见（如股东不作具体指示，视为受托人可按自己意愿表决）：
■
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2013-16
兴业银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）交易内容：
公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于授予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度的议案》，同意给予恒生银行（含恒生银行(中国)有限公司）内部基本授信额度30亿元人民币，授信有效期一年,授信项下业务品种为本公司承担受信主体信用风险的各类信用业务品种（不含回购式信贷资产转让业务品种）。
（二）回避表决事宜：本次交易为关联交易，关联董事冯孝忠先生回避表决。
（三）关联交易影响：本次关联交易是公司正常的综合授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
根据《公司法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及公司章程等相关规定，上述关联交易的授信额度介于本公司上季末资本净额1%以上、10%以下，属于重大关联交易，需由审计与关联交易控制委员会进行合理性、公平性审核后，提请董事会审议批准。
2013年4月18日，公司召开第七届董事会审计与关联交易控制委员会会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第七届董事会第十八次会议亦已于4月19日审议批准上述关联交易。
二、关联方介绍
恒生银行（HANG SENG BANK）注册资本110亿元港币，法定住址为香港德辅道中83号。恒生银行2004年入股本公司，现持有本公司股份10.87%，系公司关联方。恒生银行(中国)有限公司为恒生银行全资子公司，也系本公司关联方。
恒生银行为汇丰集团主要成员之一，截至2012年末以市值计为香港最大的本地注册上市银行。恒生银行的业务范围主要包括零售银行和财务管理业务、商业银行业务、企业银行业务、财资业务和其他业务等领域。
恒生银行(中国)有限公司成立于2007年5月，注册地为上海市，在内地现设有12家分行及34家支行，主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
以上关联交易的授信额度系用于内部基本授信，授信条件没有优于其他借款人同类授信的条件，亦不低于该公司在其他银行的授信条件；本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是本公司正常的授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事许斌先生、李若山先生、吴世农先生、林炳坤先生、周勤业先生对该关联交易事项发表独立意见如下：
1、公允性。上述关联交易事项均按照等价有偿、公允定价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、程序性。2013年4月18日，公司召开第七届董事会审计与关联交易控制委员会第十八次会议，审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议，公司第七届董事会第十八次会议亦已于4月19日审议批准上述关联交易。上述重大关联交易事项的审批程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、董事会审计与关联交易控制委员会决议
2、董事会决议
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2013年4月22日
证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2013-17
兴业银行股份有限公司关于
控股子公司完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经公司第七届董事会第十七次会议审议，公司拟与中海集团投资有限公司共同发起设立兴业基金管理有限公司，注册资本为人民币5亿元，其中本公司出资4.5亿元，中海集团投资有限公司出资0.5亿元，且该事项已获得中国银监会、中国证监会核准（详见公司2013年2月8日、3月7日、3月30日公告）。日前，兴业基金管理有限公司的工商注册登记手续已办理完毕，并取得了福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，相关注册信息如下：
公司名称：兴业基金管理有限公司；
企业法人营业执照注册号：350000100041078；
住所：福州市鼓楼区五四路137号信和广场25楼；
法定代表人：卓新章；
注册资本：人民币伍亿元整；
实收资本：人民币伍亿元整；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2013年4月22日