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延边石岘白麓纸业股份有限公司关于
上海证券交易所2012年年报事后审核意见
回复的公告

2013-04-23 来源：上海证券报

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘编号：临2013-015

延边石岘白麓纸业股份有限公司关于

上海证券交易所2012年年报事后审核意见

回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年4月12日，公司收到上海证券交易所公司管理部《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0261号）。根据上海证券交易所要求，现就相关事项公告如下：

1、年报显示，公司2012年度的营业收入和营业成本分别为3.03亿元和2.95亿元，但销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金仅分别为0.88亿元和0.93亿元，请详细分析原因。

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

以前年度，为解决公司营运资金困难，主要采用预收款或款到付货的结算方式，本期营业收入中有一部分是以前年度收款，本年度供货的部分；另外，由于本期处于重整期间，重整结果具有不确定性，公司只能采取赊销或款到付货的销售结算模式，而客户更多选择以票据结算。为提高资金使用效率，公司将收到的银行承兑汇票在未到期前及时进行背书转让，用于支付购买原材料款等项目支出，致使以银行承兑汇票方式进行结算的回款未计入销售商品、提供劳务收到的现金项目中。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金

2012年度公司以现金方式支付购买商品、接受劳务的款项为0.93亿元，计入购买商品、接受劳务支付的现金项目中，其余金额则以收到的银行承兑汇票背书转让方式结算支付，因此未计入购买商品、接受劳务支付的现金项目。

2、根据审计报告，公司资产期末余额中存在为银行借款提供抵押的净值为7040.34万元的固定资产，与该项抵押相关的银行借款已于2008年偿还，但至报告期末相关的抵押登记尚未注销。请说明抵押登记一直未注销的原因，该事项目前的进展状况，以及公司在解决该事项所采取的措施。

公司出于对资产的安全考虑，在公司进入破产重整前一直没有办理解除上述资产抵押物登记证手续，导致上述资产的他项权利尚未注销。2011年12月30日，延边州中级人民法院宣布公司进入破产重整程序后，2012年6月4日，公司管理人以石岘管发字（2012）第21号《关于尽快解决延边石岘白麓纸业股份有限公司抵押物注销登记问题的函》致送上海浦东发展银行温州分行，要求尽快协助石岘纸业办理注销抵押登记，目前尚未得到回函。在延边州中级人民法院的支持下，公司正积极与上海浦东发展银行温州分行联系解决此事项。

3、报告期公司与关联方延边石岘白麓纸业销售有限公司因销售商品发生的关联交易额为0.78亿元，相比上一年度的3.52亿元减少了2.74亿元，原因是经2012年第一次临时股东大会审议通过，终止了与该公司的代理销售协议，请说明前期由关联方代理销售及其终止的原因，终止代理销售后公司的销售模式，以及销售模式变化对公司可能产生的影响。

公司为了充分利用延边石岘白麓纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）丰富的资讯信息、减少销售费用，公司与销售公司签订了代理销售协议。

根据公司重整计划的整体安排，公司已经退出造纸业务，通过技术改造，进一步调整产品结构，做强做大溶解浆及化工产品。公司培养了一批具有专业素质的销售人员，与客户建立了密切的合作关系，具备了溶解浆及化工产品的自售能力，终止了与销售公司的代理销售协议，自行销售产品。

销售模式的变化可减少公司关联交易，及时掌握市场、产品信息，形成自己独立的销售体系，有利于公司更加具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，更加保证公司及股东利益。

4、2012年11月，根据破产重整计划，公司对10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产进行了处置，并由现控股股东敦化市金诚实业有限责任公司以6,485万元受让了该部分资产，因该项交易形成的资产处置损益计入了营业外支出。2013年3月29日，公司公告了向控股股东又买回了该部分已经处置的资产，请说明部分资产的基本情况（如原值、帐面值、评估值等），处置后又购回的原因，是否存在损害上市公司及其他相关方利益的情形，以及该部分资产购回后的会计处理。

10号纸机主要功能是生产新闻纸的多用途纸机，随着国内新闻纸产能过剩，2011年公司不再生产新闻纸，重整后如果继续生产新闻纸公司将很难扭转不利的局面。2011年12月30日，公司进入破产重整程序后，管理人进驻公司，选择退出新闻纸机行业，处置10号纸机资产用于筹集偿债资金。并扩大溶解浆、化工产品规模，生产特种浆、高附加值化工产品的可持续经营的重整计划。重整计划于2012年8月3日由延边州中级法院裁定。

公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置10号纸机主体设备、10号纸机附属设备、其它有关厂房及设备及备品备件。公开拍卖程序历经三次降价，四次流拍，仍无人登记参与竞买，除流拍资产之外，公司拟一并处置的其他闲置固定资产处置变现的难度也很大。如果不能在12月31日处置该资产,解决偿债资金,重整工作就不能顺利完成,导致公司退市甚至破产。在延边州政府协调下,最终就资产转让事宜与敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）达成一致。双方于2012年11月22日签署资产转让协议，金诚公司以6485万元受让公司拟处置的全部资产。金诚公司于协议生效后十日内将资产转让价款全额支付至管理人账户。

本次公司拟买回的10号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产的账面价值为6,485万元，经中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告[中威正信评报字（2013）第1010号]以2013年2月28日为评估基数日，资产评估值为6,481.93万元。

本次公司买回上述资产的原因：随着公司破产重整的完成，重整计划完成后一些可持续发展的技改工程竣工投入使用，公司已经具备了生产特种溶解浆的生产能力，公司现有的浆机受产能和技术的限制，成为生产特种浆的瓶颈。经过公司技术人员充分研究，买回上述资产，通过改造变成能够生产特种溶解浆的浆机，拟购买的资产性价比合适，可以降低生产成本，进一步提高溶解浆的产品质量，生产更高档次的特种溶解浆。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东、上市公司及其他相关方利益的情形；该部分资产买回后的开机处理为，借：在建工程、贷：银行存款。

5、报告期公司向前五名客户销售的金额合计为2.09亿元，占公司全部营业收入的66.18%，请说明集中度高的原因；请严格按照年报准则第二十一条的要求披露向前五名供应商采购的金额、比例及其它相关情况。

(1)前五名客户销售金额集中度高的原因

因公司原来与延边石岘白麓纸业销售有限公司签订了产品销售代理协议，本期对其销售收入为77,892,612.52元，加之公司主要生产溶解浆,其下游客户多为化纤公司，所以前五名销售客户集中度高。

（2）前五名供应商的情况

序号供应商名称金额（元）比例(%)
1 鸡东县华盛煤炭有限公司 62,446,428.30 19.94
2 周振良 56,372,565.89 18.00
3 延边凉水煤业有限责任公司 22,730,927.12 7.26
4 鸡西市新北能煤炭销售有限公司 18,370,121.83 5.87
5 杨虎龙 17,028,624.10 5.44
合计 176,948,667.24 56.51

注：1、3、4供应商为煤炭供应商，2、5供应商为木片供应商。

6、请严格按照年报准则第二十二条的要求充分披露公司新年度的经营计划。

2013年工作安排

随着企业破产重整计划的执行完毕，解决了历史遗留的债务包袱，优化和夯实资产，取得了充足的营运资金，为公司今后的发展创造了良好的内外经营环境。2013年公司谋划企业发展战略，调整产品结构，转变经济增长方式，按照市场化运作，产品升级，提高产品档次，开发市场，这是我们工作的首要任务。

一、总体工作思路

以化纤浆为主线，以化工产品--木质素系列产品研发、试制为重点，加大技改力度，优化产品结构，提升产品档次，生产附加值高、具有市场竞争力的特种溶解木浆和木质素系列产品，加强内控管理，稳产、提质、降耗，进一步加大改革、创新力度，全面完成2013年经营目标，力争2013年度盈利。

二、经营目标

2013年主要经营目标是：

工业总产值40,000万元、总产量93,000吨、销售收入37,000万元、成本费用35,000万元。

三、主要工作及其对策

依据2013年目标任务，我们将主要作好、完成以下重点技改工作：

2013年公司将技术改造，产品升级，可持续、循环经济发展，作为工作的首要任务。

（1）膜分离工程

为加大木纤维分离液的回收、开发和利用，提升产品档次，生产附加值高、具有市场竞争能力的木质素系列产品，实施膜分离工程项目。

（2）电站锅炉尾气综合治理--干粉喷塔项目

为降低化工产品的生产成本，实施电站锅炉尾气综合治理--年产1、5万吨干粉喷塔工程项目，这样，既可以利用电站锅炉尾气产生的热能来干燥生产木质素系列产品，节约能源，减少污染，又可以降低化工产品的能耗成本，提升化工产品的市场竞争力，该项目已经投产，运行良好。

（3）200吨D塔工程项目

为满足200T漂白生产线扩产需要，进一步提高化纤浆白度，提升产品档次，生产更高级的特种溶解木浆，实施200吨D塔工程项目。

（4）水处理项目

水质的变化、波动，影响溶解浆产品质量，为了稳定溶解浆产品质量公司计划实施水处理工程项目。

（5）木纤维分离液回收、利用--木质素系列产品深加工、研发项目

为使木纤维分离液得到充分回收、利用，实施木质素系列产品的深加工、研发项目。不断开发和生产高档染料分散剂等系列产品。

7、请严格按照年报准则第二十六条的要求披露是否存在相关媒体质疑事项。

公司不存在媒体质疑的情况。

8、请核实公司年报是否严格按照年报准则第四十一条的规定充分披露了相关董、监、高、的薪酬状况。

2012年度相关董事、监事及高管人员领取薪酬的情况：

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）
郑艳民董事长兼总经理男 42 2011年4月26日 2014年4月26日 4.25
于敏董事男 58 2011年4月26日 2012年12月30日 0 30
修刚董事男 47 2011年4月26日 2014年4月26日 0 56
崔文根董事、副董事长、董事会秘书男 49 2011年4月26日 2014年4月26日 18.99
薛连基董事男 51 2011年4月26日 2012年12月30日 1.8 15.6
刘立英董事女 45 2011年4月26日 2014年4月26日 1.8 12
董晓峰董事女 50 2011年4月26日 2014年4月26日 1.8 12
吕桂霞独立董事女 45 2011年4月26日 2014年4月26日 3
王秀宏独立董事女 44 2011年4月26日 2014年4月26日 3
冯茹梅独立董事女 50 2011年4月26日 2014年4月26日 3
朱乾宇独立董事女 38 2011年4月26日 2012年12月30日 3
杨凯董事、常务副总兼财务总监男 36 2012年12月30日 2014年4月26日 0
陈喜彬监事会主席男 50 2011年4月26日 2014年4月26日 10.56
韩荣男监事男 49 2011年4月26日 2012年12月30日 1.8
王洪利监事男 48 2011年4月26日 2012年12月30日 5.04
孙玉菊监事女 41 2012年12月30日 2014年4月26日 0 10.8
沈金彦监事男 58 2012年12月30日 2014年4月26日 0
金昌寿总工程师男 49 2011年4月26日 2014年4月26日 13.51
朱海波财务总监男 40 2011年4月26日 2012年12月30日 13.5
许志强副总经理男 50 2011年4月26日 2014年4月26日 17.37
沈金彦副总经理男 58 2011年4月26日 2012年12月30日 13.5
卢军副总经理男 47 2011年4月26日 2012年12月30日 11.36
于建全副总经理男 51 2012年12月30日 2014年4月26日 0 8
李华悦副总经理男 49 2012年12月30日 2014年4月26日 0
合计 / / / / / 127.28 144.4

公司已按照相关规定对公司2012年年度报告做出了补充修订，详见公司于2013年4月22日在上海证券交易所网站披露的公司2012年年报（修订版）。

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2013年4月22日

证券代码：600462 证券简称：*ST石岘编号：临2013-016

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于公司2012年年报补充公告