第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人乔雨、主管会计工作负责人战英杰及会计机构负责人(会计主管人员)马春勤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 335,249,537.10 | 312,879,009.84 | 7.15% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -16,186,042.45 | -8,262,527.43 | -95.9% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -16,362,279.72 | -8,354,468.45 | 95.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 68,100,915.45 | -20,170,681.98 | 437.62% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0627 | -0.032 | -95.9% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0627 | -0.032 | -95.9% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -8.61% | -3.31% | -5.3% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,125,508,833.66 | 1,147,768,726.84 | -1.94% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 187,934,282.81 | 213,621,420.46 | -12.02% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -22,670.67 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 320,320.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 40,028.97 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -28,682.85 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 所得税影响额 | 86,178.37 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 46,579.81 | |
| 合计 | 176,237.27 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 16,447 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 中国恒天集团有限公司 | 国有法人 | 28.39% | 73,255,526 | 0 | 冻结 | 29,500,177 |
| 中国长城资产管理公司 | 国有法人 | 2.89% | 7,443,320 | 0 | 0 | |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 1.19% | 3,064,646 | 0 | 0 | |
| 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 1.17% | 3,024,088 | 0 | 0 | |
| 肖桂花 | 境内自然人 | 0.7% | 1,795,038 | 0 | 0 | |
| 邓智亮 | 境内自然人 | 0.7% | 1,793,829 | 0 | 0 | |
| 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号 | 其他 | 0.65% | 1,686,859 | 0 | 0 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 0.64% | 1,642,259 | 0 | 0 | |
| 邓智平 | 境内自然人 | 0.54% | 1,385,621 | 0 | 0 | |
| 刘文华 | 境内自然人 | 0.52% | 1,344,883 | 0 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 中国恒天集团有限公司 | 73,255,526 | 人民币普通股 | 73,255,526 | |||
| 中国长城资产管理公司 | 7,443,320 | 人民币普通股 | 7,443,320 | |||
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,064,646 | 人民币普通股 | 3,064,646 | |||
| 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 | 3,024,088 | 人民币普通股 | 3,024,088 | |||
| 肖桂花 | 1,795,038 | 人民币普通股 | 1,795,038 | |||
| 邓智亮 | 1,793,829 | 人民币普通股 | 1,793,829 | |||
| 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号 | 1,686,859 | 人民币普通股 | 1,686,859 | |||
| 全国社保基金一零二组合 | 1,642,259 | 人民币普通股 | 1,642,259 | |||
| 邓智平 | 1,385,621 | 人民币普通股 | 1,385,621 | |||
| 刘文华 | 1,344,883 | 人民币普通股 | 1,344,883 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前两名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
(1)截止本报告期末，公司总资产为11.26亿元，净资产1.88 亿元，利润总额-2213.32万元，公司营业收入3.35 亿元，比去年同期上升7.15%；营业成本3.24 亿元，比去年同期上升7.85%；实现净利润-1618.6万元，比去年同期下降95.9%。
(2)报告期内变动异常的财务报表项目分析：
货币资金比去年上升 65.47%，主要系经营活动现金净流量增加所致。
应收票据比去年上升 112.53%，主要系采用应收票据结算货款增加所致。
应付票据比去年上升 130.40%，主要系采用应付票据结算货款增加所致。
应付职工薪酬比去年下降 58.98%，主要系支付职工薪酬所致。
应交税费比去年上升61.85%，主要系本期经营产生的税金增加所致。
销售费用比去年同期上升 33.15%，主要系收入增加，相应销售业务费用也增加所致。
管理费用比去年同期上升 40.95%，主要系收入增加，相应管理开支、办公费等也有所增加所致。
财务费用比去年同期上升108.31 %，主要系利息支出增加，利息收入减少，汇兑损失增加，收益减少，手续费增加所致。
资产减值损失比去年同期上升67.73%，主要系转回坏账准备较上期减少所致。
公允价值变动损益比去年同期上升118.14%，主要系公司所持金融资产市值变动所致。
投资收益比去年同期下降 108.94%，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益较上期减少所致。
营业利润比去年同期下降140.25%，主要系本期毛利下降、费用上升所致。
营业外收入比去年同期上升 82.14%，主要系补助利得较上期增加所致。
利润总额比去年同期下降 141%，变化主要原因同营业利润。
所得税费用比去年同期下降55.46%，主要系递延所得税费用减少所致。
净利润比去年同期下降 135.25%，变化主要原因同营业利润。
归属于母公司所有者的净利润比去年同期下降 95.9%，系本期股东享有利润比去年同期减少所致。
少数股东损益比去年同期下降 406.52%，系本期少数股东享有利润比去年同期减少所致。
其他综合收益比去年同期上升 121.3%，主要系可供出售金融资产产生的损失本期减少所致。
综合收益总额比去年同期下降134.17%，变化主要原因同净利润。
归属于母公司所有者的合收益总额比去年同期下降95.23%，变化主要原因同归属于母公司所有者的净利润。
归属于少数股东的综合收益总额比去年同期下降 399.89%，变化主要原因同少数股东损益。
收到其他与经营活动有关的现金比去年同期上升53.01%，主要系公司及子公司收到的其他经营活动现金增加所致。
支付的各项税费比去年同期下降 52%，主要系去年同期缴纳上年税金较多所致。
支付其他与经营活动有关的现金比去年同期上升37.08%，主要系公司及子公司支付的其他经营活动现金增加所致。
经营活动产生的现金流量净额比去年同期上升 437.62%，主要系公司经营活动现金支出减少所致。
收回投资收到的现金比去年同期下降 64.11%，主要系子公司证券投资减少所致。
取得投资收益收到的现金比去年同期下降100%，主要系未发生所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期下降100%，主要系未发生所致。
投资活动现金流入小计比去年同期下降95.64 %，主要系取得投资收益及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期下降75.22%，主要系子公司本期购建固定资产减少所致。
投资支付的现金比去年同期下降 100%，主要系未发生所致。
投资 活动现金流出小计比去年同期下降 75.25%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期上升 73.51%，主要系投资活动现金流出减少所致。
取得借款收到的现金比去年同期下降 44.35%，主要系本期借款收到的现金比去年同期减少所致。
筹资活动现金流入小计比去年同期下降 44.35%，主要系取得借款收到的现金比去年同期减少所致。
偿还债务所支付的现金比去年同期下降 41.72%，主要系本期偿还借款的现金比去年同期减少所致。
筹资活动现金流出小计比去年同期下降 36.56%，主要系偿还债务所支付的现金比去年同期减少所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期下降97.33%，主要系子公司汇兑损失增加所致。
现金及现金等价物净增加额比去年同期上升174.83%，主要系公司经营活动现金
净流量增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
一、公司于2013年3月6日召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大资产重组相关事项。2013年3月8日，公司披露了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。
目前，公司及相关各方正在积极推进本次重组工作，相关审计、评估工作已初步完成，进入资产评估报告备案以及控股股东内部审议程序，待上述工作落实后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，待董事会审议通过后披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
二、2013年1月28日，公司以2523.3419万元的价格取得上海金汇投资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）39.95%股权，并于1月28日签订了产权交易合同。
上海金汇于2013年3月4日完成工商变更登记，变更后，上海金汇的股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例
中国服装股份有限公司 4381万元 100%
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 重大资产重组进展公告 | 2013年04月08日 | 巨潮咨询网 |
| 关于收购上海金汇投资实业有限公司股权的进展公告 | 2013年02月27日 | 巨潮咨询网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司 | 本公司承诺于 2013 年 3月 8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或重组报告书。本公司至少在此日期前五个交易日向深交所提交相关信息披露文件。逾期未能披露的，公司证券将自动复牌，公司自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 | 2013年02月06日 | 6个月 | 履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 控股股东 | 恒天受让汉帛股份股份时承诺：A、恒天将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利履行股东义务，保证中国服装仍将具有独立经营的能力，保证中国服装在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。B、为避免产生同业竞争，恒天承诺：本次增持完成后，恒天仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规，及中国证监会、深圳证券交易所有关关联交易和同业竞争的监管要求，避免与中国服装的同业竞争，以支持中国服装的扩张和发展。C、恒天与中国服装之间未来可能存在关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，恒天承诺：恒天与中国服装之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，恒天集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，合理定价，按照市场机制进行关联交易。并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。 | 2010年07月28日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不存在履行期届满前未完成的承诺，除长期有效的承诺之外，均已履行完毕。 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 |
| 承诺的解决期限 | 2014年12月12日 |
| 解决方式 | 恒天集团下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒天创业公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是棉花、农副产品。我公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不存在同业竞争；公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽与控股股东下属公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总体比例较小。即便如此，根据证监会的要求，通过与恒天集团协商，同时出于对稳定客户的需要，公司争取在2-3年的时间内，将同类型业务合并，避免业务品种经营的“同业”现象。公司下一步将整合业务优化配置，进一步加强突出公司现有的纺织服装出口业务及印染主营业务，进口业务方面将开拓有别于控股股东及下属公司现有业务的种类和市场。 |
| 承诺的履行情况 | 持续承诺，严格履行。 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 基金 | 020003 | 金龙行业精选基金 | 197,050.09 | 452,988.71 | 22.38% | 452,988.71 | 22.31% | 204,297.91 | 7,247.82 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 070099 | 嘉实基金 | 178,260.87 | 197,628.46 | 20.25% | 197,628.46 | 20.81% | 190,513.83 | 12,252.96 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 519110 | 浦银安盛价值基金 | 149,509.18 | 197,763.46 | 16.98% | 197,763.46 | 17.41% | 159,397.35 | 9,888.17 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 基金 | 253050 | 国联安货币A | 104,966.30 | 100,000 | 11.92% | 100,000 | 11.56% | 105,828.65 | 862.35 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 601258 | 庞大集团 | 38,775.00 | 7,500 | 4.4% | 7,500 | 4.03% | 36,900.00 | -1,875.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 002563 | 森马服饰 | 32,760.00 | 1,500 | 3.72% | 1,500 | 3.18% | 29,085.00 | -3,675.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 601788 | 光大证券 | 28,200.00 | 2,000 | 3.2% | 2,000 | 2.76% | 25,300.00 | -2,900.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 002543 | 万和电气 | 18,010.00 | 1,000 | 2.05% | 1,000 | 2.07% | 18,930.00 | 920.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 300198 | 纳川股份 | 12,847.50 | 1,125 | 1.46% | 1,125 | 1.77% | 16,177.50 | 3,330.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 股票 | 600999 | 招商证券 | 13,715.00 | 1,300 | 1.56% | 1,300 | 1.71% | 15,691.00 | 1,976.00 | 交异性金融资产 | 购买 |
| 期末持有的其他证券投资 | 106,317.75 | 12,330 | -- | 12,330 | -- | 113,569.60 | 7,251.85 | -- | -- | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 6,049.82 | -- | -- | ||
| 合计 | 880,411.69 | 975,135.63 | -- | 975,135.63 | -- | 915,690.84 | 41,328.97 | -- | -- | ||
持有其他上市公司股权情况的说明
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年01月04日至2013年03月29日 | 公司董事会办公室 | 电话沟通 | 个人 | 投资者(100余次) | 公司的经营与发展情况，重大资产重组情况，没有提供资料。 |
中国服装股份有限公司
2013年4月22日
证券代码： 000902 证券简称：中国服装 公告编号：2013-031
2013年第一季度报告