(上接A99版)

(1)对外股权投资总体分析

								单位：万元
被投资单位	核算方法	主要经营活动	投资成本	期初余额	期末余额	增减变动	变动幅度（％）	在被投资单位持股比例（％）	本期 现金红利
上海宝顶能源有限公司	权益法	煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）	490.00	1,057.28	906.38	-150.90	-14.27	49	371.65
郏县通平煤业有限公司	成本法	对煤矿的投资、投资咨询及管理	3,009.00		9.00	9.00	100	51
合计	/		3,499.00	1,057.28	915.38	141.90	/	/	371.65

(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

①委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

②委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

(3)募集资金使用情况

①募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2006	首次发行	2,948,915,628.00		2,255,875,349.47	693,040,278.53
合计	/	2,948,915,628.00		2,255,875,349.47	693,040,278.53	/

公司于2006年通过首次发行募集资金301,920.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,891.56万元。报告期内，公司未使用募集资金，报告期末累计使用首发上市募集资金为225,587.53万元。截止报告期末，尚未使用首发上市募集资金余额69,304.03万元存放于公司募集资金账户。

②募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金本年度投入金额	募集资金实际累计投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债	否	1,104,422,400		1,162,488,762	是
支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价	否	310,779,366		310,779,366	是
对平宝公司增资，建设首山一矿项目	否	120,000,000		120,000,000	是
八矿二号井改造项目	否	199,820,000		199,820,000
综采综掘机械化技术改造项目	否	256,192,900		256,192,900	是
八矿选煤厂技改项目	否	199,634,600		188,191,736	是
50万吨甲醇项目		700,000,000		18,402,586
合计	/	2,890,849,266		2,255,875,350	/	/		/	/	/	/

项目（1）和项目（5）于2007年度实施完毕。

项目（2）和项目（3）于2006年度实施完毕。

项目（6）于2008年度实施完毕。

项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。报告期内投入18,495.88万元,累计总投资53,760.54万元。

项目（7）因外部市场环境发生变化，2010年1月停建。截至报告期末累计完成投资1,840.26万元。

(4)主要子公司、参股公司分析

截至报告期末，公司拥有全资子公司5家，直接控股子公司3家，参股公司1家，简要情况如下：

①平顶山天安煤业三矿有限责任公司

平顶山天安煤业三矿有限责任公司成立于1996年8月22日，法定代表人为李涛，注册资本2,082万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、普通货运、房屋租赁。截至报告期末，该公司资产总额为24,504.27万元，归属于母公司所有者权益6,056.25万元，报告期实现归属母公司的净利润999.06万元。该公司下属控股子公司1家属兼并重组小煤矿，于2012年6月关闭并转入解散清算程序。

②平顶山天安煤业七矿有限责任公司

平顶山天安煤业七矿有限责任公司成立于2006年8月1日，法定代表人为韩和平，注册资本5,222万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是原煤开采、对煤炭相关产业的投资、机械制造、矿用机电设备制造。截至报告期末，该公司资产总额14,991.38万元，归属于母公司所有者权益-1,806.13万元，报告期实现归属于母公司的净利润-6,922.24万元。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿。

③平顶山天安煤业九矿有限责任公司

平顶山天安煤业九矿有限责任公司成立于1989年12月1日，法定代表人为宣维斌，注册资本28,730万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭开采销售、运输、安装、劳务服务。截至报告期末，该公司资产总额79,603.09万元，归属于母公司所有者权益2,680.90万元，报告期实现归属于母公司的净利润-9,155.22万元。该公司下属控股子公司4家，属兼并重组小煤矿。

④平顶山天安煤业天力有限责任公司

平顶山天安煤业天力有限责任公司成立于1996年1月15日，法定代表人为高西林，注册资本2,900万元。2009年9月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司经营范围是煤炭运销、矿用产品及配件、机电产品、五金、交电仪器仪表；矿用防爆电器制造及维修、房屋出租、原煤开采等。截至报告期末，该公司资产总额58,292.61万元，归属于母公司所有者权益27,592.85万元，报告期实现归属于母公司的净利润2,523.57万元。该公司下属控股子公司5家，属兼并重组小煤矿。

⑤河南平宝煤业有限公司

河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日，法定代表人为李永占，注册资本80,000万元，本公司持股60%，上海宝钢国际经济贸易有限公司持股40%。该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）。截至报告期末，该公司资产总额174,510.20万元，所有者权益71,983.04万元，报告期实现营业收入90,290.35万元，营业利润21,375.59万元，净利润16,047.70万元。

⑥平顶山天安煤业香山矿有限公司

平顶山天安煤业香山矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为闫章立，注册资本15,942万元，本公司持股72%，宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范围是原煤开采、洗选，销售。截至报告期末，该公司资产总额39,371.60万元，归属于母公司所有者权益22,617.01万元，报告期实现归属母公司的净利润2,513.86万元。该公司下属控股子公司1家，属兼并重组小煤矿。

⑦平煤哈密矿业有限公司

平煤哈密矿业有限公司成立于2008年11月4日，法定代表人为杨玉生，注册资本5,000万元，2012年4月30日公司以自有资金收购其100%股权。该公司的经营范围是一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；煤矿的筹备。截至报告期末，该公司资产总额4,907.67万元，归属于母公司所有者权益4,865.98万元，报告期实现归属母公司的净利润-139.28万元。

⑧河南中平鲁阳煤电有限公司

河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣，注册资本9,281.16万元，本公司持股65%，中电投河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是动力煤快速输煤系统的建设。截至报告期末，该公司资产总额2,930.62万元，归属于母公司所有者权益1,789.54万元，报告期实现归属母公司的净利润-66.69万元。

⑨上海宝顶能源有限公司

上海宝顶能源有限公司成立于2004年7月5日，法定代表人为周清华，注册资本1,000万元，本公司持股49%，宝钢资源有限公司持股51%；该公司的经营范围是煤炭、焦炭、钢材、矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）等。截至报告期末，经众华沪银会计师事务所审计，该公司总资产5,976.77万元，净资产1,849.75万元，报告期实现净利润450.51万元。

(5)非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
十一矿产业升级改造	112,929.41	88.03	26,376.63	100,546.76
朝川矿升级改造项目	114,459.12	42.03	11,873.26	60,454.14
十三矿产业升级改造	132,856.03	60.05	19,303.56	80,091.29

十一矿产业升级改造

该项目总投资112,929.41万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由300万吨/年提高到360万吨/年，2012年完成投资26,376.63万元，累计完成投资100,546.76万元。

朝川矿升级改造项目

该项目总投资114,459.12万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由120万吨/年提高到180万吨/年，2012年完成投资11,873.26万元，累计完成投资60,454.14万元。

十三矿产业升级改造

该项目总投资132,856.03万元，建设的主要内容为将矿井的生产能力由210万吨/年提高到270万吨/年，2012年完成投资19,303.56万元，累计完成投资80,091.29万元。

其他非募集资金项目工程进度情况详见财务报表附注在建工程重大工程项目变动情况表。

（二） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1.行业竞争格局和发展趋势

煤炭是未来中国经济可持续发展的重要能源保障，在中国能源供给结构中处于重要战略地位。作为一种经济性的能源资源具有一定竞争力，煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。当前，我国一次性能源结构中煤炭占70%，石油占19%，水能占6%，天然气占3%，核能、风能、太阳能约占2%。石油、水能利用量有限，核能、风能、太阳能的发展短时间内不太可能大幅度提高，现阶段只有煤炭才能提供最稳定的能源。

在国内市场，电力、冶金、化工和建材4个行业是主要耗煤产业，四大行业煤炭消费量约占总消费量的70%左右，其中，电力行业煤炭消费量(动力煤)占总消费量的50%以上。随着国民经济的发展，国内煤炭市场在今后较长时间内仍存在着较大的需求空间。从全球范围看，由于石油资源储量相对有限，煤炭资源相对丰富，随着煤炭利用技术的进步，煤炭在全球能源供给中仍将占据重要地位。

2013年1月1日，国务院发布的《能源发展"十二五"规划》提出，"十二五"期间，将进一步优化能源结构，煤炭消费比重降低到65%左右；按照控制东部、稳定中部、发展西部的原则，稳步推进大型煤炭基地建设，以大型骨干企业为主体，重点建设大型现代化煤矿；加大焦煤、无烟煤等稀缺煤种保护性开发力度。到2015年，煤炭产能达到41亿吨，煤炭产量控制在39亿吨以内；优化开发晋北、晋中、晋东、河南、两淮和云贵煤炭基地资源，到"十二五"末，形成10个亿吨级和10个5000万吨级特大型煤炭企业，产量占全国的60%以上。

2.公司未来发展战略

“十二五”期间，公司将大力发挥矿井综合机械化效能，通过煤矿安全改造、产业升级、瓦斯治理示范化工程建设等途径，加快生产环节的改造和系统升级，努力提高单产单进水平。稳步推进新井建设和煤炭洗选项目的建设步伐，促进公司安全、稳定、高效发展。

3.经营计划

根据公司2013年原煤、精煤产量计划和煤炭市场运行趋势，拟对2013年经营计划安排如下：原煤产量3450万吨，精煤产量660万吨，营业收入230亿元，成本费用216亿元。（公司未编制、披露2013年度的盈利预测，上述数据亦不作为公司的盈利预测）

4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司2013年投资基础建设项目资金需求计划为162,256.12万元,其中资本金41,000万元，银行贷款121,256.12万元。资金主要用于煤矿产业升级改造和改扩建、在建矿井后续投资和新建选煤厂的筹建。资金需求及使用计划可能会随着市场环境和投资项目进度的变化而调整。

5.可能面对的风险

(1)政策风险

报告期内，国家相续出台加大经济结构和能源结构调整等方面的政策，其实施势必影响煤炭的直接消费和煤炭产业布局。对于煤炭企业而言，这些新政策可能会加大企业的运营成本，影响企业的生产经营计划。因此，公司一方面持续推进循环经济和清洁生产，主动调整煤炭产品结构；另一方面及时制定符合市场布局、风险可控的煤炭营销策略，在调整适应中，主动把握商机，促进公司持续健康发展。

(2)安全风险

随着开采规模的扩大和开采深度的增加，公司所属矿井自然灾害程度加剧，突出表现为开采煤层瓦斯含量、压力增大，煤与瓦斯突出危险性增强，冲击地压显现剧烈，地热灾害加剧，矿井防治水工作难度加大。公司将继续坚持安全生产"按需投入"的原则，把企业安全目标定位于"零死亡、零超限、零事故"，牢固树立"三不四可"思想，扎实推进"三基三抓一追究"，强化防突、水害治理等重点工作，确保公司保持安全平稳态势。

(3)环保风险

近年来，国家对环境保护和节能减排的力度逐渐加大，煤炭企业承担的政策性支出也在逐步上升。公司在煤炭开采和洗选过程中除了有一定量的废水、废气、废渣等污染物排放外，还导致部分土地沉陷和公用及民用设施破坏，对区域生态环境造成一定的影响。因此，公司将进一步加强节能减排工作力度，加大节能减排资金的投入，及时更新改造节能减排工程设施，加强生态环境保护和治理恢复的力度，按政府要求建立地质环境恢复治理保证金制度，确保各项环保治理措施落实到位，持续推进公司的节能减排和生态建设。

(4)市场风险

煤炭行业的发展与宏观经济发展、经济结构调整有很强的相关性，煤炭产品供需关系的小幅变动可能造成煤炭产品价格的大幅波动，从而较大幅度地影响公司的盈利水平。因此，公司将加强经营管理，增强自身对经济结构调整影响的承受力，及时跟踪了解市场的变化趋势，增强调整产品结构的灵活性。在进一步巩固和发展与重点用户的战略伙伴关系的基础上，大力开拓新客户，继续追踪包括大型电厂在内的在建企业，适时与其签定供煤合约，使其按公司的煤质特性进行生产设计；公司还将对现有矿井进行技术改造，以保证公司煤炭供应的数量、质量和适销品种，努力防范并化解市场风险。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

会计估计变更的原因和影响：根据《河南省人民政府办公厅关于转发〈河南省高瓦斯和煤与瓦斯突出煤矿分类管理实施意见〉的通知》（豫政办〔2012〕18号）的规定：安全费用的提取标准由开采的原煤产量30元/吨调整为：Ⅰ类瓦斯管理矿井按照70元/吨计提，Ⅱ类瓦斯管理矿井按照50元/吨计提，Ⅲ类瓦斯管理矿井按照30元/吨计提。本公司经第五届董事会第十三次会议审议，自2012年7月1日起执行上述标准。

本年度因安全费用提取标准变更的会计政策因素影响当期利润为-65,889.88万元。为保持会计年度内政策的连续、一致性，采取将原直接记入成本费用的瓦斯突出矿井开采保护层、区域瓦斯治理、区域瓦斯预抽钻孔、瓦斯抽采和利用等与瓦斯防治有关的支出调整至安全费用中专项列支，没形成安全费用的当年结余，故该事项对公司整体的盈利情况影响较小。

4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1.根据《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省煤炭企业兼并重组工作推进方案的通知》(豫煤重组［2011］1号)的精神，公司按照"抓两头、促中间、以劝退为重点"的思路推进兼并重组工作。公司将小煤矿通过两种方式进行重组，将开采条件相对较好、有一定储量，有一定开采价值的小煤矿整合其有效生产经营资产组建合资公司；对于不符合国家产业政策、不具备安全生产条件、破坏资源、污染环境，威胁大矿安全生产的小煤矿实行劝退关闭。2012年度，有2家合资公司因清算完毕，不再纳入2012年度纳入合并范围。

2.根据本公司与中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》，本公司收购中国平煤神马集团子公司平煤哈密矿业有限公司100%的股权，上述收购交易经本公司2011年10月7日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，收购基准日为2011年9月30日，交割日为2012年4月30日；根据本公司与平煤神马建工集团有限公司签订的《资产转让协议》，本公司收购平煤神马建工集团有限公司下属勘探工程处与勘探业务相关资产及负债，上述收购交易经本公司2012年3月17日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，收购基准日为2011年9月30日，交割日为2012年3月31日。

因此，公司将对平煤哈密矿业有限公司本次同一控制下的企业合并的合并日分别确定为2012年4月30日、公司自2012年4月30日将平煤哈密矿业有限公司的财务报表纳入合并范围，并相应调整了比较财务报表的期初数；公司将对勘探工程处本次同一控制下的企业合并的合并日分别确定为2012年3月31日、公司自2012年3月31日将勘探工程处的财务报表纳入合并范围，并相应调整了比较财务报表的期初数。

3.本公司2012年6月29日设立子公司河南中平鲁阳煤电有限公司，因此2012年度纳入合并范围增加河南中平鲁阳煤电有限公司。

董事长：刘银志

平顶山天安煤业股份有限公司

2013年4月20日