（上接A99版）
本公司预计未来3年每年向财务公司申请的贷款、票据承兑和贴现等形式的授信总额为人民币60亿元，财务公司将根据本公司及下属公司申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（三）服务期限
本协议有效期三年，自生效之日起计算。如在协议有效期内任何一方欲终止本协议，应提前三个月书面通知对方，在获得对方书面同意后，本协议终止。
（四）其他
本公司及下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。
财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。
四、关联交易的目的及对公司的影响
财务公司作为中国平煤神马集团内部的非银行金融机构，相对商业银行及其他金融机构，可通过提供有针对性的金融服务更好的满足本公司对发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求，与财务公司开展关联交易对本公司有以下积极影响：
（一）利用“资金池”功能，建立资金保障体系。财务公司成立以后，集团可通过财务公司进行资金归集，形成“资金池”。财务公司再通过发放自营贷款和委托贷款，以及利用金融牌照的融资优势，缓解本公司的流动资金压力，满足本公司的资金需求。本公司与财务公司隶属于同一企业集团，财务公司对本公司的长远发展和财务状况有更准确的把握，对本公司的财务风险有更深刻的理解，不会因本公司一时的经营困难轻易改变信贷政策，在资金业务上具有充分互信关系，可使本公司建立稳定的融资渠道，提高抗风险能力。
（二）利用内部结算系统，提高资金结算效率。本公司与中国平煤神马集团成员单位购销活动多、交易金额大、资金往来频繁。中国平煤神马集团成员单位均在财务公司开立结算账户，资金结算通过内部转账即可完成，结算效率得到极大提高，可实现资金瞬时到账。
（三）量身定制灵活、个性化的金融服务方案。财务公司与本公司同属一个企业集团，彼此信息了解程度高，可量体裁衣制定最适合本公司的金融服务方案。财务公司提供的金融服务，比之商业银行，具有响应速度快、价格优惠、针对性强等特点。
五、表决情况
公司第五届董事会第十八次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，财务公司作为中国平煤神马集团内部的非银行金融机构，相对商业银行及其他金融机构，可通过提供有针对性的金融服务更好的满足公司对发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。公司与中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议，符合监管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独立性。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与财务公司在近12个月内没有发生关联交易。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立意见
3、中国银监会关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复
4、金融服务框架协议（草案）
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-011
平顶山天安煤业股份有限公司
关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司
重新签订《日常关联交易协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●由于2010年5月11日平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”或“集团公司”）签订的《日常关联交易协议》到期，并且内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署
●中国平煤神马集团系本公司的控股股东，签订《日常关联交易协议》属于关联交易
●过去12个月，本公司以自有资金5.43亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产，没有与平煤神马建工集团有限公司发生关联交易。
●本次关联交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东中国平煤神马集团及其下属单位之间在煤炭买卖、材料采购及综合服务等方面存在若干日常性关联交易。2010年5月11日，平煤股份与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。时隔三年，日常关联交易的内容发生了变化，关联交易协议的某些条款需要修改，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，公司本着“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经与关联人协商，对原协议进行修订并重新签署。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,849,272万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）等。
截至2012年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额10,515,961万元，净资产2,801,690万元；2012年实现营业收入11,643,892万元，利润总额10,097万元（以上数据未经审计）。
2、其他关联方基本情况
企业名称：平煤神马建工集团有限公司。注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南 4 号院；注册资本：35,050.91 万元；经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、矿山工程、冶炼工程、化工石油工程施工总承包壹级；机电设备安装工程、建筑装修装饰工程专业承包壹级；防腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、混凝土预制构件、消防设施工程专业承包贰级；电力工程施工总承包二级；送变电工程专业承包叁级；岩土工程勘察乙级；固体矿产勘察乙级；地质钻探乙级（以上经营范围凭有效资质证书经营）。以下范围限分支机构经营：房屋、设备租赁；机械制造、维修；供用电器设备维修，铁塔加工；服装制造；汽车运输；建材加工，防腐、保温、防水材料加工；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓储保管；装卸。
截至2012年12月末，平煤神马建工集团有限公司资产总额447,741万元，营业收入346,891万元，利润总额1,792万元。
3、关联方关系介绍
中国平煤神马集团持有本公司56.12%股份，为公司的控股股东。平煤神马建工集团有限公司系中国平煤神马集团控股子公司，是公司的关联方。
三、关联交易的主要内容
1、与中国平煤神马集团的关联交易协议概况
协议一：《原料煤采购合同》。中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，其中部分煤炭产品可作为冶炼精煤的入洗原料煤，而其目前没有冶炼精煤选煤厂。公司和中国平煤神马集团（包括其下属公司）拥有平顶山矿区主要的入洗原料煤资源，公司生产冶炼精煤所需入洗原料煤除由公司各矿提供外，不足部分向中国平煤神马集团购买。为合理利用资源，实现双方共赢，作为公司的控股股东，中国平煤神马集团承诺在同等条件下，以满足公司洗选能力为前提，将其剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤优先供应给公司；公司也相应承诺在同等条件下，优先购买中国平煤神马集团剩余各矿所生产的适合入洗的原料煤。合同双方同意参照原料煤公允的市场价格协商确定交易价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议二：《煤炭产品销售合同》。公司作为平顶山矿区主要的冶炼精煤和动力煤生产企业，与中国平煤神马集团下属的煤化工、发电、供热等企业同处平顶山矿区。为满足中国平煤神马集团（包括其下属公司）生产用煤的需要，公司向中国平煤神马集团销售煤炭产品。对于关联方购入煤炭产品后再直接对外销售，或经过简单加工后对外销售的贸易用煤，公司原则上不予供应。合同双方同意参照煤炭产品公允的市场价格协商确定煤炭产品的交易价格，销售价格不低于向非关联方重点用户的销售价格，并根据市场价格的调整同步调整。协议有效期三年。
协议三：《煤炭产品代销合同》。由于中国平煤神马集团目前尚有河南省许平煤业有限公司及其下属各矿（以下简称“剩余各矿”）从事煤炭的开采，为避免同业竞争，中国平煤神马集团同意将其生产的煤炭产品委托公司代销。公司对所代销的煤炭产品实行代理签订销售合同、组织发运、结算货款等一系列销售管理，代销煤炭产品价格由公司与用户协商确定，销售收入归中国平煤神马集团所有，经营风险也由其承担。代销煤炭产品的范围不包括中国平煤神马集团自用的煤炭产品及其供应给公司的入洗原料煤。中国平煤神马集团支付给公司的代销费用按照公司代销中国平煤神马集团的销售收入与公司实际发生的销售费用进行合理分摊。协议有效期三年。
协议四：《材料及设备采购合同》。由于历史渊源的原因，公司因生产经营所需，在充分考虑价格、便利性以及质量等相关因素后，按照市场价格，从中国平煤神马集团及其下属公司采购材料及设备。该等采购产品只限于关联方自己加工制造的材料及设备，对于关联方从市场上购买材料及设备后直接进行转售的，公司原则上不予采购。合同双方同意参照材料及设备公允的市场价格协商确定交易价格。协议有效期三年。
协议五：《材料销售合同》。在急需调剂余缺等少量需求的特殊情况下，根据实际生产经营情况，公司按照中国平煤神马集团要求的技术指标、质量标准以及数量向其销售材料。合同双方同意按照公司采购成本确定交易价格。协议有效期三年。
协议六：《设备租赁合同》。公司与中国平煤神马集团剩余各矿都从事煤炭的开采，其设备使用具有周期性。为提高设备使用效率，公司与中国平煤神马集团在设备租赁上存在一定的互助关系，双方愿意为彼此提供其所需设备的租赁服务。承租方若有设备租赁的需要，而同时出租方有闲置的或者暂时闲置的且满足承租方要求的设备，若承租方提出申请，则出租方应根据承租方的请求，在不影响自身正常生产经营的前提下，将设备租赁给承租方。合同双方同意按照以下公式计算年租赁费：
年租赁费=（租赁资产年折旧额+租赁资产总额×兴办的企业总资产报酬率）÷（1-流转税税率-流转税税率×流转税附加率），其中：总资产报酬率的确定依据承租方租赁年度的上一年度财务报表数据来确定。一年变更一次，由平煤股份计财处提供。承租方支付的租赁费应以当月实际租赁的设备为基础计算租赁费的金额。协议有效期三年。
协议七：《房产租赁合同》。由于历史渊源的原因，受土地处置相关政策以及煤炭主业上市等因素影响，为公司生产经营服务的后勤等单位在资产重组中未重组入公司，该等单位土地及与其相关的房产仍保留在中国平煤神马集团。因生产经营所需，公司向中国平煤神马集团租用部分办公用房、职工澡堂用房、食堂用房、宿舍用房、外地办公用房、其他用途房产等六大类房产。合同双方同意租金标准参考同类房产周边相近地段用房的租赁标准协商确定，若上述市场价格发生显著变化，合同双方可以协商修订本合同确定的租金标准或者以签订补充合同的方式对租金标准进行调整。协议有效期三年。
协议八：《地质勘探合同》。为进一步提升地质保障能力和灾害防治水平，平煤股份已于2012年3月31日，以自有资金收购了中国平煤神马集团下属勘探工程处的相关资产及负债。按照实际生产经营需求，中国平煤神马集团需要平煤股份及其下属单位按照国家有权部门的业务标准和集团公司的要求，为其提供岩土工程勘察、固体矿产勘查、地质钻探、煤层气勘探、物探和测绘等服务项目。通过招投标方式选择施工队伍的勘探项目，服务费用的定价标准参考国土资源部中央地质勘查基金管理中心《中央地质勘查基金项目预算标准》确定收费标准；不进行招标或未进行招标的工程建设项目，服务费用的定价标准按照以下原则确定：⑴现行预算定额、综合基价及配套计价文件；⑵材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；⑶工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；⑷双方约定的其他条件。
协议九：《综合服务协议》。由于历史渊源的影响，中国平煤神马集团向公司提供铁路运输、供电、供水、供热、造林、洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、仓储等服务，公司按实际发生的使用量支付相应费用。其中，铁路运输、供电、供水、供热、造林等服务费用的定价依照政府定价或指导价执行，在政府定价或指导价发生变化时执行新的定价；洗选加工、设备修理、信息服务、劳务、仓储等服务费用的定价依照市场价格或按成本加成的原则协商确定。在任何情况下，公司向中国平煤神马集团支付的服务费用不应高于中国平煤神马集团向其附属公司或任何第三方收取的费用标准。协议有效期三年。
2、与平煤神马建工集团有限公司（以下简称“平煤神马建工集团”）关联交易协议概况
《工程建设合同》。平煤神马建工集团在矿山工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包等建筑施工范围有壹级资质，并有较强的矿井建设实力和丰富的矿井建设、工程承包经验。本公司经营范围不涉及该等业务，公司工程建设项目依照国家相关规定，按照市场化原则，选择确定施工方。平煤神马建工集团向公司提供主要巷道掘进等矿山工程服务。报酬定价原则为：对符合规定必须进行招标的工程建设项目，根据规定以及招标、中标文件确定服务报酬；对不进行招标或未进行招标的工程建设项目，按照以下原则确定报酬定价原则：⑴现行预算定额、综合基价及配套计价文件；⑵材料、人工、机械台班预算价格及调价规定；⑶工程造价管理部门发布的造价、政策调整等文件；⑷双方约定的其他条件。协议有效期限三年。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人重新签订的上述日常关联交易协议，均为公司正常生产经营所必需的。协议双方遵循了公平公正、等价有偿、诚实信用等原则。交易价格公允，不会影响公司的独立性，没有损害公司及股东，特别是中小股东权益。有利于公司合理配置和利用资源，提高生产效率，持续稳定发展。
五、表决情况
公司第五届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当重新履行相关审议程序和披露义务的规定要求。本次修订的《日常关联交易协议》遵循了“交易必要、定价公允”的原则，交易方式遵循市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，有利于实现公司利益最大化，不会影响公司的独立性。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
公司与中国平煤神马集团从2013年初至今没有发生关联交易；近12个月内公司以自有资金5.43亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产。
公司和平煤神马建工集团近12个月内未发生关联交易。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第十一次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、《日常关联交易协议》
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-012
平顶山天安煤业股份有限公司
2012年日常关联交易执行情况
及2013年日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在可以明显预见的交易风险
●交易完成后不会对公司利益产生不利影响
●公司与控股股东中平能化集团及其子公司2012年日常关联交易发生额为974,178.16万元，预计2013年日常关联交易发生额为985,280万元。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。5名独立董事就本次关联交易发表了独立意见
一、2012年日常关联交易执行情况
2012年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易实际发生额为974,178.16万元，与2012年预计结算额991,800万元相比，降幅为1.78%，明细如下：
单位：万元
■
报告期内公司提供日常关联交易实际发生额为974,178.16万元，其中获取收入539,969.11万元，占当年营业总收入的24.36%；支付日常关联采购等发生额434,209.05万元，占当年营业总成本的20.92%。
二、公司预计2013年日常关联交易
（一）关联交易金额预计
2013年，本公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司日常关联交易发生额预计为985,280万元（不含《金融服务框架协议》有关的关联交易金额），与2012年实际发生额974,178.16万元相比，增幅为1.14%，明细如下：
单位：万元
■
为进一步提升平煤股份的地质保障能力和灾害防治水平，本公司已于2012年3月31日，以自有资金收购集团公司下属的勘探工程处的相关资产及负债。2012年劳务收入中包含当年收购勘探工程处提供的地质勘探服务收入4,670.87万元。从2013年起，本公司将与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司签署的《地质勘探合同》，新的《综合服务协议》将不再包括地质勘探服务项目。
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司成立于2008年12月3日，注册资本人民币1,893,948万元；注册地址：平顶山市矿工中路21号院；法定代表人：梁铁山；经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
截至2012年12月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额10,515,961万元，净资产2,801,690万元；2012年实现营业收入11,643,892万元，利润总额10,097万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
本公司是中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的控股子公司。股权控制关系如下图：
■
三、关联交易的定价原则
2010年5月11日，本公司与关联人签署的《日常关联交易协议》，有效期为三年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。为此，本公司按照“交易事项必要、交易价格公允”的原则，经关联人协商，拟对原《日常关联交易协议》进行修订并重新签署。
上述关联交易的定价按照双方重新签订的《日常关联交易协议》执行。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供水、供电、供热、造林、洗煤加工、信息系统运行维护、固定资产修理等服务；公司及其子公司在生产经营过程中向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司提供煤炭供应、煤炭代销、地质勘探、劳务等服务。
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，不存在损害上市公司利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、表决情况
公司第五届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、张付有先生、于励民先生、卫修君先生、张建国先生、杜波先生、涂兴子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司与控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及其子公司发生的日常关联交易，遵循了《日常关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，符合上市公司和全体股东利益以及公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的业务发展，对公司独立性没有影响。日常关联交易的决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2013年日常关联交易发生额的预计。
七、历史关联交易情况
公司与中国平煤神马集团从2013年初至今没有发生关联交易；近12个月内公司以自有资金5.43亿元购买控股股东中国平煤神马集团电务厂的部分资产。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议
2、经公司独立董事签字确认的独立意见
3、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第十一次会议决议
4、公司2012年度财务会计报表
5、公司2012年度审计报告
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金的基本情况
2006年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]102号文件核准，上海证券交易所上证上字[2006]724号文件批准，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行37,000万股人民币普通股，发行价每股8.16元，募集资金合计301,920万元。本次发行扣除承销费用、保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币294,891.56万元。上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司验证，并出具了普华永道中天验字[2006]第164号验资报告。本公司对募集资金实行了专户存储制度。
截至2013年3月31日，本公司募集资金在银行专户的存储金额分别为：活期存款专用账户（账号1707022529021039821）金额1万元，定期存款专用账户（账号1707022514000000546）金额77,120万元，合计金额77,121万元。高于募集资金余额69,304万元，差额部分为银行存款利息收入。
二、募集资金使用情况
截止2013年3月31日，公司已累计使用募集资金225,587.53万元，募集资金结余为69,304.03万元（不含息）。
单位:元 币种:人民币
■
项目（4）于2007年下半年动工，2009年9月初步设计发生重大变更，经河南省工业和信息化厅批复（豫工信〔2009〕241号）项目总投资变更为84,533.95万元。截至2010年年末，募集资金19,982万元已全部使用完毕。报告期内投入12,193.13万元,累计总投资35,264.66万元。
项目（7）前期已累计投资1,717万元，由于受2008年国际金融危机影响，甲醇市场供过于求，售价大幅下跌，经2009年四届三次董事长办公会议研究评估，认为继续建设该项目风险过大，因此暂缓实施该项目，结余资金69,304.03万元（不含息）。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
为发挥募集资金的使用效率，降低公司融资成本，公司拟使用闲置募集资金77,121万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《平顶山天安煤业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关证券法律、法规及《公司章程》等的有关规定，并履行了规定的程序；公司将部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。同意使用部分闲置募集资金77,121万元（含息）用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。
五、监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金人民币77,121万元（含息）暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。
六、保荐机构意见
保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《上市规则》、《管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序，保荐机构同意公司使用闲置募集资金77,121万元暂时用于补充流动资金。
七、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第十八次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事出具的独立董事意见；
4、公司保荐机构银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于平顶山天安煤业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之保荐意见》。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2013-014
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示
● 会议召开时间: 2013年5月17日（周五）上午9:00
● 会议召开地点:河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
● 会议召开方式：现场召开
根据平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议决议,现将召开公司2012年年度股东大会(以下简称“股东大会”)的有关事宜通知如下：
一、会议时间
2013年5月17日（周五）上午9:00开始 会期半天。
二、会议地点
河南省平顶山市民主路2号 平安大厦
三、会议方式
现场召开
四、参加人员
1、截止2013年5月10日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的国浩律师集团（上海）事务所见证律师。
五、会议议题：
■
六、会议登记办法
1、登记时间：2013年5月14日（星期二） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券部（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。
异地股东可在5月14日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
七、与会人员的交通费、食宿费自理
八、会议咨询
公司证券综合处投资者关系科，联系电话：(0375)2723076、2749515，传真：(0375)2726426，联系人：谢洋、景志伟
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一三年四月二十日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席平顶山天安煤业股份有限公司2012年年度股东大会,并代为行使表决权。（如部分授权，请具体注明）
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（盖章）
年 月 日
平顶山天安煤业股份有限公司
2012年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2012年的工作中，我们充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2012年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王立杰：曾任开滦精煤股份有限公司独立董事，上海能源股份有限公司独立董事。现任中国矿业大学(北京）管理学院院长，大同煤业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
陈继祥：曾任上海交通大学财务总管、系副主任。现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任，中船江南重工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
耿明斋：曾任河南大学经济学院副院长，郑州宇通客车股份有限公司独立董事。现任河南大学经济学院院长，本公司独立董事。
袁世鹰：曾任河南省九届政协常委、科教文卫体专委会副主任，西安交通大学兼职教授、博士生导师，中国矿业大学(北京)特聘教授、博士生导师，焦作工学院(2005年更名河南理工大学)党委书记兼院长。现任河南省高等学校设置评议委员会副主任、河南省高等学校安全稳定督察员、河南省煤炭学会理事长，郑州煤电股份有限公司独立董事，鹤壁煤电股份有限公司独立董事。
董超：曾任河南华为会计师事务所副主任会计师，洛阳玻璃股份有限公司独立董事。现任天健正信会计师事务所有限公司河南分所主任会计师，浙江康乐药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
(二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
2012年，公司共召开股东大会会议3次、董事会会议7次、董事会专门委员会会议6次（其中，薪酬与考核委员会1次；审计委员会2次；提名委员会3次；）我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
■
(二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
(三）年报期间所做的工作
在公司 2012 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司 2012 年年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，我们对公司2012年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2012年对外担保及资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2012年，公司未发生对外担保行为，截止本报告期末公司担保金额总计39,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.49%，均为对控股子公司河南平宝煤业有限公司提供担保。公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
(三）募集资金的使用情况
公司于2006年通过首次发行募集资金301,920.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为294,891.56万元。报告期内，公司未使用募集资金，报告期末累计使用首发上市募集资金为225,587.53万元。截止报告期末，尚未使用首发上市募集资金余额69,304.03万元存放于公司募集资金账户。
(四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员实行年薪制，薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并根据其履职情况进行年度绩效考评。经核查，公司高级管理人员2012年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照上海证券交易所《股票上市规则》之规定于2013年2月20日在上海证券交易所网站披露了业绩快报，快报数据和内容未发生变更或补充情况。
(六）聘任或者更换会计师事务所情况
亚太(集团）会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2013年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘事务所的情况。
(七）现金分红及其他投资者回报情况
2011年公司合并报表实现税前利润2,282,678,316.71元，归属于母公司所有者的净利润1,846,533,699.38元。母公司实现净利润1,936,615,136.18元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金193,661,513.62元，当年可供股东分配的利润1,742,953,622.56元。依据实际情况，公司以2011年12月31日总股本2,361,164,982股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计472,232,996.40元，占当年可供股东分配利润的27.09%,未分配部分用于公司的发展。
(八）公司及股东承诺履行情况
2012年10月公司按照监管部门的要求，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了专项检查。2012年10月30日，公司对公司股东以及公司关联方在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况进行了专项披露。目前，关于公司控股股东同业竞争的整改承诺问题，控股股东及公司正在采取措施积极推进。
(九)信息披露的执行情况
2012年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司作为顾问，协助建立并完善与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2012年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2012年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
(十二)总体评价和建议
2012年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事签字：耿明斋 董超 陈继祥（代） 袁世鹰 王立杰
| 序号 | 合同或协议 | 交易项目 | 2012年预计 结算额 | 2012年实际 发生额 | 增(+)减(-)幅度 |
| 1 | 煤炭产品销售合同 | 销售煤炭 | 470,000.00 | 479,646.34 | 2.05% |
| 2 | 原料煤采购合同 | 购入原煤 | 30,000.00 | 1,126.51 | -96.24% |
| 3 | 煤炭产品代销合同 | 产品代销佣金收入 | 900.00 | 70.68 | -92.15% |
| 4 | 材料及设备采购合同 | 购入设备及材料 | 130,000.00 | 124,542.74 | -4.20% |
| 5 | 材料销售合同 | 销售材料 | 50,000.00 | 54,569.34 | 9.14% |
| 6 | 设备租赁合同 | 支付设备租赁费 | 7,000.00 | 5,168.82 | -26.16% |
| 租赁收入 | 2,000.00 | 946.89 | -52.66% | ||
| 7 | 房产租赁合同 | 支付房产租赁费 | 16,400.00 | 14,012.18 | -14.56% |
| 8 | 工程建设合同 | 购入工程及劳务 | 140,000.00 | 140,095.81 | 0.07% |
| 9 | 综合服务协议 | 支付铁路运费 | 14,000.00 | 17,130.47 | 22.36% |
| 购入水、电费 | 90,000.00 | 89,864.96 | -0.15% | ||
| 支付热力费 | 7,000.00 | 5,926.10 | -15.34% | ||
| 支付造林育林费 | 500.00 | 575.90 | 15.18% | ||
| 支付洗煤加工费 | 18,000.00 | 21,652.59 | 20.29% | ||
| 信息系统运行维护费 | 2,600.00 | 2,529.01 | -2.73% | ||
| 支付固定资产修理费 | 10,000.00 | 8,656.27 | -13.44% | ||
| 支付仓储费 | 600.00 | 2,927.69 | 387.95% | ||
| 劳务收入 | 2,800.00 | 4,735.86 | 69.14% | ||
| 合 计 | 991,800.00 | 974,178.16 | -1.78% |
| 序号 | 合同或协议 | 业务项目 | 2012年实际发生额 | 2013年预计结算额 | 增(+)减(-)幅度 |
| 1 | 煤炭产品销售合同 | 销售煤炭 | 479,646.34 | 470,000.00 | -2.01% |
| 2 | 原料煤采购合同 | 购入原煤 | 1,126.51 | 1,300.00 | 15.40% |
| 3 | 煤炭产品代销合同 | 产品代销佣金收入 | 70.68 | 80.00 | 13.19% |
| 4 | 材料及设备采购合同 | 购入设备及材料 | 124,542.74 | 140,000.00 | 12.41% |
| 5 | 材料销售合同 | 销售材料 | 54,569.34 | 60,000.00 | 9.95% |
| 6 | 设备租赁合同 | 支付设备租赁费 | 5,168.82 | 5,000.00 | -3.27% |
| 租赁收入 | 946.89 | 1,000.00 | 5.61% | ||
| 7 | 房产租赁合同 | 支付房产租赁费 | 14,012.18 | 14,000.00 | -0.09% |
| 8 | 工程建设合同 | 购入工程及劳务 | 140,095.81 | 150,000.00 | 7.07% |
| 9 | 地质勘探合同 | 提供地质勘探服务 | 4,670.87 | 5,000.00 | 7.05% |
| 10 | 综合服务协议 | 支付铁路运费 | 17,130.47 | 18,000.00 | 5.08% |
| 购入水、电费 | 89,864.96 | 92,000.00 | 2.38% | ||
| 支付热力费 | 5,926.10 | 6,000.00 | 1.25% | ||
| 支付造林育林费 | 575.90 | 520.00 | -9.71% | ||
| 支付洗煤加工费 | 21,652.59 | 8,000.00 | -63.05% | ||
| 信息系统运行维护费 | 2,529.01 | 2,600.00 | 2.81% | ||
| 支付固定资产修理费 | 8,656.27 | 8,700.00 | 0.51% | ||
| 支付仓储费 | 2,927.69 | 3,000.00 | 2.47% | ||
| 劳务收入 | 64.99 | 80.00 | 23.10% | ||
| 合 计 | 974,178.16 | 985,280.00 | 1.14% |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合 计划进度 |
| （1）收购平煤集团十三矿、朝川矿公司、香山矿公司等的经营性资产及负债 | 否 | 1,104,422,400 | 1,162,488,762 | 是 |
| （2）支付收购平煤集团“三矿一厂”自有资金支付后的剩余对价 | 310,779,366 | 310,779,366 | 是 | |
| （3）对平宝公司增资，建设首山一矿项目 | 120,000,000 | 120,000,000 | 是 | |
| （4）八矿二号井改造项目 | 199,820,000 | 199,820,000 | - | |
| （5）综采综掘机械化技术改造项目 | 256,192,900 | 256,192,900 | 是 | |
| （6）八矿选煤厂技改项目 | 199,634,600 | 188,191,736 | 是 | |
| （7）50万吨甲醇项目 | 700,000,000 | 18,402,586 | - | |
| 合计 | / | 2,890,849,266 | 2,255,875,350 | / |
| 序号 | 提 案 内 容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议2012年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 审议2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 审议2012年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 审议2012年度利润分配方案 | 否 |
| 5 | 审议2012年年度报告 | 否 |
| 6 | 审议关于重新签订关联交易协议的议案 | 否 |
| 7 | 审议关于2012年日常关联交易执行情况及2013年发生额预计情况的议案 | 否 |
| 8 | 审议关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案 | 否 |
| 9 | 审议聘任2013年度审计机构的议案 | 否 |
| 10 | 审议关于公司董事会换届选举提案的议案 | 否 |
| 11 | 审议关于监事会换届选举提案的议案 | 否 |
| 12 | 审议关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 13 | 听取独立董事述职报告 | 否 |
| 董事会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |||||
| 王立杰 | 7 | 4 | 2 | 3 | 0 | |||||
| 陈继祥 | 7 | 5 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 耿明斋 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | |||||
| 袁世鹰 | 7 | 7 | 2 | 0 | 0 | |||||
| 董超 | 7 | 6 | 2 | 1 | 0 | |||||
| 股东大会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 应参加年度股东大会次数 | 亲自出席次数 | 应参加临时股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 | |||||
| 王立杰 | 1 | 1 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 陈继祥 | 1 | 1 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 耿明斋 | 1 | 1 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 袁世鹰 | 1 | 1 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 董 超 | 1 | 1 | 2 | 2 | 0 | |||||
| 董事会专门委员会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 应参加薪酬与考核委员会次数 | 应参加审计委员会次数 | 应参加提名委员会次数 | 应参加战略委员会次数 | 合计 | 缺席次数 | ||||
| 王立杰 | 1 | 2 | 3 | 6 | 0 | |||||
| 陈继祥 | 1 | 1 | 0 | |||||||
| 耿明斋 | 3 | 3 | 0 | |||||||
| 袁世鹰 | 2 | 2 | 0 | |||||||
| 董 超 | 2 | 2 | 0 | |||||||
| 注：袁世鹰先生自2012年3月开始任公司独立董事。 | ||||||||||