证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2013-002

无锡市太极实业股份有限公司

董事会六届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司董事会六届二十二次会议，于2013年4月9日以书面方式发出通知，于2013年4月19日在公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，姚宗东董事因公未能出席，委托董事长顾斌行使表决权。会议由董事长顾斌先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：

1、 董事会2012年度工作报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

2、2012年度报告及摘要

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

3、2013年第一季度报告

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

4、2012年度财务决算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

5、2013年财务预算

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

6、2012年度独立董事述职报告

（《2012年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

7、2012年度利润预分配方案

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，母公司 2012年度实现净利润17,412,985.01元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10% 提取法定盈余公积金1,741,298.50元。

经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计确认，2012年上半年实现净利润48,344,628.15元，母公司未分配利润余额137,491,263.11元，公司于2012年实施了中期利润分配，共分配利润135,441,340.08元，其中支付现金红利13,548,822.28 元，以121,892,517.80元向全体股东每10股送2.6股股份。

2012年中期利润分配方案实施后，公司剩余可分配利润 2,049,922.03 元。因2012年下半年母公司经营亏损，截止2012年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-25,788,555.79 元。

本年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

8、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构

及内控审计机构的议案

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

9、 关于2012 年度预计关联交易超额部分追认、2013年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的议案

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《关于2012 年度预计关联交易超额部分追认、2013年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的公告》，公告编号：临2013-003）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

10、关于审议海太半导体2013年新增投资7470万美元的议案

2013年，海太半导体计划投资7470万美元进行技术升级和产能扩张，投资完成后封装及封装测试能力将进一步提升，同时技术等级将由2012年的29纳米升级至2013年的25纳米并新增POP（“堆叠式封装”）项目。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

11、关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

（《2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

12、关于审议公司2012 年度内部控制审计报告的议案

（《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

13、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

（《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

14、关于修改公司章程的议案

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 《关于公司章程修正案的公告》，公告编号：临2013-004）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

15、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

（修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

上述议案1、2、4、6、7、8、9、10、14、15尚需提交2012年度股东大会审议。

特此公告！

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2013年4月19日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2013-003

关于2012 年度预计关联交易超额部分追认、

2013年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、2012年日常关联交易超额情况

2012年，本公司控股子公司海太半导体（无锡）有限公司（以下简称“海太”）委托SK海力士半导体（中国）有限公司（以下简称“海力士中国”）运营探针测试业务的委托管理费金额超过了2012年第六届董事会第十四次会议审议通过的《2012年度预计关联交易》的数额，具体如下：

单位：万美元

关联方	关联交易类型	关联交易定价原则	2012年预计	2012年实际	超出部分
海力士中国	委托管理（探针测试）	协议价	4910	5382	472

2012年日常关联交易超过预计的主要原因是报告期内公司探针测试生产任务提升，从而导致支付给海力士中国的委托管理费增加，超出了年初的预计。

二、2013年预计关联交易

(一)2013年关联交易概述

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年11月17日与株海力士半导体（现改名为SK海力士，以下简称“海力士”）共同出资设立了海太半导体，从事半导体的探针测试、封装及封装测试、模块装配及模块测试业务，根据本公司与海力士签署的“合资经营合同”以及海太与海力士签署的“后工序服务合同”：5年内海太所有产品均返销海力士，除非取得海力士书面认可才能为第三方提供产品服务。根据海太与海力士、海力士中国签署的“委托经营及房屋租赁协议”，海太将租赁海力士中国房屋，并将探针测试业务委托海力士中国生产运营。根据海太与海力士、SK海力士半导体（无锡）有限公司（以下简称“海力士无锡”）签署的“委托加工协议”，海太将委托海力士无锡提供部分探针测试代加工服务。

同时在生产过程中将由海力士代为采购一部份原辅材料用于生产实际。

因为上述交易的交易方海太为本公司控股子公司，海力士为海太第二大股东（持股45%），海力士无锡及海力士中国为海力士全资子公司，因此海力士、海力士无锡、海力士中国为本公司关联方，上述交易构成关联交易。

(二)关联方及关联关系介绍

（1）SK海力士：

注册住所：大韩民国京畿道利川市夫钵邑牙美里山136－1：

代表理事：朴星昱

经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品

关联关系情况：海力士为海太的第二大股东，持股45%。

（2）SK海力士半导体（无锡）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人：李在雨

经营范围：生产、加工8英寸集成电路芯片，主要产品为0.11微米及以下线宽的储存器、消费类产品、SOC芯片等，并提供相关的技术服务。

关联关系情况：海力士无锡为海力士在中国的全资子公司。

（3）SK海力士半导体（中国）有限公司：

注册地址：中国无锡出口加工区K7-1地块

法定代表人： 权五哲

经营范围：生产、加工12英寸集成电路芯片

关联关系情况：海力士中国为海力士在中国的全资子公司

（三）、预计2013年关联交易基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	去年的总金额
后工序服务	探针、封装和封装测试、模组装配及测试	海力士	57225万美元	总计57225万美元	100%	52962万美元
原辅料采购		海力士	53万美元	总计53万美元	1%	202万美元
委托管理	探针	海力士 无锡	550万美元	总计7050万美元	100%	480万美元
	探针（含房屋租贷）	海力士中国	6500万美元			5382万美元

（四）、定价政策和定价依据

海太为海力士提供的后工序服务价格按照双方签署的“后工序服务合同”进行定价，即单价=（全部成本（不含2.25亿美元贷款利息和所得税）+固定回报（投资总额的10%））/产品数量。

海太支付给海力士无锡及海力士中国的委托管理费按照签署的“委托管理及房屋租赁协议”及“委托加工合同”进行定价，委托管理费计入海太的“全部成本”。

小批量委托海力士采购原辅材料的价格根据市场价确定。

（五）、本次交易的目的及对公司的影响

与海力士及其子公司的关联交易是与海太日常生产经营相关的关联交易，遵循签署的相关协议，符合公司和股东的利益。

（六）、独立董事意见

公司独立董事在公司六届二十二次董事会召开前审阅了本次关联交易的相关资料，得到了事前认可。

公司六届二十二次董事会于2013年4月19日召开，独立董事对本次关联交易均投赞成票，并发表了独立意见，同意公司2013年预计关联交易议案，该交易遵循了合资合作双方签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益；另外公司2012年日常关联交易超额是与公司2012年探针测试生产任务提升相关的，其超额部分的交易价格遵循签署的相关协议，没有损害上市公司及全体股东的利益。

三、关于重新审议日常关联交易协议的事项

（一）概述

根据上海证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》的有关要求，上市公

司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

公司统计了截至2012年12月31日尚未履行完毕且期限超过三年的日常关

联交易协议，现尚有与海力士及其子公司海力士中国、海力士无锡签订的《后工序服务合同》、《委托经营及房屋租赁协议》、《委托加工合同》三项日常关联交易协议，需重新进行审议。

（二）协议内容及定价

（1）《后工序服务合同》

合同方：海太、海力士

合同主要内容：海太为海力士提供半导体后工序服务。

合同期限：海太成立日起至海太向海力士及其关联公司购买的探针测试设备和/或封装设备的五年折旧年限届满之日止。另经双方书面协议可延长合同一年。

定价原则：总服务费用=全部成本+约定收益

(a)“全部成本”指海太向海力士提供后工序服务相关的费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。海太的初始贷款(initial loan)利息和企业所得税不列入全部成本；

(b) “约定收益”指相当于投资总额的10%/年。

付款：海力士从海太收到服务费用通知之日起45天内付款（从2010年5月开始至今实际执行的是“海力士从海太收到服务费用通知之日起10天内付款”）

（2）《委托经营及房屋租赁协议》

合同方：海太、海力士、海力士中国

合同主要内容：海太委托海力士中国运营探针测试业务；海力士中国转租其厂房予海太用于探针测试设备运营。

合同期限：海太成立之日起至海太从海力士无锡购买的探针测试设备的5年折旧期届满之日止。

定价原则：

运行服务费用（“服务费用”）应根据下列公式予以计算。海力士同意，海太向海力士中国支付的服务费用列支为后工序服务合同项下的全部成本。

(a) 当期服务费用=有关探针测试服务的探针运营成本+该探针运营成本的百分之三（3%）；

(b) “探针运营成本”应意指有关海力士中国向海太提供的探针测试服务所发生的所有费用及税费（企业所得税除外）。海太以海力士认可为前提接受海力士中国所发生的探针运营成本。

厂房月租金每平方米人民币40.72元（含营业税），每月租金共计为人民币271,694（含营业税）元。海力士同意，海太向海力士中国支付的租金（含税）列支为后工序服务合同项下的全部成本。

付款：海太从海力士中国收到服务费用通知之日起四十五(45)天内付款

（3）《委托加工合同》

合同方：海太、海力士、海力士无锡

合同主要内容：海太委托海力士无锡运营部分探针测试业务

合同期限：同后工序服务合同

定价原则：由合同双方另行协商确定。海力士同意《委托加工合同》项下发生的一切加工费（含一切税费）列支为后工序服务合同项下的全部成本

付款：收到付款申请之日起45天之内支付

（三）独立董事意见：同意海太半导体与SK海力士及其关联公司签订的《后工序服务合同》、《委托经营及房屋租赁协议》、《委托加工合同》，该日常关联交易协议在前三年执行情况良好，为海太日常生产经营所需，没有损害上市公司及全体股东的利益。

四、董事会审议情况

2013年4月19日本公司召开的六届二十二次董事会审议通过了“关于2012 年度预计关联交易超额部分追认、2013年预计关联交易及重新审议日常关联交易协议的议案”，与会董事一致通过了本议案，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易尚须获得本公司2012年度股东大会的批准。

五、备查文件

1、公司六届二十二次董事会决议

2、公司独立董事意见

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

    2013年4月19日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2013－004

无锡市太极实业股份有限公司

关于公司章程修正案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据工商登记要求,公司拟对《公司章程》中关于经营范围有关条款进行修订。具体内容如下

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接受设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料（贵金属除外）销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化

纤机械及配件、纺织机械及配件、通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工；机械设备的安装、维修服务；纺织技术服务；化纤的工艺设计、开发；针纺织品、纺织原料（不含棉花、蚕茧）的制造、加工、销售；化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子产品及通信设备（地面卫星接收设施外）、建筑用材料、塑料制品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

本《章程修正案》已经公司第六届董事会第二十二会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2013年4月19日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2013-005

无锡市太极实业股份有限公司

监事会六届九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司监事会六届九次会议，于2013年4月9日以书面方式发出通知，于2013年4月19日在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：

1、 2012年度监事会工作报告

（本议案尚需提交2012年年度股东大会审议）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

2、 2012年度报告及其摘要

（本议案尚需提交2012年年度股东大会审议）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

3、 2013年一季度报告

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

4、 关于审议公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

（《2012年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

5、 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

（《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

无锡市太极实业股份有限公司

监事会

2013年4月19日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2013-006

无锡市太极实业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]814号文核准，本公司于2012年10月25日至10月31日通过上海证券交易所交易系统，向截至股权登记日2012年10月24日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，按每10股配3股股份的比例配售人民币普通股（A股），可配售股份总数为281,290,428股，每股面值1元，每股配股价格为人民币2.25元。截至2012年11月2日止，根据配售结果，有效认购数量253,639,512股，募集资金总额为人民币570,688,902元，扣除保荐、承销费用人民币9,500,000元后的募集资金人民币561,188,902元，于2012年11月2日存入本公司在中国建设银行股份有限公司无锡清扬路支行开立的人民币账户(账号：32001615936052502014) 140,000,000.00元；存入本公司在中信银行股份有限公司无锡五爱支行开立的人民币账户（账号：7322210182200083623）90,000,000.00元；存入本公司在江苏银行股份有限公司无锡分行营业部开立的人民币账户（账号：29010188000032247）70,000,000.00元；存入本公司在南京银行股份有限公司无锡滨湖支行开立的人民币账户（账号：04010120030000870）61,188,902.00元；存入本公司在农业银行股份有限公司无锡新区支行开立的人民币账户（账号：635001040216666）140,000,000.00元；存入本公司在浙商银行股份有限公司无锡分行开立的人民币账户（账号：3020000010120100017890）60,000,000.00元。另扣除审计及验资费、律师费、上网发行费、信息披露费等其他发行费用人民币5,435,203元后，实际募集资金净额为人民币555,753,699元。

上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2012]B108号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况

截止2012年12月31日，本公司募集资金使用情况：

项目	金额（人民币万元）
募集资金总额	57,068.89
支付保荐、承销费用(-)	950.00
支付部分配股发行费用(-)	132.34
募集资金归还银行借款及利息(-)	35,631.90
募集资金归还无锡产业发展集团有限公司借款(-)	20,000.00
募集资金余额	354.65

注:本次配股发行费用人民币1,493.52万元，截止2012年12月31日，通过募集资金账户支付发行费用人民币1,082.34万元，其余均通过其他银行账户支付。募集资金余额将置换划转至其他银行账户，实际募集资金已使用完毕。

二、募集资金的存放、管理情况

1、募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司为募集资金开设了专项账户。

截止2012年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕。

2、《募集资金三方监管协议》签署情况

根据本公司《募集资金管理办法》，2012年11月，本公司与保荐机构中德证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司无锡新区支行、中国建设银行股份有限公司无锡城南支行、浙商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、中信银行无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、 2012年度募集资金的实际使用情况

(1) 公司配股说明书说明的用途：

根据本公司《配股说明书》披露的配股募集资金投资项目，本次配股募集资金用于归还本公司银行借款和长期应付款。

(2) 募集资金实际使用情况 

附募集资金使用情况对照表

(3)募集资金实际投资项目变更情况

无

(4) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

报告期内本公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。 

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内本公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所鉴证意见

江苏公证天业会计师事务所有限公司已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：太极实业管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业募集资金2012年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查意见

公司配股保荐机构中德证券有限责任公司已出具《关于无锡市太极实业股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：太极实业2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

无锡市太极实业股份有限公司董事会

2013年4月19日

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额			55,575.37				本年度投入募集资金总额				55,631.90
变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集资金总额				55,631.90
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后 投资总额	本年度 投入金额	截至期末累计投入金额		截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生重大变化
归还银行借款	否	35,575.37		35,575.37	35,631.90	35,631.90		56.53	-	-		-	-	否
归还无锡产业发展集团有限公司借款	否	20,000.00		20,000.00	20,000.00	20,000.00		-	-	-		-	-	否
小计	—	55,575.37		55,575.37	55,631.90	55,631.90		56.53		—				—
合计		55,575.37		55,575.37	55,631.90	55,631.90		56.53[注]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金归还银行借款情况			无
用闲置募集资金补充流动资金情况			无@
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			本年度已使用完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向			无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			[注]由于本公司先行利用其他银行账户支付部分发行费用，致使募集资金账户出现结余，此金额部分用于归还银行借款。因提前归还银行借款须整数，致使募集资金实际归还银行借款比承诺数多56.53万元。