第四届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—008
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2013年4月19日在大连市甘井子区金牛宾馆会议室召开，会议于同年4月10日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到12名董事，刘伟授权朴文浩，董学东授权张玉春，魏守忠授权高炳岩，徐德祥授权周建平，独立董事伊成贵授权姚殿礼，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过如下决议：
一、公司2012年度董事会工作报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、公司2012年度报告及报告摘要；（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站wwwsse.com.cn公司公告）；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、公司2012年度利润分配预案；
经中准会计师事务所有限公司审计，2012年度本公司实现净利润20,493,257.09 元，按净利润的10%提取法定盈余公积金，加上2011年未分配利润366,255,653.38元，本年可供股东分配的利润为373,799,695.55元。
公司拟定的利润分配方案为：
以2012年12月31日总股本5.2亿股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.2元（税前），共计10,400,000元，尚余可供分配利润363,399,695.55元留待以后年度分配。
本年度公司拟不进行公积金转增股本。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、公司2012年度财务决算报告；
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2013年继续履行日常关联交易协议的议案；（详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站wwwsse.com.cn公司公告）
与该关联交易有利害关系的关联董事对该议案回避表决。
非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票。
六、2012年度独立董事述职报告；（详见上海证券交易所网站wwwsse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、关于聘请公司财务审计机构的议案；
2013年继续聘任中准会计师事务所为公司的财务审计机构，年度审计费为55万元人民币。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、审议董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会由十七人组成。公司第四届董事会提名赵明远、刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春、朴文浩、周建平、李源山、姚殿礼、李延喜、高岩、赵彦志、邵万军为公司第五届董事会董事候选人，其中李源山、姚殿礼、李延喜、赵彦志、高岩、邵万军为独立董事候选人。
经审核，董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事
任职资格（新聘独立董事简历附后）。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、审议公司2013年投资计划的议案；
2013年预计投资16亿元大力度实施技术改造。主要包括节能环保型纯净钢技术改造工程、AOD炉技术改造工程、优化工艺、产品升级技术改造工程、提高军品生产能力特冶技术改造二期工程、连轧厂增加精整后部产能技术改造项目。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、审议公司2012年度内部控制自我评价报告；（详见上海证券交易所网站wwwsse.com.cn公司公告）
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、审议关于对汉唐证券投资核销的议案；
同意将投资汉唐证券有限责任公司6,000万元损失核销。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、关于召开公司2012年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2013年5月24日召开2012年度股东大会，上述第一至九项议案提交股东大会批准。
表决结果：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2013年4月19日
新增独立董事候选人简历如下：
邵万军，男，1963年11月生人，美国西雅图城市大学工商管理（MBA）财务管理专业硕士，曾任中信证券公司购并部财务顾问、联进投资公司副总裁、北京凯思博投资管理有限公司董事和副总、中信出版集团股份有限公司副总经理。现任凯思博大中华基金董事和高级顾问。
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—009
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第九次会议于2013年4月19日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席唐丽女士主持，经审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意四票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2012年年度报告》及其相关议案；
监事会认为，报告期，公司坚持以“品种、质量、效益”为核心，在管理层和全体员工的不懈努力下，最大限度地克服了宏观经济环境及国家宏观调控政策给公司经营带来的不利影响，克服了市场严重萎缩的困难局面，生产经营仍保持了平稳运营，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2012年度财务状况和经营成果；2012年度的各项关联交易的交易价格公平，未有损害公司利益的情形；公司2013年度继续执行相关关联交易的议案是公司为进行正常生产经营所做出的安排，是公司业务发展所必要的，不会损害公司和全体股东的利益。
表决结果：同意四票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于本公司第四届监事会已经任期届满，为了促进公司规范运作、稳健发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第五届监事会由五人组成，公司第四届监事会提名赵明锐、李刚、唐丽为公司第五届监事会监事候选人。王红刚、单永利经公司职工团组长代表选举为职工监事，将与上述监事候选人共同组成公司第五届监事会。（职工监事简历）
经审核，监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的监事任职资格，均未持有本公司股票。
表决结果：同意四票，反对0票，弃权0票
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
2013年4月19日
职工监事简历：
王红刚先生，1971年6月生人，毕业于辽宁冶金职工大学，大专学历，助理工程师，1989年6月参加工作。曾任公司企划部接待管理主管、公司办公室副主任、主任。现任公司人力资源处处长。
单永利先生，1963年2月生人，毕业于辽宁省委党校，大专学历，经济师，曾任公司财务部副科长、科长，北满特殊钢有限责任公司财务部部长助理、副部长，现任公司财务处副处长。
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2013—010
抚顺特殊钢股份有限公司
关于2012年日常关联交易执行
情况及2013年预计情况的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
·该事项尚需提交股东大会审议；
·日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续经营不会产生不利影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。
一、日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日召开第四届董事会第二十七次会议，本次会议审议了《关于预计2013年日常关联交易的议案》，在该议案的表决时，与该关联交易有利害关系的所有关联董事对该议案回避表决。非关联董事表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决11票通过了该议案。
2、独立董事意见：
公司独立董事李源山、姚殿礼、赵彦志、李延喜、高岩发表独立意见认为：公司与东北特殊钢集团有限责任公司及其所属子公司等关联方之间的交易，是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协商确定的，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述日常关联交易议案时，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，议案涉及的关联交易不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司持续稳健发展，也符合公司及全体股东的利益。
基于此，本人同意上述议案。
3、该议案尚需获得公司股东大会审议，届时，关联股东将回避表决。
二、2012年日常关联交易的执行情况和2013年关联交易预计情况
1、2012年日常关联交易的执行情况
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 63,368,646.74 | 1.31 | 货币 | |
| 东北特殊钢集团国际贸易有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 610,262,383.88 | 12.66 | 货币 | |
| 东北特殊钢集团烟台优钢有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 48,653,360.95 | 1.01 | 货币 | |
| 东北特殊钢集团上海特殊钢有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 101,352,249.68 | 2.10 | 货币 | |
| 深圳市兆恒抚顺特殊钢有限公司 | 联营公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 79,252,539.28 | 1.64 | 货币 | |
| 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 钢材 | 按同类商品市场价格 | 186,207,828.86 | 3.86 | 货币 | |
| 东北特殊钢集团机电工程有限公司 | 母公司的控股子公司 | 销售商品 | 能源与材料 | 按同类商品市场价格 | 26,035,070.94 | 28.27 | 货币 | |
| 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 购买商品 | 原材料 | 按同类商品市场价格 | 32,490,931.09 | 0.96 | 货币 | |
| 东北特钢集团机电工程有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 技改工程 | 按同类商品市场价格 | 38,446,424.25 | 34.96 | 货币 | |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 控股股东 | 购买商品 | 原材料 | 按同类商品市场价格 | 676,134,381.38 | 19.91 | 货币 | |
| 东北特钢集团机电工程有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 加工费 | 按同类商品市场价格 | 15,648,696.64 | 28.88 | 货币 | |
| 东北特钢集团机电工程有限公司 | 母公司的控股子公司 | 接受劳务 | 修配 | 按同类商品市场价格 | 12,190,751.68 | 13.04 | 货币 |
2、预计2013年日常关联交易的基本情况 单位： 万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 | |
| 采购原材料 | 铁合金 | 东特集团 | 不超过 95,000 | 总计不超过100,000 | 20 | 67,000 |
| 备件 | 东特机电公司 | 1,500 | ||||
销售产品 | 钢锭、钢坯 | 大连特钢 | 不超过8,000 | 总计不超过120,000 | 20 | 102，572 |
| 钢材 | 东特烟台优钢公司 | 不超过7,000 | ||||
| 钢材 | 东特集团上海特殊钢公司 | 不超过14,000 | ||||
| 钢材 | 深圳兆恒公司 | 不超过15,000 | ||||
| 钢材 | 东特国贸 | 不超过57,000 | ||||
| 钢材 | 大连高线 | 12,000 | ||||
| 能源与材料 | 东特机电公司 | 不超过 7,000 | ||||
| 委托销售产品 （代理费） | 钢材 | 东特国贸 | 不超过400 | 总计不超过500 | 100 | 450 |
3、关联方关系介绍
（1）东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司是国内轴承钢、冷拔材、合金钢锻材的生产基地。成立于1998年6月8日，住所，齐齐哈尔富拉尔基区红岸大街7号，法定代表人，赵明远，注册资本90248万元，经营范围，钢冶炼、钢延压加工；耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造；机械设备安装等。
履约能力：良好。
（2）东北特钢集团上海特殊钢有限公司成立于2004年12月10日，住所，上海市闵行区北翟路5005号，法定代表人，魏守忠，注册资本1100万元，，经营范围，钢材加工销售，建筑装饰材料、五金交电、百货、日杂用品等。
履约能力：良好。
（3）深圳市兆恒抚顺特钢有限公司成立于1999年2月8日，住所，深圳市光明新区公明镇田寮模具产业基地，法定代表人，赵明远，注册资本，2000万元，经营范围，钢材的购销及其他国内商业、物资供销业，模具材料的研究、开发。
履约能力：良好。
（4）东北特殊钢集团有限责任公司，法人代表：赵明远，注册资本：3,644,171,500元人民币，成立日期：2004年5月18日，公司地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路8号。公司主营业务为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。
履约能力：良好。
（5）东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司：地址：大连市金州区登沙河临港工业区，法定代表人：刘永生，注册资金：50000万元。经营范围：特殊钢冶炼、加工，货物进出口、技术进出口。
履约能力：良好。
（6）东北特钢集团机电工程有限公司：法人代表：赵明远，注册资本：2157710元人民币，公司地址：大连市金州区登沙河滨海南路18号。经营范围：：设备安装，建筑工程施工。
履约能力：良好。
（7）东北特殊钢集团国际贸易有限公司：地址：大连市甘井子区工兴路4-47号，法人代表：赵明远，注册资本：1000万，经营范围：钢材、黑色金属，非金属矿产品，自营和代理各类商品和技术的进出口。
履约能力：良好。
（8）东北特殊钢集团大连特殊钢有限责任公司，地址：大连市金州区登沙河滨海南路18号，法人代表：赵明远，注册资本：268900万元，经营范围：钢冶炼，钢压延加工，机电设备安装，工程施工。
履约能力：良好。
4、本公司向各关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价原则 | 结算方式 | 备 注 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 铁合金 | 市场价 | 当月结算 | 2004年4月起执行 |
| 大连特殊钢有限责任公司 | 钢锭、钢坯 | 市场价 | 当月结算 | 2010年1月起执行 |
| 东北特钢集团国际贸易有限公司 | 代理出口产品，进口原材料、设备、备件 | 按出口产品销售收入的0.6%收取；代理进口暂不收费 | 当月结算 | 2009年1月起执行 |
| 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2011年5月起执行 |
| 东北特钢集团上海特殊钢公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2003年1月起执行 |
| 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 当月结算 | 2004年6月30日起执行 |
| 东特集团北满特钢有限公司 | 销售锭、坯 | 市场价 | 当月结算 | 2006年4月起执行 |
| 东北特钢集团机电工程有限公司 | 能源与材料 | 市场价 | 当月结算 | 2010年1月起执行 |
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
2013年4月19日
(下转A114版)