证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—003

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2013年4月22日上午9点30分在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2012年4月10日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事10名，董事昝瑞林先生委托董事朱广生先生代为出席并行使表决权，实际到会董事10名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

  会议由董事长张雨柏先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总裁工作报告》。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度报告》。

  公司独立董事蒋伏心、王林、刘建华、屠建华向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

  根据公司实际情况及发展战略需要，为进一步完善公司治理结构，董事会聘任王守兵先生为公司总裁，全面负责公司的营运管理，任期与本届董事会一致。聘任王守兵先生为公司总裁不违反《公务员法》关于公司高级管理任职资格的相关规定。

  公司独立董事就本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年度，公司实现营业收入1,727,048.13万元，同比增长35.55%，归属于上市公司股东的净利润615,430.29万元，比上一年度增长53.05%；

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》。

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计，2012年度母公司实现净利润3,918,576,970.49元（合并报表归属于母公司所有者的净利润6,154,302,874.52元），本年度提取法定盈余公积135,607,553.47元，加年初未分配利润3,036,237,735.85元，扣除2011年度利润分配1,350,000,000元后，本年度可供股东分配的利润为5,469,207,152.87元。

  本着既要兼顾公司长远发展的需要，又要兼顾给予股东适当回报的原则，公司以2012年12月31日总股本108000万股为基数，拟用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发现金红利2,160,000,000元，余3,309,207,152.87元，结转下一年度分配。

  本年度利润分配不送股、不转增股本，利润分配符合《公司章程》中规定的现金分红政策。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度报告》及摘要。

  《2012年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）；《2012年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事，保荐机构华泰联合证券有限公司对公司《2012年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的预案》。

  鉴于苏亚金诚会计师事务所有限公司担任公司2012年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  九、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2012年度使用情况的专项报告》。

  《募集资金2012年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2012年度使用情况的专项报告>的鉴证报告》(苏亚鉴[2013]第29号)，公司独立董事对公司募集资金使用情况发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度社会责任报告》。

  公司《2012年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易相对方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

  具体内容详见公司同日披露的《关于确认2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （www.cninfo.com.cn）。

  十二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2013年第一季度报告》全文及摘要。

  公司《2013年第一季度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。《2013年第一季度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉的预案》。

  根据公司经营发展的需要，公司董事会对经营范围进行调整，并相应修改《公司章程》（具体修改内容详见附件）。同时，授权公司管理层进行相应的《公司章程》工商注册变更登记。

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

  本议案需提交2012年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  十四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首期回购社会公众股份的预案》。

  根据公司《关于制定股份回购计划的长效机制》，结合公司目前的财务状况和经营状况，董事会同意启动首期回购方案。具体如下：

  ⑴10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过“回购股份的方式”；

  ⑵10 票赞成，0票反对，0票弃权审议通过“回购股份的价格或价格区间、定价原则”；

  ⑶10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过“回购的资金总额及资金来源”；

  ⑷10 票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过“回购股份的种类、数量及占总股本的比例”；

  ⑸10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过“回购股份的期限”；

  ⑹ 10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过“决议的有效期”。

  《公司首期回购社会公众股份的预案》的具体内容，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定公司回购股份的条件。关于首期回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告将于 2012年度股东大会召开五日前公告。

  本议案需提交2012年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  十五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》。

  董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况，在股东大会审议之日起十二个月内，择机回购部分社会公众股（具体授权内容详见附件）。

  本议案需提交2012年度股东大会审议，并以特别决议通过。

  十六、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补董事人员的预案》。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会同意增补王守兵先生为第四届董事会董事候选人（王守兵先生简历附后）。增补王守兵先生为公司董事不违反《公务员法》关于公司董事任职资格的相关规定。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  十七、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意召开公司 2012年年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议2012年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。

  召开股东大会的具体情况详见公司同日披露的《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2012年年度临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  附件一：公司总裁、董事候选人王守兵先生简历

  王守兵先生，中国国籍，无境外永久居留权, 1968年12月出生，研究生学历。历任江苏省宿迁市委组织部办公室主任、副处级组织员，宿迁市委组织部部务委员、市委新经济社会组织、社区工委副书记，宿迁市政府副秘书长、办公室副主任、党组成员兼市应急办主任，宿迁市经济开发区党工委副书记、管委会主任。2012年11月至2013年1月参加在美国举办的江苏省第十六期高级管理人才国际研修班。现任公司党委副书记。王守兵先生不直接或者间接持有公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员也无任何关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。聘任王守兵先生为公司总裁不违反《公务员法》关于公司高级管理任职资格的相关规定。增补王守兵先生为公司董事不违反《公务员法》关于公司董事任职资格的相关规定。

  附件二：根据公司经营发展需要，拟将公司经营范围做如下变更：

  原公司经营范围是：洋河系列白酒的加工、生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。

  拟变更为：白酒的生产、加工、销售以及预包装食品的加工与销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食收购。（具体以工商局核准登记为准）。

  同时，对原《公司章程》第13条公司经营范围进行相应的修订。

  附件三 董事会就回购股份事宜提请股东大会授权的具体内容

  公司董事会提请股东大会审议批准授权董事会根据市场情况，在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内，在回购资金总额不超过10亿元、回购价格不高于70元/股的条件下择机回购部分社会公众股。

  授予董事会的授权内容包括但不限于：

  （1）制定具体的回购方案；

  （2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

  （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  （4）对回购的股份进行注销；

  （5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  （7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  （8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起12个月。

  证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—004

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）已于2013年4月10日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《会议通知》。2013年4月22日上午，公司第四届监事会第五次会议在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  《2012年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2012年度内部控制的自我评价报告》。

  监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2012年度使用情况的专项报告》。

  监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度第一季度报告》全文及摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2013年第一季度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  监事会

  2013年4月23日

  证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—006

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月3日上午时间9:30至11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：董事长张雨柏先生、总裁王守兵先生、独立董事刘建华女士、保荐代表人平长春先生、公司副总裁、董事会秘书丛学年先生、财务负责人尹秋明先生，欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—007

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  募集资金2012年度使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2009年10月13日证监许可[2009]1077号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股4,500万股（每股面值1元），每股发行价为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币270,000万元。扣除承销费和保荐费9,500万元后的募集资金为人民币260,500万元，由主承销商华泰证券股份有限公司于2009年10月30日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费467.05万元后，公司本次募集资金净额为人民币260,032.95万元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2009]52号验资报告审验确认。

  截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金237,755.66万元，具体使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币26,025.36万元（含存款利息收入3750.45万元，实际募集资金结余22,274.91万元）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

  根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年12月3日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。2011年12月2日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  募集资金到位后，本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止2012年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  ■

  说明：募集资金专户余额含存款利息收入3,750.45万元，实际募集资金结余22,274.91万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1．公司存在变更募集资金投资项目的情形。

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  2．公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  五、募集资金使用及披露情况

  2012年度，本公司已按《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、公司不存在两次以上融资的情况。

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  董事会

  2013年4月23日

  证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2013—008

  江苏洋河酒厂股份有限公司

  关于公司总裁辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会近日收到公司董事长兼总裁张雨柏先生的辞职申请，因公司经营战略的需要，请求辞去兼任的总裁职务。辞职后，张雨柏先生担任公司董事长职务，履行董事长职责，继续忠实勤勉地为公司发展服务。

  根据相关法律、法规及公司制度的规定，辞职申请送达公司董事会之日起生效，公司董事会已按法定程序聘任了新总裁。

  (下转A148版)