股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2013-008

  上海兰生股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有增加、修改或否决提案的情况。

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海兰生股份有限公司2012年度股东大会于2013年4月22日（星期一）上午9:00时在上海市彰武路50号同济君禧大酒店3楼会议厅召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	43人
所持有表决权的股份总数（股）	224,426,017股
占公司有表决权股份总数的比例（%）	53.35%

（三）本次股东大会由公司董事会召集，副董事长徐尚仁主持，会议共审议7项议案，并听取了独立董事2012年度述职报告，大会以记名投票方式对议案进行了表决。本次会议的召集、召开、表决程序，以及出席会议人员的资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书出席了本次会议，其他3名公司高管列席会议。

二、提案审议情况

（一）按《公司法》及本公司章程的规定，以下6项议案需要获得股东大会普通决议通过，即获得出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》

同意票数	224,325,294股	同意比例	99.96%
反对票数	70,301股	反对比例	0.03%
弃权票数	30,422股	弃权比例	0.01%

2、审议通过《2012年度监事会工作报告》

同意票数	224,395,495股	同意比例	99.99%
反对票数	0股	反对比例	0.00%
弃权票数	30,522股	弃权比例	0.01%

3、审议通过《2012年度财务决算报告》

同意票数	224,325,194股	同意比例	99.96%
反对票数	70,301股	反对比例	0.03%
弃权票数	30,522股	弃权比例	0.01%

4、审议通过《2012年度利润分配方案》

同意票数	224,249,294股	同意比例	99.92%
反对票数	146,301股	反对比例	0.07%
弃权票数	30,422股	弃权比例	0.01%

公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共派发现金股利16,825,691.52元。剩余未分配利润转入下一年度。

5、审议通过《关于公司2012年年度报告的议案》

同意票数	224,376,095股	同意比例	99.98%
反对票数	0股	反对比例	0.00%
弃权票数	49,922股	弃权比例	0.02%

6、审议通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》

同意票数	224,395,495股	同意比例	99.99%
反对票数	0股	反对比例	0.00%
弃权票数	30,522股	弃权比例	0.01%

（二）按《公司法》及本公司章程的规定，以下1项议案需要获得股东大会特别决议通过，即获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意票数	224,395,495股	同意比例	99.99%
反对票数	0股	反对比例	0.00%
弃权票数	30,522股	弃权比例	0.01%

三、律师见证情况

本次股东大会由上海市申达律师事务所蒋雯律师、张政律师作现场见证，并出具了《关于上海兰生股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》，认为：

公司2012年度股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格，本次股东大会议案的表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

1、上海兰生股份有限公司2012年度股东大会决议；

2、上海市申达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海兰生股份有限公司董事会

2013年4月23日