（上接A173版）
合同的主要内容：由公司与山本光电于2013年2月26日在深圳市签署；交易标的为公司生产所需的生产用物料等产品；采用市场价格定价；合同自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。
四、交易目的和交易对公司的影响
采购背光源等生产性物料交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证原材料的及时供应，从而保证了公司的正常生产经营。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事刘澄清先生、刘勇先生、金兆秀先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐人安信证券股份有限公司核查意见
1、上述日常关联交易已经2013年4月19日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易将提交公司股东大会审议，有关关联股东将严格遵守回避表决制度。
2、公司上述关联交易采用市场价格定价，没有损害公司及股东利益。
七、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第二十八次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
5、公司与山本光电签署的《二〇一三年度物料采购框架协议》。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 编号：2013-022
深圳市宇顺电子股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】230 号文核准，于2013年3月28日实施了非公开发行股票。本次非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币396,450,000.00元。以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年4月9日出具的大华验字（2013）000094 号《验资报告》确认。
二、公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的相关情况
本次用于补充流动资金的募集资金为2013年3月28日实施的非公开发行股票所募集，无前期使用状况。
根据公司募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来 6个月将会有部分募集资金暂时闲置。根据公司的生产经营需要，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过人民币19,000万元，使用期限不超过6个月。此次使用部分暂时闲置募集资金用于补充流动资金将为公司按现行央行公布的半年期贷款基准利率5.60%测算，预计可节约财务费用约532万元，能有效减少公司财务费用，降低资产负债率，进一步增加公司利润。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：
（一）不会改变或变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）过去十二月内未进行过风险投资；
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：同意公司将人民币 19,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司监事会于2013年4月19日召开了第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将19,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司保荐机构安信证券股份有限公司经核查后发表意见如下：关于公司以部分闲置募集资金补充流动资金，本保荐机构认为，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间不超过六个月及金额不超过募集资金净额的50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司相关制度的要求。本保荐机构对此无异议。该事项尚需提请股东大会审议通过后方可实施。
三、备查文件
1．公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2．公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3．公司第二届监事会第十八次会议决议；
4．安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的保荐意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十九日
深圳市宇顺电子股份有限公司
2012年度募集资金存放与使用情况
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2009】778号文)核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1850万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币15.88元。截至2009年8月27日止，本公司共募集资金29,378万元，扣除相关的保荐承销费用2,120万元，实际募集资金27,258万元。上述募集资金扣除本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,708.65万元。
截止2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所以 “深鹏所验字【2009】98号”验资报告验证。
截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入25,947.09万元，其中：于2009年8月27日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金金额为22,667.02万元；2012年度使用募集资金金额为3,280.07万元。截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币 1,171.67万元，其中活期存款账户为171.67万元，定期存款账户为1,000万元。实际募集资金净额减去募集资金项目累计投入金额与2012年12月31日募集资金余额的差异为利息收入（扣除手续费）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年第1次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2009年9月23日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年5月7日，本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触控”）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。平安证券有限责任公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合，三方及四方监管协议的履行情况正常。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 2012年12月31日余额 | 存储方式 |
| 平安银行华新支行 | 0142100442432 | 231,460,000.00 | - | - |
| 中国工商银行深圳南山支行 | 4000020329200262811 | 35,626,500.00 | - | - |
| 中国民生银行长沙市分行 | 3101014210009948 | - | 11,716,684.75 | 其中1000万为定期存款，其他为活期存款 |
| 中国民生银行长沙人民路支行 | 3103012830001388 | - | 0.00 | - |
| 合 计 | - | 267,086,500.00 | 11,716,684.75 | - |
三、2012年度募集资金的使用情况
2012年度募集资金使用情况如下：
截止到2011年12月31日，募集资金账户余额为4,415.03万元，2012年度支付平板显示技术工程研发中心项目240.64万元，支付中小尺寸TFT-LCD模组项目应付未付工程款3,039.43万元，收到利息收入（减去手续费支出）36.71万元，截止到2012年12月31日，募集资金账户余额为1,171.67万元。
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,708.65 | 本年度投入募集资金总额 | 3,280.07 | |||||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,947.09 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||
| 中小尺寸TFT-LCD模组项目 | 否 | 23,146.00 | 23,146.00 | 3,039.43 | 18,664.54 | 100% | 2011年9月30日 | -4107.04 | 否 | 否 | ||||||||
| 平板显示技术工程研发中心项目 | 否 | 1,853.00 | 1,853.00 | 240.64 | 1,091.74 | 58.00% | - | - | ||||||||||
| 募投项目结余金额补充流动资金 | 4,481.16 | - | - | |||||||||||||||
| 合计 | 24,999.00 | 24,999.00 | 3,280.07 | 24,237.44 | - | - | -4107.04 | - | - | |||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||||||
| 电容式触摸屏项目 | 否 | 1,709.65 | 1,709.65 | 100% | 2011年12月31日 | 否 | 否 | |||||||||||
| 合计 | 1,709.65 | 1,709.65 | ||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 中小尺寸TFT-LCD模组项目未达到预计效益的主要原因：①受全球金融危机的影响，公司IPO被推迟一年发行，导致该项目实施时间也被推迟一年时间，故影响了项目实施进度和实际效益的产生；②中小尺寸TFT-LCD模组项目-长沙宇顺实施部分因该项目实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”，故影响了该项目的实施进度，从而造成该项目实施延后，效益未达；③TFT模组市场竞争日趋加剧，产品售价下降幅度超过原材料的下降幅度，同时人工成本上升，导致TFT模组产品的毛利率下降；另一方面公司加大了新产品研发力度及拓展市场需要，导致研发费用、营销费用较大幅度增长，也影响了该项目的实际效益。 | |||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在此情况。 | |||||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 电容式触摸屏项目不属于IPO招股说明书中承诺投资的项目，公司于2011年2月15日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》。截止2012年12月31日，电容式触摸屏项目投入的超募资金1,709.65万元。 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2009年12月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，长沙宇顺显示技术有限公司募投项目—“中小尺寸TFT-LCD 模组项目”、“平板显示技术工程研发中心项目”实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长虹路以北地块”。 上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在此情况。 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2008年3月底、7月新建TFT模组生产线各一条（仅含主要设备，存在部分利用原有设备的情况），各类设备共计投资551.18万元，作为本次募投项目之提前实施，并已在《深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第239页披露。截至2009年6月30日，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为551.18万元，公司于2010年2月5日完成上述置换。公司独立董事、监事会、保荐人对上述置换也发表了同意意见。公司本次募集资金使用的置换行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。 | |||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2011年09月30日，本公司前次募集资金实际结余4,117.18万元，系中小尺寸TFT-LCD模组项目中固定资产投资节余，2011年11月经公司第二届董事会第十六次会议和第四次临时股东大会审议通过将节余募集资金4,117.18万元及利息363.98万元合计4,481.16万元永久补充流动资金，用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。 | |||||||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金监管账户中，截至2012年12月31日民生银行长沙分行存款1,171.67万元，合计为1,171.67万元。 | |||||||||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
深圳市宇顺电子股份有限公司
2013年4月19日