证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 上市地点：上海证券交易所

上市公司名称：新疆天宏纸业股份有限公司

交易对方名称：新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司

住所、通讯地址：乌鲁木齐市北京南路160号

交易对方姓名：石波

住所、通讯地址：乌鲁木齐市天山区人民路1号附1号11号楼4单元1802号

交易对方姓名：谢平

住所、通讯地址：乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路10号金辉大厦1203号

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。备查文件的查阅方式为：

地址：新疆维吾尔自治区石河子市西三路17号

电话：0993-7526018

传真：0993-2526585

邮编：832009

联系人：王巧玲

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

公司特别提醒投资者关注以下事项（除非另有说明，下述公司简称与本报告书正文简称一致）：

一、公司实际控制人即将发生变更

2012年7月27日，新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署了《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准，尚待中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务。股权划转实施完成后，公司控股股东将变更为农十二师国资公司，公司实际控制人将变更为十二师国资委。

二、本次交易的主要风险

（一）审批风险

本次重组尚需获得的批准或核准有：

1、中国证监会豁免农十二师国资公司因股权划转而触发的要约收购公司股份的义务；

2、兵团国资委批准本次交易；

3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免农十二师国资公司因认购公司非公开发行的股票而触发的要约收购公司股份的义务；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测的相关风险

根据希格玛出具的“希会审字(2013)0789号”《备考盈利预测审核报告》，假设上市公司于2011年12月31日已完成了本次交易，则上市公司2013年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为1,738.88万元，按照发行后总股本86,389,415股计算，公司2013年的预计每股收益为0.20元/股。公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提进行的预测，提请投资者在阅读盈利预测报告时关注其编制基础和假设。尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但因各种假设具有不确定性，且在盈利预测期内可能出现如行业重大变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对公司的盈利状况造成重大影响的不可控情况，而公司对上述因素无法准确判断并加以量化，因此盈利预测存在不能实现的风险，提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）标的资产估值风险

根据万隆评估为置出资产出具的“万隆评报字（2013）第1024号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产账面净值为105,314,426.43元，评估价值为168,074,589.79元，评估增值率为59.59%；根据根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置入资产账面净值为210,162,568.09元（按照母公司账面净资产计算），评估价值为236,971,934.90元，评估增值率为12.76%。

公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

（四）食品安全风险

本次重组完成后，公司主要产品为液态乳制品，直接关系消费者的身体健康，近年来“三聚氰胺事件”等食品安全事件时有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司建立了符合国际标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产。但如果公司由于管理上的疏忽造成食品污染，进而发生食品安全事件，将对公司造成重大影响；若乳制品行业的其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。

（五）行业竞争风险

本次重组完成后，公司的主营业务将变更为乳制品的生产和销售。由于天润科技市场范围主要在新疆地区，激烈的市场竞争及本地区以外乳制品品牌不断加快进入新疆地区，可能使公司产品在本地区的市场占有率降低，对公司盈利水平产生不利影响。此外，随着国内市场的对外开放，国际知名乳业公司纷纷进入中国，对中国乳业形成一定的冲击。

（六）市场风险

本次重组完成后，公司主要以生产大众化产品为主，随着收入和生活水平的提高，人们的饮食习惯和需求口味将不断变化，对公司产品提出更加高品质、多元化的要求，从而导致乳制品消费市场需求结构不断变化。如果公司不能根据市场需求变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。

（七）大股东控制风险

新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司的《股权划转协议》履行完毕且本次交易完成后，农十二师国资公司持有公司的股权比例将达到44.15%。农十二师国资公司可能通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方面实施控制，从而可能损害公司及公司中小股东利益。

（八）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

（九）公司长期无法分红的风险

根据立信出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》，上市公司截至2012年12月31日的未分配利润为-165,496,851.46元，本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司主营业务持续亏损

公司现有业务主要为纸制品的生产和销售。近年来，由于成本上升，互联网对纸质书籍、报刊的冲击，以及行业内竞争激烈等因素影响，造纸行业整体处于严重不景气状态。加上公司造纸原材料来源短缺，研发、技术改造投入严重不足，产品工艺改进缓慢，市场开拓力度不够，导致公司主营业务持续亏损。

2、兵团乳业资产亟需整合

由于历史原因，兵团下属产业主要以师、团为单位进行投资与管理，块块管理的格局造成了产业分散、无法形成规模效应等现象。在当前产业竞争日益全球化的背景下，兵团已从战略高度重新规划产业布局，在“十二五”规划中，兵团已明确提出要突破目前行政分割、绿洲经济和所有制限制，重点培育兵团控股的大企业大集团，提高产业集中度。

目前，兵团乳业资产分散于下属各师、团，自产自销现象比较普遍，是兵团现有产业结构分布不合理现状的典型代表产业之一。尤其是在国内外乳业巨头纷纷落地新疆的背景下，兵团自身乳业资产的整合更具有了市场紧迫性。为此，2012年6月兵团办公厅在其下发的《关于转发兵团机关部门进一步推进2012年改革分工任务落实意见的通知》（新兵办发【2012】120号）中，明确将整合乳业资产、培育乳业集团列入兵团重点推进的产业发展规划之中。

3、公司控股股东和实际控制人正在发生变更

2012年7月27日，新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署了《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准，尚待中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务。股权划转实施完成后，公司控股股东将变更为农十二师国资公司，公司实际控制人将变更为十二师国资委。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司盈利能力，维护中小股东利益

上市公司现有资产状况不佳，盈利能力较差，持续经营能力不足。本次重组将置出上市公司现有全部资产、负债、业务、人员，并注入天润科技96.8%股权，从而实现上市公司主营业务转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，提升公司的可持续发展能力，实现上市公司的价值提升，保护广大中小股东利益。

2、建立兵团乳制品产业整合的资本平台

天润科技是兵团乳业资产中盈利能力最强、品牌知名度最高的企业之一。通过本次重组，十二师将天润科技控股权注入上市公司，并计划以上市公司为平台，整合兵团下属其它乳业相关资产，加快兵团乳制品行业的发展步伐。为此，兵团办公厅于2013年3月25日专门下发了《兵团乳品产业重组整合方案》，明确规定以重组后的上市公司为兵团唯一乳品产业整合平台。

本次交易完成后，在符合中国证监会相关法规、有利于增厚上市公司股东收益的原则下，上市公司按照将兵团的上述部署逐步整合兵团的乳业资产逐步，以进一步提升业务规模、延伸产业链条。

3、增强上市公司独立性

本次交易完成后，上市公司将专注于乳制品业务的运营和管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与经营有关的业务体系及相关资产。本次交易完成后，公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

二、本次交易基本情况

为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司持续经营能力和盈利能力，公司于2013年4月22日与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，新疆天宏向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技1,600万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股天润科技股份（占天润科技总股本的0.23%）。

根据万隆评估为置出资产出具的“万隆评报字（2013）第1024号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产账面净值为105,314,426.43元，评估价值为168,074,589.79元，评估增值率为59.59%；根据根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，置入资产的账面净值为210,162,568.09元，评估价值为236,971,934.90元，评估增值率为12.76%。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为168,074,589.79元，置入资产的作价为236,971,934.90元。

本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为11.0548元/股，经交易各方协商，本次发行价格确定为11.06元/股。以交易各方约定的置出资产和置入资产交易价格计算，公司拟向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行4,551,774股、1,626,804股和50,837股A股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

本次交易完成前公司的股权结构图如下：

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《股权划转协议》履行完毕及本次交易完成后公司的股权结构图如下：

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三、本次交易的决策过程

（一）上市公司决策过程

2012年8月14日，公司子公司天宏国贸股东会批准公司将所持天宏国贸股权转让给农十二师国资公司，天宏国贸其他股东白丽萍、刘应强已出具了放弃对天宏国贸90%股权优先受让权的声明。

2013年4月22日，公司职工代表大会审议通过本次重组方案及职工安置方案。

2013年4月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案。

2013年4月22日，公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）交易对方决策过程

2013年4月19日，本次交易获得兵团国资委的预核准。

2013年4月22日，石波、谢平出具了关于同意本次交易的决定书。

2013年4月22日，本次交易获得农十二师国资公司董事会批准。

2013年4月22日，农十二师国资公司、石波、谢平与公司签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。

四、上市公司董事会、股东大会表决情况

（一）董事会表决情况

2013年4月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，部分公司监事及高管人员列席会议。本次会议共表决了12项与本次交易有关的议案，主要议案如下：

1、审议《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》。

2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

3、审议《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

4、审议《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

5、审议《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

6、审议《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》。

7、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》。

8、审议《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》。

9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

11、审议《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

12、审议《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

上述涉及公司与农十二师国资公司的关联交易议案，3名关联董事回避表决，其他6名董事全票表决通过。其他议案全体董事全票表决通过。

（二）股东大会表决情况

本次重组的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

五、本次交易构成重大资产重组

根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，天润科技截至2012年12月31日的合并报表资产总额为348,663,908.90元，根据立信出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》，公司截至2012年12月31日的合并报表资产总额为227,026,110.84元，天润科技资产总额占公司资产总额的比例为153.58%，按照《重组办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易适用且符合《重组办法》第十二条的规定

《重组办法》第十二条规定：

“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

（一）本次交易适用《重组办法》第十二条

2012年7月27日，新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署了《股权划转协议》，前者拟将所持公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准，尚待中国证监会豁免农十二师国资公司因本次股份划转所需履行的要约收购义务。股权划转实施完成后，公司控股股东将变更为农十二师国资公司，公司实际控制人将变更为十二师国资委。

本次重组拟购买的资产为天润科技96.8%的股权。根据希格玛出具的“希会审字（2013）0779号”《审计报告》，天润科技截至2012年12月31日的合并报表资产总额为348,663,908.90元，根据立信出具的“信会师报字[2013]第110043号”《审计报告》，公司截至2012年12月31日的合并报表资产总额为227,026,110.84元，天润科技资产总额占公司资产总额的比例为153.58%。

因此，本次交易适用《重组办法》第十二条。

（二）本次交易符合《重组办法》第十二条的要求

1、天润科技符合持续经营的要求

天润科技成立于2002年3月5日，性质一直为股份有限公司，持续经营时间在3年以上，且最近3年一直在农十二师国资公司控制下运营。

2010年8月，天润科技收购了业务相关企业沙湾天润90%的股权及沙湾盖瑞65%的股权，根据经审计的财务报告，天润科技2009年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为165,113,033.87元、83,164,628.36元和15,554,911.51元，2009年度沙湾天润和沙湾盖瑞的合并资产总额、营业收入及利润总额分别为84,866,295.59元、78,901,285.25元及12,759,562.49元，占天润科技相应指标比例分别为51.40%、94.87%、82.03%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定及中国证监会相关精神，天润科技在收购沙湾天润和沙湾盖瑞后需运营24个月方能认定为最近3年内主营业务没有发生重大变化。

截至本报告书签署日，天润科技收购沙湾天润和沙湾盖瑞后已运营超过24个月，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定及中国证监会相关精神的要求。因此，天润科技最近3年内主营业务没有发生重大变化。

2、天润科技最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元

根据天润科技提供的经审计的财务报表，天润科技2011年度、2012年度分别归属于母公司股东的净利润为11,417,595.82元、13,176,549.12元；2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,570,877.34元、13,776,674.74元。天润科技最近两年实现的净利润均为正数且累计超过2,000万元。

3、本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

①业务独立

本次交易完成后，上市公司的控股子公司天润科技具有完整的业务体系，其业务皆为自主实施并独立于上市公司的控股股东及其他关联方，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司或天润科技需要依靠与上市公司的股东、实际控制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

②资产独立

本次交易完成前农十二师国资公司所持有的天润科技股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形；本次交易完成后，上市公司将独立完整的拥有本次交易的置入资产。

天润科技合法拥有其经营必须的土地、房屋的所有权或者使用权以及子公司沙湾盖瑞、沙湾天润的股权。本次交易完成后，上市公司对其目前拥有的包括拟置入资产在内的主要资产拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，上市公司的资产独立。

③财务独立

本次交易完成前，天润科技设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，且开设了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况，不存在控股股东、实际控制人干预天润科技资金使用之情形。

本次交易不会影响上市公司财务方面的独立性，交易完成后上市公司的财务将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

④人员独立

天润科技拥有独立的经营管理人员和员工，其人事及工资管理与现控股股东农十二师国资公司完全分离。天润科技已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。

天润科技的高级管理人员为专职且未在农十二师国资公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。上述高级管理人员未在农十二师国资公司及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与天润科技经营范围相同业务的情形。天润科技的财务人员未在农十二师国资公司及其控制的其他企业中兼职。本次交易完成后，天润科技作为上市公司之控股子公司，其董事、监事及高级管理人员均将按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘。

本次交易不会影响上市公司人员方面的独立性，本次交易完成后上市公司的人员将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

⑤机构独立

天润科技的公司章程对股东、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定，上述机构与其现控股股东农十二师国资公司及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形；根据农十二师国资公司的承诺，本次交易完成后，天润科技的上述机构继续将按照其公司章程和内部规章制度的规定，独立决策和运作，独立行使经营管理职权。

本次交易不会影响上市公司机构方面的独立性，本次交易完成后上市公司的机构将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本报告书“第十二章 关联交易和同业竞争”）。

因此，本次交易适用且符合《重组办法》第十二条和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》的规定。

七、本次交易构成关联交易

根据石河子造纸厂与农十二师国资公司于2012年7月27日签署的《股权划转协议》，前者拟将其持有的公司41.90%的股权无偿划转至农十二师国资公司。股权划转完成后，农十二师国资公司将成为公司的第一大股东，根据《重组办法》和《股票上市规则》及相关法规，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议与本次重组有关的议案时，已经提请关联方回避表决。

八、本次交易对于一致行动人的认定

发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司49%的股权，农十二师国资公司持有新疆生命红食品有限公司51%的股权，因此，农十二师国资公司与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波与农十二师国资公司为一致行动人。

石波已出具承诺：“本人通过本次重组获得的新疆天宏纸业股份有限公司的新增股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组尚需获得以下批准或核准：

1、中国证监会豁免农十二师国资公司因股权划转而触发的要约收购公司股份的义务；

2、兵团国资委批准本次交易；

3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案并同意豁免农十二师国资公司因认购公司非公开发行的股票而触发的要约收购公司股份的义务；（下转A189版）

上市公司、公司、新疆天宏	指	新疆天宏纸业股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产置换及发行股份购买资产	指	新疆天宏以全部资产及负债与农十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，两者评估值的差额部分由新疆天宏以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付，同时，新疆天宏向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技1,600万股天润科技股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股天润科技股份（占天润科技总股本的0.23%）
本次发行、本次非公开发行、本次发行股份、本次发行股份购买资产	指	新疆天宏向农十二师国资公司、石波、谢平发行股份购买其持有的天润科技股权的行为
报告书、本报告书	指	新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
兵团	指	新疆生产建设兵团
兵团国资委	指	新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
七师	指	新疆生产建设兵团第七师
八师	指	新疆生产建设兵团第八师
十二师	指	新疆生产建设兵团第十二师
农十二师国资公司	指	新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
十二师国资委	指	新疆生产建设兵团十二师国有资产监督管理委员会

石河子国资委	指	农八师石河子市国有资产监督管理委员会
石河子国资公司	指	石河子国有资产经营（集团）有限公司
石河子造纸厂	指	新疆石河子造纸厂
发行对象、交易对象、交易对方	指	农十二师国资公司、石波、谢平
拟置入资产/置入资产	指	新疆天润生物科技股份有限公司21,073万股股份（占天润科技总股本的96.8%）
拟置出资产/ 置出资产	指	新疆天宏拥有的全部资产及负债
标的资产、交易标的	指	置出资产和置入资产
天润科技、置入公司	指	新疆天润生物科技股份有限公司
沙湾天润	指	沙湾天润生物有限责任公司
沙湾盖瑞	指	沙湾盖瑞乳业有限公司
艾力达尔	指	阿克苏市艾力达尔投资有限公司
沙湾供销公司	指	新疆沙湾供销（集团）有限责任公司
天宏国贸	指	天宏国际贸易有限责任公司
定价基准日	指	新疆天宏审议本次重组的第四届董事会第十四次会议决议公告日
审计、评估基准日	指	2012年12月31日
《股权划转协议》	指	农十二师国资公司于2012年7月27日与新疆石河子造纸厂签署的《关于新疆天宏纸业股份有限公司国有股权行政划转协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
新疆、自治区	指	新疆维吾尔自治区
上交所	指	上海证券交易所
长城证券、独立财务顾问	指	长城证券有限责任公司
国枫凯文、法律顾问	指	北京国枫凯文律师事务所
希格玛	指	希格玛会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估	指	万隆（上海）资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《新疆天宏纸业股份有限公司公司章程》
元	指	人民币元

  独立财务顾问:■长城证券有限责任公司

  二零一三年四月