第十四次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013-023
新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2013年4月22日上午10时在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李侠主持，应到会董事9人，实际到会董事9人（其中包括独立董事3人），全部公司监事及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于重大资产置换及发行股份购买资产（以下称“本次重组”）各项实质性条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司以全部资产及负债与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下称“农十二师国资公司”）持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换，差额部分由公司向农十二师国资公司发行股份购买，同时公司向石波、谢平发行股份购买天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）。本次重组完成后，天润科技将成为公司的控股子公司。
截至本次重组评估基准日2012年12月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，公司净资产评估值为168,074,589.79元，天润科技96.80%股份的评估值为236,971,934.90元，两者之间评估价值差额部分68,897,345.11元将由公司以11.06元/股价格向交易对方总计发行6,229,415股股份作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为农十二师国资公司、石波、谢平，所发行股份由农十二师国资公司、石波、谢平以其分别持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）、1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）作为认购本次发行股份的对价。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为第四届董事会第十四次会议决议公告日2013年4月23日前二十个交易日公司股票均价，即11.0548元/股，经交易各方协商协商，确定发行价格为11.06元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
4、发行数量
本次公司拟向农十二师国资公司、石波、谢平非公开发行不超过6,229,415股，其中农十二师国资公司认购4,551,774股，石波认购1,626,804股，谢平认购50,837股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
5、拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为农十二师国资公司、石波、谢平持有天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）。由于天润科技持有沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权，因此本次重组完成后，公司将通过天润科技间接获得沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
6、标的资产价格
公司本次发行股份购买标的资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天润科技截至评估基准日（2012年12月31日）的股东权益价值进行评估后确定。具体的确定方法为：
本次重组向农十二师国资公司购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×农十二师国资公司持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向石波购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×石波持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向谢平购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×谢平持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日）天润科技股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为244,809,900.00元，据此，各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为236,971,934.90元，基于上述，确定公司本次重组：
向农十二师国资公司购买资产的价格为218,417,211.19元；
向石波购买资产的价格为17,992,459.35元；
向谢平购买资产的价格为562,264.35元。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。审计、评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由本公司享有，置入资产产生的亏损由农十二师国资公司、石波、谢平按对标的公司出资比例以现金方式补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额，但是农十二师国资公司、石波、谢平根据盈利预测补偿条款或相关协议约定向公司补偿的情况除外。
根据本次重组协议书的相关条款，审计、评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由农十二师国资公司享有或承担。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象农十二师国资公司通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，石波作为农十二师国资公司一致行动人通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，谢平通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次重组发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
9、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
10、人员安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供住房公积金和取暖费等福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由农十二师国资公司或农十二师国资公司指定的下属企业承继，并由承接主体负责进行安置，2012年6月30日前公司已离退休人员由农八师负责安置。置入资产相关的全部员工的劳动合同关系不发生变化。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会对本次重组的批准、公司股东大会对相关议案的批准、中国证监会对本次重组的批准等，以及中国证监会对农十二师国资公司豁免要约收购申请的批准或同意等。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
董事会经审议同意《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
为本次重组事项，公司与交易对象签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
为本次重组事项，公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议书》，公司与交易对象就经收益现值法评估的天润科技股东权益价值在本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
由于本次重组的交易对象之一为农十二师国资公司，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂于2012年7月27日签订《股权行政划转协议》，约定新疆石河子造纸厂将所持公司41.90%股份划转至农十二师国资公司，划转完成后农十二师国资公司成为公司第一大股东暨控股股东，且本次重组交易金额超过3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与上述关联方之间的重大关联交易。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需要提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
董事会经审议，同意公司本次重组相关财务报告及盈利预测报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意提请公司股东大会非关联股东审议农十二师国资公司免除以要约方式增持本公司股份之要约收购义务。
表决结果：关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军回避表决，由其他6名非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会非关联董事有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
为本次重组提供专业服务的评估机构万隆评估具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；其选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司发行股份购买天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）构成公司的重大资产重组事项，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司就本次重组对公司的影响进行谨慎细致的讨论分析，认为本次交易有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。公司董事会及全体董事认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需要提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2013年5月10日召开2013年第二次临时股东大会,会议基本情况为如下：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2013年5月10日10时。
2、网络投票时间：2013年5月10日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、出席对象：
（1）截至2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：
本次临时股东大会其余事项具体请见相关会议通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本公司股票于4月23日复牌。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月二十二日
新疆天宏纸业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产事宜的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第四届董事会第十四次会议议案的全部内容：公司拟以全部资产及负债（以下称“置出资产”）与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下称“农十二师国资公司”）持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下称“天润科技”）19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）进行置换,差额部分由公司向农十二师国资公司发行股份购买，同时公司向石波、谢平发行股份购买天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）[（以下称“置入资产”），（以下合称“本次重组”/“本次交易”）]。本次交易涉及各方就本次交易签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，就本次交易涉及的交易对象、交易内容、交易价格等做出全面约定。由于本次重组的交易对象之一为农十二师国资公司，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂于2012年7月27日签订《股权行政划转协议》，约定新疆石河子造纸厂将所持公司41.90%股份划转至农十二师国资公司，划转完成后农十二师国资公司成为公司第一大股东暨控股股东，且本次重组交易金额超过3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司与上述关联方之间的重大关联交易。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次交易所涉及相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次重组方案
经仔细研究公司为本次交易编制的《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与交易对象签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，我们认为，本次重组方案切实可行，《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了公司重组前后的实际情况以及公司拟置出及置入资产的实际情况，本次重组是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，因此同意本次重组行为。
二、董事会会议审议重大资产置换及发行股份购买资产的程序
公司第四届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事王玉柱、赵云忠、吴晓军均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
三、关于本次交易的定价
本次交易定价以经兵团国资委备案的，具有证券业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的以2012年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1024号”《新疆天宏纸业股份有限公司资产重组项目涉及其股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日），置出资产净资产评估值为168,074,589.79元；根据万隆评估“万隆评报字（2013）第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日），置入资产净资产评估值为236,971,934.90元；据此，公司与交易对象在此基础上经协商一致确定，置出资产价格为168,074,589.79元，置入资产价格为236,971,934.90元，其中农十二师国资公司拥有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）价值为218,417,211.19元，石波拥有的天润科技1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）价值为17,992,459.35元，谢平拥有的天润科技50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）价值为562,264.35元。
基于上述，公司确定本次发行股份数情况：置出资产与置入资产中农十二师国资公司拥有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）评估价值差额部分50,342,621.40元将由公司以11.06元/股价格向农十二师国资公司发行4,551,774股股份作为对价，同时公司以11.06元/股价格向石波发行1,626,804股股份作为对价购买其持有的天润科技7.35%股份，向谢平发行50,837股股份作为对价购买其持有的天润科技0.23%股份。
我们认为，公司与交易对象在经具有证券业务资格的资产评估机构确认且经国资主管部门备案的资产评估值为依据确定本次交易的价格，定价合理、公允、没有损害公司及股东特别是非关联股东利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的资产评估机构与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
四、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及盈利预测补偿相关事项的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。有鉴于此，公司结合本次重组方案以及置入资产评估价值的具体确定方式，与农十二师国资公司、石波、谢平签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，与上述主体就经收益现值法评估的天润科技股东权益价值在本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年）实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。我们认为，该等协议保障了公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，有利于公司稳定及可持续发展。
五、关于本次交易涉及发行股份购买资产事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据天润科技的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
1、天润科技的生产经营均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，本次交易亦不违反我国反垄断法的相关规定；天润科技已经取得了相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面所必须的许可证书或批准文件；在新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员及公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案后，公司将向中国证监会提出关于核准本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关申请。
2、本次交易所购买的标的资产为天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%），天润科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）股份过户或转移不存在法律障碍且交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
六、本次董事会通过的与公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜相关的决议
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等议案；其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
独立董事：
喻明惠 周书义 李 辉
年 月 日
新疆天宏纸业股份有限公司
关联交易事项独立董事事前认可函
新疆天宏纸业股份有限公司董事会：
作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第四届董事会第十四次会议拟审议议案涉及的全部关联交易事项，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
经过仔细核查确认，我们认为，公司本次重组的方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。上述各项与公司本次重组相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和/或关联交易管理制度的规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事：
喻明惠 周书义 李 辉
年 月 日
股票代码：600419 股票简称：新疆天宏 编号：临2013-024
新疆天宏纸业股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年4月22日在公司办公楼一楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王志国主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为农十二师国资公司、石波、谢平，所发行股份由农十二师国资公司、石波、谢平以其分别持有的天润科技19,423万股股份（占天润科技总股本的89.22%）、1,600万股股份（占天润科技总股本的7.35%）、50万股股份（占天润科技总股本的0.23%）作为认购本次发行股份的对价。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为第四届董事会第十四次会议决议公告日2013年4月23日前二十个交易日公司股票均价，即11.0548元/股，经交易各方协商协商，确定发行价格为11.06元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
本次公司拟向农十二师国资公司、石波、谢平非公开发行不超过6,229,415股，其中农十二师国资公司认购4,551,774股，石波认购1,626,804股，谢平认购50,837股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
5、拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为农十二师国资公司、石波、谢平持有天润科技21,073万股股份（占天润科技总股本的96.80%）。由于天润科技持有沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权，因此本次重组完成后，公司将通过天润科技间接获得沙湾盖瑞乳业有限公司65%股权和沙湾天润生物有限责任公司90%股权。
6、标的资产价格
公司本次发行股份购买标的资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天润科技截至评估基准日（2012年12月31日）的股东权益价值进行评估后确定。具体的确定方法为：
本次重组向农十二师国资公司购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×农十二师国资公司持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向石波购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×石波持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
本次发行向谢平购买资产的价格＝各方在天润科技截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天润科技股份价格×谢平持有天润科技股份数/天润科技股份总数；
根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第1048号”《新疆天宏纸业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天润生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2012年12月31日）天润科技股东权益价值在持续经营条件下采用收益法的评估值为244,809,900.00元，据此，各方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为236,971,934.90元，基于上述，确定公司本次重组：
向农十二师国资公司购买资产的价格为218,417,211.19元；
向石波购买资产的价格为17,992,459.35元；
向谢平购买资产的价格为562,264.35元。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。审计、评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由本公司享有，置入资产产生的亏损由农十二师国资公司、石波、谢平按对标的公司出资比例以现金方式补偿，补偿金额为标的资产专项审计报告中列示的实际亏损金额，但是农十二师国资公司、石波、谢平根据盈利预测补偿条款或相关协议约定向公司补偿的情况除外。
根据本次重组协议书的相关条款，审计、评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由农十二师国资公司享有或承担。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象农十二师国资公司通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，石波作为农十二师国资公司一致行动人通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，谢平通过发行股份购买资产方式取得的公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次重组发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
9、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、人员安置
根据“人随资产走”的原则，公司全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供住房公积金和取暖费等福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由农十二师国资公司或农十二师国资公司指定的下属企业承继，并由承接主体负责进行安置，2012年6月30日前公司已离退休人员由农八师负责安置。置入资产相关的全部员工的劳动合同关系不发生变化。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司
监 事 会
2013年4月22日
证券代码：600419 证券简称：新疆天宏 公告编号：临2013- 025
新疆天宏纸业股份有限公司
关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据本公司第四届董事会第十四次会议决议，公司决定召开2013年第二次临时股东大会，现将会议有关的具体事项通知如下：
一、会议基本情况：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2013年5月10日10时30分
2、网络投票时间：2013年5月10日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议召集人：公司董事会
3、出席对象：
（1）截至2013年5月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：新疆石河子市西三路17号新疆天宏纸业股份有限公司办公楼一楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
该议案需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行对象和认购方式
（3）发行价格及定价依据
（4）发行数量
（5）拟购买的标的资产
（6）标的资产价格
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次重组决议的有效期
（10）人员安置
3、《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；
5、《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
6、《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》；
7、《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；
9、《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本次股东大会的事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、现场会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为2013年5月8日和5月9日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、交易系统具体投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月10日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：738419；投票简称：天宏投票
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第第2个需要表决的议案事项，依此类推，就多个需逐项表决的议案组，以2.01元代表议案组第2项下的第一个议案，2.02元代表议案组第2项下的第二个议案，依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 对应申报价格(元) |
| 总议案 | 表示以下议案1至议案9所有议案同意表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行对象和认购方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格及定价依据 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 拟购买的标的资产 | 2.05 |
| 2.6 | 标的资产价格 | 2.06 |
| 2.7 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次重组决议的有效期 | 2.09 |
| 2.10 | 人员安置 | 2.10 |
| 3 | 《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 | 9.00 |
③在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
（1）股权登记日持有“新疆天宏”的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部提案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“新疆天宏”的投资者拟对本次股东大会网络投票的第一个议案《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738419 | 天宏投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
3、其他注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、联系方式
公司地址：新疆石河子市西三路17号
邮政编码：832009
电 话：0993-7526008 7526018
传 真：0993-2526585
联 系 人：王巧玲 冯志强
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、《新疆天宏纸业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
3、《盈利预测补偿协议》。
特此公告。
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
二O一三年四月二十二日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天宏纸业股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.3 | 发行价格及定价依据 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 拟购买的标的资产 | |||
| 2.6 | 标的资产价格 | |||
| 2.7 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.8 | 本次发行股票的限售期及上市安排 | |||
| 2.9 | 本次重组决议的有效期 | |||
| 2.10 | 人员安置 | |||
| 3 | 《关于〈新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 5 | 《关于交易对象与新疆天宏纸业股份有限公司签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》 | |||
| 6 | 《关于重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请股东大会非关联股东批准农十二师国资公司免于发出要约收购的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《董事会关于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：