■新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书

上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：冠农股份

股票代码：600251

收购人名称：新疆绿原投资有限责任公司

注册地址：库尔勒市团结辖区团结路金都广场

通讯地址：库尔勒市团结辖区团结路金都广场16楼

签署日期：二零一三年四月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

绿原投资为国有独资公司，农二师国资委是其唯一出资人。绿原投资的股权关系如下图：

■

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

本公司为国有独资公司，农二师国资委是本公司的唯一股东。

本公司的实际控制人为农二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。

（三）收购人控股股东下属企业情况

截至本报告书签署日，本公司控股股东农二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：

■

本公司控股股东农二师国资委下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：

■

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

本公司成立于2012年10月18日，成立尚不满3年。截至2012年12月31日，本公司总资产为7,003.57万元，总负债为5.01万元，所有者权益为6,998.56万元。截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质性经营。

本公司控股股东为农二师国资委，实际控制人为农二师，因其均为非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日，本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，除冠农股份外，本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为了实现对下属上市公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，农二师于2012年10月授权农二师国资委出资设立了国有独资公司——绿原投资。绿原投资的主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

为落实上述工作安排，农二师拟将农二师二十八团持有的占冠农股份总股本19.47%的70,494,923股国有股、农二师二十九团持有的占冠农股份总股本16.57%的59,984,616股国有股以及农二师三十团持有的占冠农股份总股本8.28%的29,986,815股国有股无偿划转至绿原投资。

本次股权划转后，农二师仍为冠农股份的实际控制人，控股股东由农二师二十九团变更为绿原投资，其将直接持有160,466,354股冠农股份国有股，控股股东的持股比例由原来的21.06%增加至44.32%，实现了农二师对下属上市公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

本次收购完成后，本公司没有在未来12个月内继续增持冠农股份股权或者处置所拥有权益的计划。

若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的程序

1、2012年10月25日，农二师国资委下发《关于将团场所持冠农公司部分股权进行无偿划转的通知》，决定启动冠农股份国有股权的无偿划转工作。

2、2012年11月14日，农二师二十八团召开2012年第十五次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本19.47%的70,494,923股国有股无偿划转给绿原投资。

3、2012年11月14日，农二师二十九团召开2012年第十九次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本16.57%的59,984,616股国有股无偿划转给绿原投资。

4、2012年11月16日，农二师三十团召开2012年第十次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本8.28%的29,986,815股国有股无偿划转给绿原投资。

5、2012年11月14日，绿原投资召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于以无偿划转的方式受让占冠农股份总股本44.32%的160,466,354股国有股的议案。

6、2012年12月3日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团和绿原投资向农二师国资委提交了关于无偿划转冠农股份国有股权的请示。

7、2012年12月14日，农二师国资委下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发[2012]44号），同意本次股权划转。

8、2012年12月14日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资签署了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权无偿划转协议书》。

9、2013年3月22日，国务院国资委下发了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]124号），批准本次股权划转。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

由于本次划转导致本公司拥有冠农股份的权益超过30%，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，本公司未持有冠农股份的股权，冠农股份的股权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，本公司将持有冠农股份160,466,354股，占冠农股份总股本的44.32%，冠农股份的股权控制关系如下图所示：

■

二、本次权益变动方式

本次权益变动的内容为农二师二十八团、农二师二十九团及农二师三十团将其分别持有的占冠农股份总股本19.47%、16.57%和8.28%的国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原投资。

农二师国资委于2012年12月14日下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发[2012]44号），同意本次股权划转事宜。2013年3月22日，国务院国资委下发了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]124号），批准本次股权划转。

本次股权划转尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

三、股权划转协议的主要内容

（一）协议当事人

划出方：农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团

划入方：绿原投资

（二）转让股份的数量、比例及股份性质

本次无偿划转的标的股权为农二师二十八团所持有的70,494,923股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的19.47%）、农二师二十九团所持有的59,984,616股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的16.57%）、农二师三十团所持有的29,986,815股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的8.28%），合计160,466,354股国有法人股（占冠农股份总股本的44.32%）。

（三）转让价款及支付方式

本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。

（四）划转基准日

本次股权划转的划转基准日为2012年10月31日。

（五）协议签订时间及生效条件

股份划转协议于2012年12月14日由协议各方当事人共同签署。

股份划转协议生效条件包括：1、国务院国资委批准本次国有股权无偿划转；2、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

五、本次拟划转股份的权利限制情况

截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

第五节 资金来源

本次收购采用国有股权无偿划转的方式，不涉及对价，因此不涉及资金来源问题。本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于冠农股份或其关联方的情况，不存在本公司以本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、收购人未来12个月内对上市公司主营业务变更或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。

二、收购人未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，本公司没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的重要资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、收购人对上市公司董事会和高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，本公司没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划

截至本报告书签署日，不存在可能阻碍本公司收购上市公司控制权的章程条款，本公司亦无修改相关条款的计划。

五、收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，本公司对上市公司现有员工聘用没有重大变动计划。

六、收购人对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，本公司没有调整上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，本公司没有其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不损害上市公司及其中小股东的利益。为此，本公司出具了《新疆绿原投资有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次收购完成后，本公司将成为冠农股份的控股股东，本公司将严格遵守有关法律法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，同时也承担控股股东相应的义务。

二、收购人及关联方与上市的关联交易情况

截至本报告书签署日，本公司及关联方与冠农股份不存在关联交易。本次收购完成后，为减少和规范将来可能存在的关联交易，本公司承诺如下：

“1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

4、本公司将严格按照法律法规以及冠农股份公司章程的有关规定行使股东权利；在冠农股份股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用冠农股份的资金、资产的行为。”

三、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购完成后的同业竞争情况

本公司的主要业务是对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（下转A44版）

绿原投资、收购人、本公司	指	新疆绿原投资有限责任公司
农二师	指	原名为新疆生产建设兵团农业建设第二师，于2012年12月24日更名为新疆生产建设兵团第二师
农二师二十八团	指	新疆生产建设兵团农业建设第二师二十八团
农二师二十九团	指	新疆生产建设兵团农业建设第二师二十九团
农二师三十团	指	新疆生产建设兵团农业建设第二师三十团
冠农股份、标的公司、上市公司	指	新疆冠农果茸集团股份有限公司
本报告书、本收购报告书	指	《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股权划转、本次无偿划转	指	收购人以无偿划转的方式受让农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团分别持有的占冠农股份总股本19.47%、16.57%、8.28%的国有股权的行为
股份划转协议	指	农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资签署的《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权无偿划转协议书》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
农二师国资委	指	新疆生产建设兵团农业建设第二师国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

公司名称：	新疆绿原投资有限责任公司
法定代表人：	刘德明
注册资本：	23,000万元
实收资本：	7,000万元
成立日期：	2012年10月18日
经营期限：	50年
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
股东名称：	农二师国资委
营业执照注册号：	652800030000776
组织机构代码：	05318449-9
税务登记证号码：	652801053184499
注册地址：	库尔勒市团结辖区团结路金都广场
通讯地址：	库尔勒市团结辖区团结路金都广场16楼
联系电话：	0996-2020040
经营范围：	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务，农产品初加工，果业种植，仓储、加工及销售，机电设备、五金交电、日用百货、建筑材料、化工产品的销售，包装制品的开发、加工、销售

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	主要股东
1	新疆绿原投资有限责任公司	23,000	100%	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务，农产品初加工，果业种植，仓储、加工及销售，机电设备、五金交电、日用百货、建筑材料、化工产品的销售，包装制品的开发、加工、销售	农二师国资委
2	农二师绿原国有资产经营有限公司	6,429.5	100%	国有资产投资与资产管理
3	巴州绿原融资性担保有限公司	2,000	100%	许可经营项目：货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；国家及自治区规定的其他业务；一般经营项目：投资、工商咨询、市场信息咨询
4	库尔勒金川矿业有限公司	6,700	100%	许可经营项目：煤炭开采及销售；一般经营项目：钢材、矿山设备及配件、机械设备及配件、五金交电、塑料管材、阀门、轴承、日用百货、农畜产品、水暖器材、建筑材料、电线电缆、劳保用品的销售	农二师绿原国有资产经营有限公司
5	新疆库尔勒鑫金三角有限责任公司	4,696.13	83.46%	许可经营项目：市场开发、经营、管理；一般经营项目：房屋租赁、场地出租
6	农二师天泰电力有限责任公司	3,918.39	95.45%	许可经营项目：农二师17个农牧团场的电力供应；承装四级、承修四级、承试四级，对农二师电网内部使用的单、三相电能表实施检定；一般经营项目：批发零售：其它机械设备、其它农畜产品、皮棉及棉花副产品，电气机械设备租赁，房屋租赁，境内劳务输出

姓名	性别	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家 居留权
刘德明	男	董事长 总经理	13060419640305XXXX	中国	河北保定	无
唐英洁	女	董事	65280119621112XXXX	中国	新疆库尔勒	无
冯 刚	男	董事	65280119630817XXXX	中国	新疆库尔勒	无
黄 可	男	董事	35020319691030XXXX	中国	新疆库尔勒	无
李建国	男	董事	65282719640221XXXX	中国	新疆库尔勒	无
康建新	男	监事	65030019710425XXXX	中国	新疆库尔勒	无
宋卫民	男	监事	65282319640601XXXX	中国	新疆库尔勒	无
郝 花	女	监事	65400119800830XXXX	中国	新疆库尔勒	无
杨新勇	男	监事	65280119730601XXXX	中国	新疆库尔勒	无
刘 静	女	监事	65280119630518 XXXX	中国	新疆库尔勒	无