关于国有股权无偿划转获得中国证监会核准批复的提示性公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-015
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于国有股权无偿划转获得中国证监会核准批复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月23日，新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到新疆绿原投资有限责任公司（以下简称“绿原投资”）转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆绿原投资有限责任公司公告新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]336号），批复主要内容如下：
一、中国证券监督管理委员会对绿原投资公告《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》无异议。
二、核准豁免绿原投资因国有资产行政划转而持有新疆冠农果茸集团股份有限公司160,466,354股股份，约占该公司总股本的44.32%而应履行的要约收购义务。
本次国有股权无偿划转后，公司实际控制人未发生变化，绿原投资将持有公司160,466,354股股份，占公司股份总数的44.32%，成为公司的控股股东。
本次国有股权划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-016
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届董事会第十次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第十次（临时）会议于2013年4月22日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2013年一季度报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013年4月24日《上海证券报》和《证券时报》）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013年4月24日《上海证券报》和《证券时报》2013-017号公告）
同意公司用全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司及控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的机器设备等资产，账面净值共计31,107.91万元为农二师绿原国有资产经营有限公司为公司提供的33,000万元贷款担保提供反担保。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2013年4月24日《上海证券报》和《证券时报》2013-018号公告）
同意公司在2013年度，用自有资金2,250万元对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-017
新疆冠农果茸集团股份有限公司
为农二师绿原国有资产经营有限公司
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：农二师绿原国有资产经营有限公司（以下简称“绿原国资”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：31,107.91万元
● 本次担保是否有反担保:有
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）截止2012年12月31日，绿原国资为公司在各家银行贷款余额中的33,000万元提供了连带责任担保，绿原国资提出公司应以所属子公司的机器设备等资产做等额的反担保。
2013年，绿原国资拟向公司33,000万元贷款额度提供连带责任担保，公司于2013年4月16日与绿原国资签署了《反担保合同》，担保人：农二师绿原国有资产经营有限公司；反担保人：新疆冠农果茸集团股份有限公司。约定：为保证反担保人与放贷银行签订的借款合同的履行，反担保人愿意以全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）账面净值14,397.68万元的资产、全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“冠农番茄食品”）账面净值6,524.16万元的资产、控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄制品”）账面净值10,186.07万元的资产，合计31,107.91万元的资产对绿原国资拟向公司33,000万元贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。
（二）本次反担保事项已经公司四届十次（临时）董事会审议通过，尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）绿原国资是农二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于2004年9月13日。注册地：库尔勒市人民西路。注册资本：6,429.5万元。法定代表人：李永华。主要经营范围为：国有资产投资与资产管理。主要从事国有资产的资本运作、产权经营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理。2012年度中诚信国际信用评级有限公司给予绿原国资主体信用评级为“AA”。
截止2012年12月31日，绿原国资资产总额：749,892.63万元；负债总额：332,994.98万元，其中银行贷款68,938.84万元，流动负债305,902.85万元；净资产407,115.97万元；营业收入607,419.00万元，净利润14,700.61万元。
（二）绿原国资与公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
公司以所属子公司31,107.91万元的资产对绿原国资为公司贷款提供的连带责任担保提供连带责任反担保。反担保方式：资产抵押；反担保的范围：反担保的主债权种类为主合同借款本金及利息、借款人应支付的违约金（包括罚息）、赔偿金和实现债权的相关费用。绿原国资同意放贷银行与公司签订的《借款合同》的所有条款，并保证履行其连带担保责任。反担保期限：以银行实际签订的借款合同为准。
提供反担保的资产状况如下： 金额：万元
| 所属公司 | 资产状况 | 合计 | |
| 房屋建筑物 | 机器设备 | ||
| 冠农果蔬 | 4,473.07 | 9,924.61 | 14,397.68 |
| 冠农番茄食品 | 3,410.48 | 3,113.68 | 6,524.16 |
| 冠农番茄制品 | 3,959.97 | 6,226.10 | 10,186.07 |
| 合 计 | 11,843.52 | 19,264.39 | 31,107.91 |
以上资产价值均为账面净值。产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、董事会意见
由于本次反担保事项的前提是绿原投资拟向公司33,000万元的贷款额度提供连带责任担保,因此公司以所属子公司31,107.91万元的资产对绿原国资提供等额的连带责任反担保，符合公司的根本利益，有利于公司正常生产经营活动的开展。与会董事一致同意上述反担保事项。
公司董事会在审议该反担保事项前与独立董事进行了沟通，独立董事张磊、杨有陆、姜方基对本次反担保事项进行了事前认可，同意提交公司四届十次（临时）董事会进行审议，并发表以下独立意见：绿原国资提出公司应以所属子公司的机器设备等资产为其拟向公司提供的33,000万元贷款额度提供等额的连带责任担保，为保证公司经营的正常开展，此次反担保是必要的，符合公司的根本利益；此次反担保事项已履行了必要的审批程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次反担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司对外担保总额为7,800万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额7,800万元，占公司最近一期经审计净资产的6.65%，公司没有逾期担保情况。
六、上网公告附件
（一）绿原国资公司简介
（二）绿原国资2012年12月31日财务报表
七、备查文件
（一）反担保合同
（二）公司第四届董事会第十次（临时）会议决议
（三）绿原国资营业执照复印件
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-018
新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于对国电新疆开都河流域水电开发有限公司
实施增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：国电新疆开都河流域水电开发有限公司（以下简称“国电开都河”）
● 投资金额：人民币贰仟贰佰伍拾万元（￥2,250万元）
● 特别风险提示:无
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：
公司与国电新疆电力有限公司、新疆巴音国有资产经营有限公司和中国安能建设总公司共同出资设立的国电新疆开都河流域水电开发有限公司，其经营范围主要为水力发电及相关产品的开发和生产经营。负责开都河中游河段的水电开发建设及经营。
根据国电开都河2012年第二次股东会，会议决议将增加资本金玖仟万元人民币（￥9,000万元），按照25%的出资比例，我公司须向国电开都河认缴的增资款为贰仟贰佰伍拾万元人民币（￥2,250万元），全部用于柳树沟水电站工程建设。
公司今后将根据国电开都河增资的有关决议逐次暂用自有资金进行增资。公司仍将持有国电开都河公司25.00％的股权。
（二）董事会审议情况：
2013年4月22日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》，同意公司暂用自有资金2,250万元对国电开都河实施增资。本次增资不需经公司股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
国电开都河是由公司与国电新疆电力有限公司、新疆巴音国有资产经营有限公司、中国安能建设总公司共同出资设立的有限责任公司。注册地：新疆库尔勒市。法定代表人：涂扬举。经营范围主要为：水力发电及相关产品的开发和生产经营。注册资本：38,790万元人民币，其中公司出资9,697.5万元，占注册资本的25%，国电新疆电力有限公司出资21,334.5万元，占注册资本的55%，新疆巴音国有资产经营有限公司出资3,879万元，占注册资本的10%，中国安能建设总公司出资3,879万元，占注册资本的10%。
公司此次以自有资金2,250万元对国电开都河进行增资，增资后，公司持有该公司的股权比例不变，仍为25.00％。
2012年度国电开都河经审计的主要财务指标为：资产总额277,155.17万元，所有者权益78,705.49万元，营业收入29,027.38万元，利润总额9,497.51万元。为其提供审计服务的会计师事务所是：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
2013年3月末，国电开都河未经审计的主要财务指标为：资产总额285,110.99万元，所有者权益80,452.51万元，营业收入4,554.40万元，利润总额1,483.01万元。
三、投资标的的基本情况
开都河位于巴音郭楞蒙古自治州境内，其中游河段是水能资源最集中的区域，有新疆“小三峡”之称；是新疆最早规划的第三大水电开发基地之一。国电开都河正在建设的开都河流域二库六级、总装机176.9万千瓦（该数据以最终单个项目批复汇总为准）的水电站项目是我国西北地区最大的梯级水电站建设项目，是南北疆电力大通道的支撑枢纽工程。目前该项目中的察汗乌苏水电站装机30.9万千瓦项目已全面投产，柳树沟水电站18万千瓦项目1号机组已于2013年4月4日并网发电，并将于2013年6月全面并网发电，其他四级电站也已开始了项目的前期预可研和核准准备工作。
本次公司增资的资金将全部用于柳树沟水电站的建设。
截止2012年12月31日，该公司全年完成发电量12.21亿千瓦时，营业收入29,027.38万元。总资产277,155.17万元，负债总额198,449.67万元，净资产78,705.49万元，净利润9,497.51万元。
四、对外投资的目的和对公司的影响
公司此次对国电开都河公司实施增资，是为了该公司水电开发项目顺利有效实施，为公司提供新的利润增长点，更好的回报公司股东及中小投资者，将对公司未来收益产生积极的影响。
五、对外投资的风险分析
国电开都河未来存在的主要风险：
一是电价无法达到预期的风险。新疆自治区要打造低端电价区，柳树沟水电站电价按照预期审批的难度较大，公司将继续加大沟通和协调力度，取得政府的大力支持，力争获得一个合适的电价，增加收益水平；
二是工程总造价控制的风险。工程建设人工费涨幅远超项目预算，加大了项目合同管理和投资总额控制的难度，一方面该公司将综合考虑合同调差问题，同时进一步加强工程管理，减少不必要的项目，严控投资规模；
三是开都河可能进入枯水循环，电调与水调矛盾加剧，该公司将进一步加强与水利部门的沟通联系，争得其理解与支持，降低经营风险。
六、备查文件目录
1、国电新疆开都河流域水电开发有限公司2012年第二次股东会决议；
2、公司第四届董事会第十次（临时）会议决议。
特此公告！
新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
2013年4月23日
证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-019
新疆冠农果茸集团股份有限公司
第四届监事会第八会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于2013年4月22日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议《公司2013年第一季度报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
公司监事会对公司董事会编制的2013年第一季度报告提出如下审核意见：
（1）2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议《公司为农二师绿原国有资产经营有限公司提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
会议同意将此报告提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
3、审议《公司对国电新疆开都河流域水电开发有限公司实施增资的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会
2013年4月23日