证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2013－007
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2013年4月12日以书面方式发出，会议于2013年4月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，表决结果如下：
一、同意《公司2013年第一季度报告》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、同意《关于聘任经海林先生担任公司董事会秘书职务的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第159条之规定，经公司董事长提名，拟聘任经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司第五届董事会董事会秘书，任期与本届董事会任期相同（任期自2013年4月22日起，至2014年12月27日止）。
根据上交所的有关规定，在获得董秘培训合格证书之前，董秘一职暂由公司董事长代为行使；获得董秘培训合格证书之后将行使董秘职权。
公司4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士对本次董事会审议《关于聘任经海林先生担任公司董事会秘书职务的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意聘任经海林先生担任公司第五届董事会董事会秘书职务。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》第147条、第149条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）根据《公司章程》的有关规定，经海林先生经公司董事长王日文先生提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
附 经海林先生简历
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任、国电南京自动化股份有限公司财务总监、国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监,党组成员。现任：国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监, 党组成员。
三、同意《关于公司放弃优先受让“江苏国电南自海吉科技有限公司”35%股权的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司2010年第六次临时董事会审议通过了《关于投资设立扬州国电南自海吉科技有限公司的议案》（工商核准名称为“江苏国电南自海吉科技有限公司”，以下简称“南自海吉公司”），公司与重庆凡奥科技有限公司（由重庆大学技术团队组成）分别持有该公司60%与40%股权。重庆凡奥科技有限公司拟将所持有的“南自海吉公司”35%股权对外转让。根据《公司法》及“南自海吉公司”《章程》的有关规定，国电南自有优先受让权。
“南自海吉公司”注册资本5250万元人民币，2012年12月31日经审计的净资产5938.77万元，2012年度营业收入5978.59万元，净利润403.09万元。
经与重庆凡奥科技有限公司沟通获悉，该公司拟以1%股权作价90万元人民币，对外转让35%的股权，转让价格为3150万元。经测算该转让价格溢价过高，公司决定放弃对上述股权的优先受让权。
四、同意《关于公司重新申请发行短期融资券的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为了改善公司的资本结构，降低资金成本，提高企业竞争力，补充生产经营流动资金，鉴于上述方案有效期即将届满，公司拟重新委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过12亿元短期融资券的主承销商。
公司可根据经营情况,经公司临时股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册短期融资券:
1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过12亿元的短期融资券,可分期发行；
2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期限不超过1年；
3、本期短期融资券的发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；
4、发行对象为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。
5、本次短期融资券融资主要用于补充公司流动资金及归还银行贷款等。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本期短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于关于公司重新申请发行短期融资券的公告》【公告编号：临2013－009】。
五、同意《关于授权处置“国电南自（江宁）高新科技园”土地使用权的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据南京市江宁区打造“南京都市区南部中心”的发展规划及建设“百家湖商圈”的需要，南京市国土资源局江宁分局拟收储公司位于双龙大道以东、菲尼克斯路以北145.2亩工业用地，即国电南自（江宁）高新科技园使用权。经初步沟通获悉，江宁开发区将就公司厂区拆迁实施货币补偿，拆迁补偿总费用预计为2.0亿元—2.5亿元（具体金额以第三方评估机构评估值为准）。
根据公司生产经营发展需要，原产业园区经营主体将搬迁至“国电南自（江宁）智能电网产业园”。新产业园规划用地面积约319亩，拟建筑面积约23.9万m2，预计总投资5亿元。目前该园区正在建设施工中，主体建筑将于2013年6月完成。新产业园区情况详见《公司第四届董事会第十一次会议决议公告》【公告编号：临2011—025】。
公司董事会同意授权公司经营层办理相关事宜并草签收储“国电南自（江宁）高新科技园”土地使用权的相关协议。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年4月22日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2013－008
国电南京自动化股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于2013年4月12日以书面方式发出。会议于2013年4月22日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票 3 份。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，本次会议表决结果如下：
一、《公司2013年第一季度报告》；
同意票为3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2013年第一季度报告后，认为：
1、公司2013年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2013年第一季度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、同意《关于公司重新申请发行短期融资券的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议；
同意票为3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为有效降低经营成本，拓宽融资渠道，优化财务结构，提高经济效益，同意公司委托有资质的金融机构发行不超过12亿元的短期融资券。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2013年4月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—009
国电南京自动化股份有限公司
关于拟重新发行短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》；2011年5月9日，公司召开了2011年第三次临时股东大会，审议并通过了以上议案。根据《公司2011年第三次临时股东大会决议》，公司可根据经营情况,经公司临时股东大会批准之日起24个月内申请注册短期融资券，有效期自2011年5月9日至2013年5月8日止。该方案由于融资成本原因一直未予实施。2013年以来，债券市场融资成本逐步回落，公司拟再次启动短期融资工作。
为了改善公司的资本结构，降低资金成本，提高企业竞争力，补充生产经营流动资金，鉴于上述方案有效期即将届满，公司拟重新委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过12亿元短期融资券的主承销商。
一、公司发行短期融资券的必要性
1、发行短期融资券可以显著节省财务费用
2010年末，公司完成了自上市以来的首次再融资工作，当年完成融资7.8亿，公司负债率由73％下降至64％。
发行短期融资券可以降低财务成本、优化公司债务结构。结合公司收入、现金流量及实际资金需求状况等因素考虑，公司拟分期发行总额不超过12亿元短期融资券。参照当前债券市场情况，预计发行总成本在4.8%左右，与目前一年期银行贷款基准利率6%比较，可节省财务费用在1,440万元左右，将为公司带来可观的经济效益。
2、发行短期融资券可以优化财务结构、降低财务风险
发行短期融资券可以在一定程度上降低对银行贷款的过度依赖，提高融资效率，获得比银行贷款更透明、更直接的融资渠道。同时，通过发行短期融资券，公司还可以对银行贷款、发行短期融资券及其他融资方式进行优化组合，增强资金头寸调控的计划性和灵活性，从而在更大范围内分散财务风险。
二、公司发行短期融资券的可行性
1、公司符合发行短期融资券的各项基本条件
对照相关短期融资券注册发行相关规定，公司具有稳定的偿债资金来源；各项银行贷款等均能保证到期兑付，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；公司信息披露规范，符合续发短期融资券的各项基本条件。
2、公司已有成功再融资的经验
2010年12月9日，公司通过非公开发行股份募集资金7.8亿元人民币，有效地降低了公司负债率，节约了公司财务费用，为公司今后开展多渠道融资积累了经验。公司将充分利用在资本市场享有的较好声誉和较高的知名度，借鉴公司2010年度非公开发行股票的成功经验，确保本次短期融资券发行成功。
三、发行方案
公司可根据经营情况,经公司临时股东大会批准之日起24个月内,按下列条件向主管机构申请注册短期融资券:
1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过12亿元的短期融资券,可分期发行；
2、注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行,每期发行短期融资券的期限不超过1年；
3、本期短期融资券的发行严格遵循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》之相关规定进行；
4、发行对象为全国银行间债券市场机构投资者,不向社会公众发行。
5、本次短期融资券融资主要用于补充公司流动资金及归还银行贷款等。
四、发行短期融资券对公司发展的影响
目前，为统筹当前专业生产经营和未来产业发展规划，整合资源，进一步打造具有核心竞争力的优势产业，为客户提供完整的一体化解决方案，公司在架构和梳理主营业务的基础上，对管控模式进行了优化调整：构建六大产业群、组建三大支撑体系以及成立四大技术中心。此次发行短期融资券将有利于公司由“投资拉动型”转变为做强主营业务、突出核心专业“创新驱动型”的发展模式，改善公司财务结构，降低财务费用，降低对银行贷款单一融资渠道的过度依赖，增强公司抵御市场风险的能力，从而有助于公司发展战略的落实和推进，实现公司健康、可持续发展。
本议案需提交公司2012年年度股东大会审议批准。提请公司股东大会授权公司董事长在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定：发行本期短期融资券的中介机构、发行时机、发行额度、 发行期数、发行利率、募集资金具体用途,签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等)，办理必要的手续(包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等),以及采取其他必要的行动。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年4月22日