第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人冯亚丽、主管会计工作负责人袁伟勇及会计机构负责人(会计主管人员)袁伟勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 2,981,981,694.86 | 3,050,873,956.48 | -2.26% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 61,035,147.29 | 55,079,346.50 | 10.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 60,255,341.09 | 55,123,488.84 | 9.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 90,616,039.25 | -266,399,510.15 | 134.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0789 | 0.0711 | 10.97% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0789 | 0.0711 | 10.97% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.24% | 2.16% | 0.08% |
| 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 7,484,743,811.83 | 6,435,757,724.10 | 16.3% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,753,081,145.91 | 2,693,651,606.78 | 2.21% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -67,025.82 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 451,917.30 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -87,078.22 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 263,609.43 | |
| 所得税影响额 | -218,383.51 | |
| 合计 | 779,806.20 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 30,466 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 海亮集团有限公司 | 境内非国有法人 | 35.8% | 277,128,727 | 0 | 质押 | 177,400,000 |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 境外法人 | 25.28% | 195,672,487 | 0 | ||
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | 4.97% | 38,500,000 | 0 | ||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 2.99% | 23,115,339 | 0 | ||
| 陈东 | 境内自然人 | 2.2% | 16,990,469 | 12,742,852 | ||
| 曹建国 | 境内自然人 | 1.76% | 13,632,274 | 10,224,204 | ||
| 杨林 | 境内自然人 | 1.61% | 12,463,225 | 6,231,613 | ||
| 朱张泉 | 境内自然人 | 1.33% | 10,274,080 | 7,705,560 | ||
| 汪鸣 | 境内自然人 | 1.11% | 8,611,608 | 6,458,706 | ||
| 王虎 | 境内自然人 | 0.94% | 7,248,381 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 海亮集团有限公司 | 277,128,727 | 人民币普通股 | 277,128,727 |
| Z&P ENTERPRISES LLC | 195,672,487 | 人民币普通股 | 195,672,487 |
| 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 | 38,500,000 | 人民币普通股 | 38,500,000 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 23,115,339 | 人民币普通股 | 23,115,339 |
| 王虎 | 7,248,381 | 人民币普通股 | 7,248,381 |
| 唐吉苗 | 6,915,886 | 人民币普通股 | 6,915,886 |
| 杨林 | 6,231,612 | 人民币普通股 | 6,231,612 |
| 陈东 | 4,247,617 | 人民币普通股 | 4,247,617 |
| 曹建国 | 3,408,070 | 人民币普通股 | 3,408,070 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,789,729 | 人民币普通股 | 2,789,729 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 3、公司股东海亮集团有限公司除通过普通证券账户持有277,128,727股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有22,988,343股，实际合计持有公司股份300,117,070股，占公司股份总数的38.77%。 4、公司股东李娟通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2,630,095股，占公司股份总数的0.34%。 | ||
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）报告期末，资产负债表项目发生变化的原因：
1、公司期末货币资金比期初增加102.06%，主要原因是本报告期末银行存款和其他货币资金增加所致；
2、公司期末应收票据比期初减少22.51%，主要原因是本报告期减少票据结算方式和票据到期托收所致；
3、公司期末预付款项比期初增加207.08%，主要原因是本报告期末预付材料采购款增加所致；
4、公司期末短期借款比期初增加25.49%，主要原因是公司经营需要增加银行借款所致；
5、公司期末应付账款比期初增加36.73%，主要原因是本报告期末应付进口材料款增加致。
（二）报告期，利润表项目发生变化的原因：
1、公司营业收入本期数比上年同期数减少2.26%，营业成本本期数比上年同期数减少2.52%，其主要原因是公司产品销售定价以“原材料价格+加工费”的方式确定，电解铜等主要原材料价对公司产品的销售价格影响重大，根据上海有色网的信息，2013年一季度电解铜均价57,272元/吨，比2012年一季度58,978元/吨下跌1,706元/吨，下跌幅度为2.89%。
2、公司管理费用本期数比上年同期数增长19.44%，主要原因是报告期公司支付的工资、工会经费等较上年同期增加所致；
3、公司财务费用本期数比上年同期数减少26.04%，主要原因是报告期公司融资成本较上年同期降低以及汇兑收益较上年同期增加所致；
4、公司资产减值损失本期数比上年同期数增长690.20%，主要原因是报告期公司对应收款项计提的坏账准备增加所致；
5、公司投资收益本期数比上年同期数增长20.06%，主要原因是报告期采用权益法核算的宁夏银行股份有限公司的投资收益增加所致。
（三）报告期，现金流量表发生变化的主要原因：
1、经营活动产生的现金流量净额9,062万元，主要原因是报告期盈利且本报告期公司经营性应收、应付项目的变动增加现金流入所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额为38,216万元，主要是报告期公司经营需要增加银行借款所致。
（四）报告期归属于股东净利润增长的说明
报告期归属于股东净利润增长10.82%的主要原因：
1、报告期投资收益比上年同期增加435万元，增长20.06%；
2、公司进一步优化产品结构，提高产品成材率，降低生产成本，导致公司盈利能力有所增强。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）MWANA刚果（金）铜钴矿项目
2013年2月1日，海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。该协议是根据《合作开发协议》。（详见公司公告：2013-003）。
目前，海亮股份已经组织天津华勘等四家勘探公司对SEMHKAT地区开展矿产勘探工作，项目开展正在稳步进行中。
（二）对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资
2013年2月26日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“科宇公司”）进行增资，增资金额为人民币30,000万元。本次增资后，科宇公司注册资本变更为32,000万元，公司持有其100%股权不变（详见公司公告：2013—008）。
目前，公司增资科宇公司事项已经实施完毕，并于2013年4月3日发布了《关于完成全资子公司工商变更登记的公告》（详见公司公告：2013-016）。
（三）科宇公司收购诸暨市海博小额贷款有限公司30％的股份
2013年2月26日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》，同意科宇公司以210,156,962.28元的价格收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）持有的诸暨市海博小额贷款有限公司（以下简称“海博公司”）30％股权。本次收购完成后，海亮集团不再持有海博公司股权。本事项尚须获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。（详见公司公告：2013—009）。2013年3月14日，2013年第一次临时股东大会审议通过《关于受让诸暨市海博小额贷款有限公司部分股权的议案》。
目前，科宇公司收购海亮集团所持的海博公司30％的股权事宜尚待浙江省金融办批准。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 海亮股份与MWANA正式签订了《非法人合资体协议》。 | 2013年02月01日 | 公司公告：2013-003，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司以自由资金对全资子公司科宇公司增资30,000万元，增资后科宇公司注册资本变更为32,000万元，公司持有其100%股权不变。公司增资科宇公司事项已经实施完毕。 | 2013年02月26日、 2013年04月03日 | 公司公告：2013-008、2013-016，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
| 经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司之全资子公司科宇公司拟以210,156,962.28元的价格收购海亮集团持有海博公司18,000万股股权。 | 2013年02月26日 | 公司公告：2013-009，详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 海亮集团有限公司 | 在未来12个月内可能会增加其在海亮股份中拥有权益的股份（回购其约定购回式证券交易所涉的3,850万股海亮股份） | 2013年02月05日 | 2013年2月5日至2014年2月4日 | 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 海亮集团有限公司、Z＆P ENTERPRISES LLC | 我单位将不直接或通过其他方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2007年11月26日 | 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。 | ||||
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 30% | 至 | 80% |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 10,896 | 至 | 15,087 |
| 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,381.39 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 3、公司进一步优化产品结构，提高产品成材率，降低生产成本，导致公司盈利能力有所增强； 4、人民币汇率波动将在较大程度上影响业绩预计的准确性。 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
六、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
浙江海亮股份有限公司
董事长：冯亚丽
二○一三年四月二十四日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2013-021
2013年第一季度报告