股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2013-003

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议

公 告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议通知于2013年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2013年04月22日上午9：00在上海浦东以现场方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要。

2012年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

依据天健会计师事务所天健审 (2013)3218号《审计报告》，公司2012年度（母公司）实现净利润为133,016,705.64元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金13,301,670.56元，加上年初未分配利润713,914,227.67元，减去公司向全体股东支付股利44,255,999.04元，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为789,373,263.71元，按总股本53,004.7150万股计算，每股可分配利润为1.49元。

本年度利润分配预案：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配股利26,502,357.5元，剩余未分配利润762,870,906.21元，转入下一年度分配。

本次利润分配不送红股不进行资本公积金转增。

本次利润分配预案须经公司2012年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该专项报告刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2013年度的审计机构，聘期为一年，费用为130万元。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《公司2012年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》

与会董事对2013年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔饰件与宁波华众、宁波华乐特、宁波劳伦斯、象山华翔国际大酒店、上海华翔拓新、沈阳住三之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰、林福青、杜坤勇、金良凯回避了该项表决。

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《公司2013年第一季度报告》

会议审议通过公司《2013年第一季度报告》全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，正文刊登于2013年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

会议同意公司2012年度股东大会于2013年5月17日（星期五）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于与佛吉亚在广东佛山成立合资企业的议案》

法国佛吉亚集团是国际领先的汽车零部件公司之一，其主要产品汽车排气系统、汽车座椅等市场占有率位居前列，之前与公司控股子公司“长春华翔”合资设立的长春佛吉亚排气系统有限公司自成立以来运营良好，中外股东合作愉快，企业较好的业绩对股东带来了丰厚的回报。

为了更好地为一汽集团广东生产基地提供汽车排气控制系统产品，本次会议同意宁波华翔与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下称“佛吉亚中国”）共同在广东佛山成立“佛吉亚排气控制系统(佛山)有限公司”（暂定名，以下称合资公司），合资合同主要内容如下：

1、合资公司总投资160万美元，佛吉亚中国占总出资额的51%，宁波华翔占49%，中外双方都以现金出资。

2、合资公司的经营范围： 生产、组装汽车排气控制系统；

3、合资公司的业务为位于广东省的一汽集团及一汽集团关联企业生产、组装和销售产品。

4、合资公司董事会由5名董事组成，包括一名董事长和一名副董事长，中方任命2名董事，外方任命3名。董事长由中方任命，副董事长由外方任命。总经理由外方提名，须征得中方同意。副总经理由中方提名，须征得外方同意。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

董事会将对此项议案作单独公告。

十三、审议通过《关于在沈阳设立全资子公司的议案》

为满足公司为宝马沈阳工厂提供零部件配套的需要，会议同意公司出资在辽宁沈阳设立全资子公司，新公司注册资本不超过2,000万元人民币，公司以自有资金出资，不使用募集资金。新公司的设立也有利于公司获得沈阳通用、华晨和曙光等当地主机厂的新订单。

为了尽快达产并能对主机厂进行供货，新公司的生产厂房及部分设备将采用租赁的方式（租赁事项详见2013年4月24日公司2013-007号公告），该公司计划2013年内完成相关整合并投入运营。

十四、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

本着对全体股东负责的态度，依据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，本次会议同意将不超过10,000万元2010年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，根据流动资金实际情况及募集资金项目进度，调剂使用，使用期限为2013年4月22日至2014年4月21日。

公司截止本次会议召开日之过去十二个月内未进行过风险投资，董事会承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

董事会将对此项议案作单独公告。

十五、审议通过《关于对象山西周幼儿园增加投资的议案》

公司四届董事会第十九次会议同意出资1,000万元在象山西周建造全新幼儿园用房，建成后无偿提供给新幼儿园使用，其后续装修、师资、运营管理将由当地政府负责。

当地政府对此非常重视，将该项目列入重点教育工程，实施前与公司方又多次进行了论证，双方同意该幼儿园不仅要满足华翔员工子弟的需要，更要符合象山西周未来5年教育建设的规划，符合当地居民不断提高的生活水平对子女教育资源的需求。本次会议同意提高该幼儿园的建造标准，增加投资至2,500万元，运营方式等其他保持不变。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2013年04月24日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2013-004

宁波华翔电子股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2013年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2013年4月22日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人许伯仓先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

1. 审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

2. 审议通过《公司2012年财务决算报告》；

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《公司2012年年度报告及其摘要》；

经对公司2012年年度报告审核，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《公司2012年利润分配预案》

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

经对董事会编制《公司2012年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 审议通过《公司2013年第一季度报告》

与会监事认真、仔细地阅读了公司董事会编制的《2013年一季度报告》，监事会认为：宁波华翔电子股份有限公司2013年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金项目投资计划，部分募集资金在一段时间内将发生闲置。为了改变一边资金闲置，一边向银行借款的局面，节省相关财务费用，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

本次补充流动资金没有改变或变相改变募集资金的用途，也不会影响募集资金项目的投资计划。本次补充流动资金时间不超过十二个月。公司过去十二个月内未进行风险投资并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2013年4月24日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2013-006

宁波华翔电子股份有限公司董事会

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（1） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕199号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商东莞证券有限责任公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,340万股，发行价为每股人民币11.88元，共计募集资金87,199.20万元，坐扣承销和保荐费用2,121.82万元后的募集资金为85,077.38万元，已由主承销东莞证券有限责任公司于2010年3月30日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕77号）。

（2） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金46,098.91万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,240.48万元；2012年度实际使用募集资金19,993.71万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为474.28万元；累计已使用募集资金66,092.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,714.76万元。

截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币20,699.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（1）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东莞证券有限责任公司于2010年4月、2011年3月、2011年11月及2012年11月分别与中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、中国银行股份有限公司象山支行天安分理处签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（2）募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户单位	开户银行	银行帐号	募集资金余额
宁波华翔电子股份有限公司	中国建设银行股份有限公司宁波第二支行	33101983736050506713	110,956,316.31
长春华翔轿车消声器有限责任公司[注1]	中国农业银行股份有限公司象山西周支行	39708001040010715	30,801,289.53
公主岭华翔汽车零部件有限公司[注2]	中国建设银行股份有限公司宁波第二支行	33101983736050508090	29,406,999.00
宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司[注3]	中国银行股份有限公司象山支行天安路分理处	387060074536	35,830,612.49
	合 计		206,995,217.33

[注1]: “轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目”由子公司长春华翔轿车消声器有限责任公司实施。

[注2]：“内饰件总成东北生产基地项目”由子公司公主岭华翔汽车零部件有限公司实施。

[注3]：“年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目”由子公司宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司（原名宁波玛克特汽车饰件有限公司）实施。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（2）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（3）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（1）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（3）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：

1．募集资金使用情况对照表；

2．变更募集资金投资项目情况表。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2013年4月24日

附件1

募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			85,077.38		本年度投入募集资金总额		19,993.71
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		66,092.62
累计变更用途的募集资金总额			35,317.58
累计变更用途的募集资金总额比例			41.51%
承诺投资项目 和超募资金投向	已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	投资总额 (1)	本年度 投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.内饰件总成东北生产基地项目	是	39,113.30	15,916.30	859.29	3,583.92	22.52	2011.04	437.45	否	是
2.海外收购项目			23,197.00	14,507.61	23,005.11	99.17	2013.01	-3,641.37		否
3.轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目	否	18,843.50	18,843.50	357.00	15,940.51	84.59	2011.04	884.69	否	否
4.轿车座椅头枕、坐垫项目	是	12,120.58								是
5.年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目			12,120.58	4,269.81	8,563.07	70.65	2012.10	1,422.96	是	否
6.偿还银行贷款	否	10,000.00	10,000.00		10,000.00	100.00
7.补充公司流动资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.01	100.00
合 计	－	85,077.38	85,077.38	19,993.71	66,092.62	－	－	-896.27	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				2.轿车仪表盘支架和前后保险杠支架生产线项目： 该项目产品2012年未达到大批量生产，致使项目未达到预期效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明				2. 轿车座椅头枕、坐垫项目变更 根据第四届董事会第十一次会议决，公司2010年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”，拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由公司增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（现更名为宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司）的方式，运用该公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由该子公司负责建设两条年产15万套汽车高档复合内饰件生产线。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				截至2012年12月31日，公司募集资金余额为20,699.52万元（包含利息收入及手续费），暂存募集资金专户，待项目发生后续投入时支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2012年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	累计投入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
内饰件总成东北生产基地项目	内饰件总成东北生产基地项目	15,916.30	859.29	3,583.92	22.52	2011.04	437.45	否	否
海外收购项目		23,197.00	14,507.61	23,005.11	99.17	2013.01	-3,641.37		否
年产15万套汽车高档复合内饰件(胡桃木)增资技改项目	轿车座椅头枕、坐垫项目	12,120.58	4,269.81	8,563.07	70.65	2012.10	1,422.96	是	否
合 计	－	51,233.88	19,636.71	35,152.10	－	－	-1,780.96	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			根据第四届董事会第十一次会议决，公司2010年非公开发行股票募集资金项目“轿车座椅头枕、坐垫项目”，拟投入募集资金12,120.58万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的14.25%。原投资项目生产的产品为轿车座椅配套，公司虽然在座椅业务方面取得一定的进展，已为某款新车型开始送样，但座椅不同于其他内饰件产品，其安全性要求较高，离批量供货还需一定时期，而原项目的募集资金已闲置较长时间，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，将原投资项目变更为年产15万套汽车高档复合内饰件（胡桃木）增资技改项目，胡桃木项目拟通过由公司增资全资子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（现更名为宁波华翔特雷姆汽车饰件有限公司）的方式，运用该公司在浙江省象山县象西工业区已建厂房，由该子公司负责建设两条年产15万套汽车高档复合内饰件生产线。 以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构东莞证券有限责任公司同意，并经2011年第三次临时股东大会决议通过，于2011年10月在巨潮资讯网进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			内饰件总成东北生产基地项目： 原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件未获得批量订单，再加上配套车型的部分产品生产量未达饱和，致使项目未达到预期效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

（下转A76版）