第四届董事会
第二十六次会议决议公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-003
拓维信息系统股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议于 2013 年 04 月 12 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2013 年 04 月 22 日以现场表决的方式召开。本次会议应表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》；
2、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》；
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
公司独立董事王力群、李仁发、周仁仪向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。
3、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年年度报告》及摘要；
《2012年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，年报摘要同时刊载于中国证券报、证券时报及上海证券报。
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
4、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度审计报告》
5、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业总收入43,279.65万元，较上年同期增长16.45%；实现利润总额4,659.38万元，较上年同期下降47.80%；归属于上市公司股东的净利润3,629.21万元，较上年同期下降45.19%。2012年末资产总额为97,096.48万元，比上年末增加3,673.46万元，增幅3.93%；2012末负债总额10,429.34万元，比上年末增加596.74万元，幅度6.07%。
本议案须提交公司 2012年度股东大会审议。
6、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度利润分配预案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告【中瑞岳华审字[2013]第5833号】，公司2012年度实现净利润10,980,688.82元（母公司报表），提取10%的法定盈余公积金1,098,068.88元，加上年初未分配利润134,416,498.47元，减去2012年因实施2011年度利润分配方案派发的现金股利6,541,011.72元，2012年末可供股东分配的利润为137,758,106.69元。
公司拟以2012年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计拟分配现金股利5,668,876.82元；剩余未分配利润132,089,229.87元滚存至下一年度，公司2012年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润的15.62%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行公司的利润分配政策。
独立董事就公司2012年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案须提交公司 2012年度股东大会审议。.
7、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
全文详见巨潮资讯网。
8、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》；
《2012年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
9、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用55万元。
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
10、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2013年第一季度报告》；
《2013年第一季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网。
11、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
12、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《撤资北京掌上红网信息传播股份有限公司的议案》；
2010年7月9日，经公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司全资子公司北京创时信和创业投资有限公司（以下简称“创时信和”）与湖南红网新闻网络传播有限责任公司（以下简称“红网”）共同出资设立北京掌上红网信息传播股份有限公司（以下简称“掌上红网”）。掌上红网注册资本为人民币3000万，其中红网以现金方式出资人民币1530万元，占注册资本的51%；创时信和以现金方式出资人民币1470万元，占注册资本的49%。
北京掌上红网于2010年11月18日注册成立全资子公司湖南掌上红网信息技术有限公司，从事湖南区域的业务。
掌上红网自成立以来的经营情况：
单位：元
| 掌上红网 | 2012 | 2011 | 2010 |
| 营业收入 | 8,505,225.97 | 2,572,301.61 | 398,600.67 |
| 净利润 | 40,859.01 | -5,417,950.51 | -1,751,812.99 |
鉴于掌上红网未能为公司带来相应的投资收益，合作双方调整各自的产业结构和投资方向，为了整合资源，降低投资风险，经与湖南红网协商，双方拟就该事项签订清算协议。协议拟定主要条款为：
1、双方确定2012年2月29日为股东权益清算基准日；
2、股东权益清算以天职国际会计师事务所出具的编号为“天职湘QJ[2012]T44号”的《审计报告》的净资产22，664，138.55元为基础，按公司的股权比例享有，并承担合理税费；
3、以2013年4月30日为清算基准日，对北京掌上红网、湖南掌上红网予以注销，所运营的业务由湖南红网承接；
4、本事项经拓维信息董事会审议通过后，双方正式签订清算协议。
13、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第四届董事会将于2013年5月31日任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届董事会提名李新宇先生、宋鹰先生、张忠革先生、曾高辉先生、张跃先生、倪正东先生、王力群先生、李仁发先生、周仁仪先生九人为公司第五届董事会候选人，其中王力群先生、李仁发先生、周仁仪先生为独立董事候选人。
因工作需要，公司第四届董事会董事袁楚贤先生不再提名为公司第五届董事候选人，公司董事会对袁楚贤先生在任职期间对公司发展所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职条件进行了资格审查，同意提交本次董事会进行审议。
逐项表决结果如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提名李新宇先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 2 | 提名宋鹰先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 3 | 提名张忠革先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 4 | 提名曾高辉先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 5 | 提名张跃先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 6 | 提名倪正东先生为公司第五届董事会非独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 7 | 提名王力群先生为公司第五届董事会独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 8 | 提名李仁发先生为公司第五届董事会独立董事 | 9 | 0 | 0 |
| 9 | 提名周仁仪先生为公司第五届董事会独立董事 | 9 | 0 | 0 |
三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2012年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决。
公司第四届董事会独立董事对该议案发表的独立意见、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。
14、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司上市后的实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司第五届董事、监事津贴情况如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。
不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币10万元（税前），按月支付。
在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人民币3.75万元（税前），按月支付。
外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其津贴人民币6.25万元（税前），按月支付。
此议案尚需提交2012年度股东大会审议。
15、会议以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于召开2012年度股东大会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司定于2013年05月15日召开公司2012年度股东大会。
《关于召开2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2013年04月22日
附件一
拓维信息系统股份有限公司
公司章程修正案
为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：
《公司章程》原第一百一十九条为：董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三名。
现修改为：第一百一十九条： 董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。
附件二
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
李新宇，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996年5月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长。
李新宇先生为公司第四届董事会董事，是公司的控股股东和实际控制人；持有公司股份64,827,496股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
宋 鹰，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至今任本公司副董事长、总经理。2004年至今任互动传媒执行董事、董事长、总经理。
宋鹰先生为公司第四届董事会董事，宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人；持有公司股份60,299,920股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张忠革，男，1964年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士学历，高级工程师。曾先后任职于清华大学科技开发总公司、日本日轻情报株式会社、清华紫光（集团）总公司、清华紫光（集团）长沙分公司，1999年至今担任本公司董事、副总经理。
张忠革先生为公司第四届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有公司股份6,163,185股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
曾高辉，男， 1968年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，现任北京九龙晖科技有限公司董事长、总经理。
曾高辉先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张跃，男，1963 年出生，中国国籍，硕士学历。曾任天津唐沽邮电局局长、天津邮电管理局市场部主任、天津移动通讯局副局长、中国移动集团公司市场部部长、研究开发中心主任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、中信 21 世纪通公司执行董事兼 CEO、鸿联九五有限公司董事长、美国蜂星国际电讯公司亚太区副总经理、中国区总经理。 2005年-2010 年担任拓维信息系统股份有限公司独立董事。
张跃先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
倪正东，男，1974 年出生，中国国籍，博士学历。1999年创立清科集团，至今一直担任清科集团董事长兼CEO。
倪正东先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王力群，男，1954年出生，中国国籍，大学学历。先后担任上海公交总公司副总经理，上海市城市建设投资开发总公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事、总经理，现任上海磐石投资有限公司董事长。
王力群先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李仁发，男，1957年出生，中国国籍，博士、教授、博士生导师，现任湖南大学计算机与通信学院院长。兼任教育部网上合作制造中心学术委员。《计算机研究与发展》、《系统仿真学报》、《通信学报》编委。国家自然科学基金评审专家。中国计算机学会理事，兼任教育专委与传感器网络专委委员，中国系统仿真学会理事。IEEE高级会员、ACM高级会员。湖南省计算机学会付理事长，湖南省软件行业协会专家，湖南省教育信息化专家委员会委员。湖南科技职院软件名誉院长。
李仁发先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周仁仪，男，1950 年出生，中国国籍，研究生学历，教授。曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号。湖南省重点学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。现任湖南商学院会计学院院长。
周仁仪先生未在公司任职，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-004
拓维信息系统股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决议内容，公司将于2013年05月15日上午9时30分在公司办公楼二楼会议室召开2012年度股东大会。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2013年05月15日（星期三）上午09：30-12:00
2、会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票表决方式
5、股权登记日：2013年05月08日
6、出席对象：
（1）2012年05月08日（星期三）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的议案如下：
（1）《2012年度董事会工作报告》；
（2）《2012年度监事会工作报告》；
（3）《2012年年度报告》及摘要；
（4）《2012年度财务决算报告》；
（5）《2012年度利润分配预案》；
（6）《续聘会计师事务所的议案》；
（7）《关于公司董事会、监事会成员津贴的议案》；
（8）《关于修改公司章程的议案》
本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（9）《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别进行表决）
（9.1）提名李新宇先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.2）提名宋鹰先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.3）提名张忠革先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.4）提名曾高辉先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.5）提名张跃先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.6）提名倪正东先生为公司第五届董事会非独立董事
（9.7）提名王力群先生为公司第五届董事会独立董事
（9.8）提名李仁发先生为公司第五届董事会独立董事
（9.9）提名周仁仪先生为公司第五届董事会独立董事
（10）《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）
（10.1）提名李奉刚先生为公司第五届监事会监事
（10.2）提名胡晓棣先生为公司第五届监事会监事
公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。
3、累积投票制有关提示
本次股东大会议案9及议案10将采用累积投票制选举公司第五届董事会董事及第五届监事会非职工代表监事。本次非独立董事应选人数6人，候选人6人；独立董事应选人数3人，候选人3人；监事应选人数2人，候选人2人。
3.1累积投票制的含义
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
3.2股东最大表决权数的计算
股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。
3.3投票方法
累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
3.4计票方法
超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（1）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（2）如该分散投向数位候选人的，该投票无效。
缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。
出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。
3.5候选人的当选规则
各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以累积的股份数为准）的二分之一。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、现场登记时间：2012年05月14日（星期二）9:00－17：00
3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270
2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议
2、第四届监事会第十六次会议决议
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2013年04月22日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限公司2012年度股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 4 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于公司董事会、监事会成员津贴的议案 | |||
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 第9、10议案采取累积投票制进行表决 | 表决票 | |||
| 9 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| （1） | 提名李新宇先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| （2） | 提名宋鹰先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| （3） | 提名张忠革先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| （4） | 提名曾高辉先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| （5） | 提名张跃先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| （6） | 提名倪正东先生为公司第五届董事会非独立董事 | |||
| 表决票数为：持股数*6= | ||||
| （7） | 提名王力群先生为公司第五届董事会独立董事 | |||
| （8） | 提名李仁发先生为公司第五届董事会独立董事 | |||
| （9） | 提名周仁仪先生为公司第五届董事会独立董事 | |||
| 表决票数为：持股数*3= | ||||
| 10 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| （1） | 提名李奉刚先生为公司第五届监事会监事 | |||
| （2） | 提名胡晓棣先生为公司第五届监事会监事 | |||
| 表决票数为：持股数*2= | ||||
说明：
1、议案1至8项，请各股东在相应的表决意见项下划“√”
2、议案9、10项按照累积投票制方法表决。
3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-005
拓维信息系统股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十六次会议于 2013 年 04 月 12 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于2013 年 04 月 22 日以现场表决方式召开。监事会主席曾爱青女士因工作原因未出席本次会议亦未委托其他监事代为表决。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 2 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。
2、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2012年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2012年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2012年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2012年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
3、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入43,279.65万元，较上年同期增长16.45%；实现利润总额4659.38万元，较上年同期下降47.80%；归属于上市公司股东的净利润3629.21万元，较上年同期下降45.19%。2012年末资产总额为97096.48万元，比上年末增加3,673.46万元，增幅3.93%；2012末负债总额10,429.34万元，比上年末增加596.74万元，幅度6.07%。
4、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2012年末可供股东分配的利润为137,758,106.69元。公司拟以2012年12月31日总股本283,443,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共计拟分配现金股利5,668,876.82元；剩余未分配利润132,089,229.87元滚存至下一年度。
5、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
7、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2013年第一季度报告》。
监事会对公司《2013年第一季度报告》全文及正文认真审核后认为：
（1）公司《2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容客观真实地反映了公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与公司《2013年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8、会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第四届监事会将于2013年5月31日任期届满，根据《公司章程》相关规定，本届监事会同意提名胡晓棣先生、李奉刚先生两人为公司第五届监事会候选人（候选人简历详见附件），另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。上述监事候选人未兼任公司董事、总经理或其他高级管理人员。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
逐项表决结果如下：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 提名胡晓棣先生为公司第五届监事会监事 | 2 | 0 | 0 |
| 2 | 提名李奉刚先生为公司第五届监事会监事 | 2 | 0 | 0 |
因工作安排，曾爱青女士、谭钢先生、彭革刚先生不再提名为公司第五届监事会监事候选人。公司对曾爱青女士、谭钢先生、彭革刚先生任职期间卓有成效的工作表示感谢！
以上第 1、2、3、4、8 项议案需提交公司2012年度股东大会审议。
以上议案全文详见2013年04月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2013年04月22日
拓维信息系统股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
胡晓棣，男，1976年3月出生，中国国籍，MBA在读。曾于民政部长沙民政学院担任教学，招生就业工作， 创智软件任区域销售经理。2006年起于公司任职。
胡晓棣先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李奉刚，男，1978年出生，中国国籍，西南交通大学工商管理硕士。历任华为技术有限公司工程师、人力资源专员、经理，宇龙计算机（深圳）有限公司营销体系人力资源总监职位。2012年起于公司任职。
李奉刚先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2013-006
拓维信息系统股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2012年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]859号”文核准，本公司于2008年7月14日首次公开发行人民币普通股2000万股，发行价格为15.37元/股，募集资金总额30,740万元，扣除与发行有关的费用1,719.50万元，实际募集资金净额为29,020.50万元（其中：超额募集资金为7,056.30万元）。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2008)第145号”验资报告验证确认。
（下转A78版）