（上接A84版）
（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。
（六）2012年6月24日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。2012年10月17日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共28，000股的回购注销。
（七）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件。2012年12月5日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共21，000股的回购注销。
（八）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。
二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
（一）回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
根据《限制性股票激励计划》规定，公司第五届董事会第九次会议审议通过了向激励对象授予限制性股票的议案。黄庆山作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票10,000股；庄燕君作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票20,000股；黄耿国作为激励对象于2011年9月30日获授公司限制性股票40,000股。黄庆山、庄燕君、黄耿国作为激励对象按时足额缴纳认购款项。因公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。因此，黄庆山持有有限售条件的股权激励股份调整为14,000股、庄燕君持有有限售条件的股权激励股份调整为28,000股，黄耿国持有有限售条件的股权激励股份调整为56,000股。
2013年2月21日黄庆山提出辞职，2013年3月15日庄燕君提出辞职，2013年3月20日黄耿国提出辞职。公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续。根据《限制性股票激励计划》中“第七章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第九章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国3人已经离职，已不符合激励条件，上述3名激励对象已获授的A股限制性股票尚未解锁的股份共计7.35万股将由公司回购注销。
（二）回购注销未达到《限制性股票激励计划》要求的第二期解锁条件的限制性股票
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票若达到解锁条件，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：1、2012年度相比2010年度，净利润增长率不低于30%，且加权平均净资产收益率不低于12.50%。（上述净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为准）。2、自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。3、如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
根据公司2012年度经审计的财务报表，2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为94,672,071.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润87,544,743.38元，较2010年度增长0.54%；2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.39%，低于公司激励计划设定的目标12.50%。2012年归属于上市公司股东的净利润为94,672,071.40元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为87,544,743.38元；高于授予日前最近三个会计年度的平均水平23,003,466.37元；公司未实施实施公开发行或非公开发行等再融资行为。因此公司2012年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划》要求的解锁条件，第二期已授予限制性股票失效。根据《限制性股票激励计划》，公司应将第二期已获授限制性股票回购注销。
公司原授予136名激励对象3,965,000股限制性股票，因公司于2012年5月30日实施了2011年度权益分派方案，因此公司原授予的限制性股票数量由3,965,000股调整为5,551,000股。因公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟离职已不符合激励条件，公司于2012年对其获授但尚未解锁的49,000股全部进行回购注销，其余共132名激励对象在第一个解锁期可解锁1,375,500股限制性股票，占激励计划限制性股票总数的25%。公司本次回购注销的限制性股票数量为现有符合激励条件的激励对象持有的未达到第二期解锁条件的限制性股票，即（555.10-4.9-9.8）×25%=135.10万股限制性股票，涉及人数129人。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格及回购数量
公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的议案》，确定公司2011年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。依据《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度权益分派实施公告》，2011年度权益分派股权登记日为2012年5月29日，除权除息日为2012年5月30日，资本公积金所转增股份于2012年5月30日直接记入股东证券账户。
（一）回购注销部分限制性股票的回购价格和回购数量调整依据
根据《限制性股票激励计划》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、回购数量的调整方法
若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。
（二）回购注销部分限制性股票的价格及数量
因公司实施2011年度利润分配方案，本次回购价格调整为7.8元/股。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由550.20 万股调整为407.75万股（其中第一期已解锁137.55万股，剩余270.20万股尚未解锁），激励对象总人数由132人调整为129人，公司股本总额由22,390.20万股调整为22,247.75万股。
对于第二期失效部分股权激励费用的说明：因股权激励计划第二期限制性股票未能满足解锁条件而失效部分，不确认股份支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用予以足额确认。
股权激励第二期正常实施与失效对各期产生的费用如下（因公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟离职已不符合激励条件，公司于2012年对其获授但尚未解锁的49,000股全部进行回购注销并扣除应摊销的成本13.51万元）：
| 项目 | 限制性股票数量（万股） | 摊销总成本 | 2011年 （万元） | 2012年 （万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） |
| 正常实施产生的费用 | 550.20 | 1,516.98 | 221.92 | 753.34 | 332.09 | 155.48 | 54.16 |
| 第二批失效后重新测算的费用 | 407.75 | 1,120.05 | 221.92 | 505.26 | 183.24 | 155.48 | 54.16 |
公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 43,145,240 | 19.27% | -1,424,500 | 41,720,740 | 18.75% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 4,126,500 | 1.84% | -1,424,500 | 2,702,000 | 1.21% |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 4,126,500 | 1.84% | -1,424,500 | 2,702,000 | 1.21% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 39,018,740 | 17.43% | 39,018,740 | 17.54% | |
| 二、无限售条件股份 | 180,756,760 | 80.73% | 180,756,760 | 81.25% | |
| 1、人民币普通股 | 180,756,760 | 80.73% | 180,756,760 | 81.25% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 223,902,000 | 100% | -1,424,500 | 222,477,500 | 100% |
六、其他事项
根据公司于2011年9月22日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《限制性股票激励计划》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2011年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销等相关事宜。
七、公司董事会薪酬及考核委员会对本次回购注销的核查意见
薪酬与考核委员会认为：
1、根据公司2012年度审计报告，公司2012年度经营业绩未达到股权激励计划原定目标，同意公司对第二期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销；
2、公司原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件。同意公司根据《限制性股票激励计划》对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
八、公司独立董事对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
因公司的业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票。同时，原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁全部限制性股票，同意公司按照《限制性股票激励计划》对上述应回购的限制性股票的价格进行调整。
我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
九、公司监事会对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
根据公司2012年度审计报告，公司2012 年度经营业绩未达到《限制性股票激励计划》原定目标，同意公司对未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的7.35万股限制性股票进行回购注销。
十、北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
本所律师认为，科华恒盛本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十九次会议决议；
（三）公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2013年4月24日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-021
厦门科华恒盛股份有限公司
减资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2013年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计142.45万股。以上公告信息刊登于2013年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少。本次注销完成后，公司注册资本将减少142.45万元人民币。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2013年4月24日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-022
厦门科华恒盛股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议决议，决定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召开时间：2013年5月15日（星期三）上午9：00
（二）股权登记日：2013年5月13日（星期一）
（三）召开地点：厦门市软件园二期望海路65号北楼，公司三楼会议室
（四）召开方式：现场会议
（五）会议召集人：公司董事会
（六）出席对象：
1、凡2013年5月13日（星期一）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议拟审议如下议案：
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过。
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》
本议案已经第五届监事会第十九次会议审议通过。
3、审议《公司2012年度财务决算报告》
本议案已经五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
4、审议《关于公司2012年度利润分配方案的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
5、审议《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
6、审议《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》
本议案为特别议案，需以股东大会特别决议审议通过。本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过。
7、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过。
8、审议《关于公司2013年董事、监事薪酬方案的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
9、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议审议通过。
10、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》
本议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过。
公司独立董事陈善昂、汤金木、许顺孝将在2012年年度股东大会上述职。
（三）披露情况：
以上议案已经公司2013年4月22日召开的第五届董事会第二十二次会议或第五届监事会第十九次会议审议通过，详见披露于2013年4月24日的《厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》、《厦门科华恒盛股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》及相关公告。
三、本次股东大会登记方法
（一）登记时间：2013年5月14日（星期二）（上午9:00－11:30，下午2:30－5:00）
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以：2013年5月14日（星期二）17：00前到达本公司为准，不接受电话登记）
（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室
信函邮寄地址：厦门市软件园二期望海路65号北楼
厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：361008
传真：0592-5163990
四、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：董超 王晶晶
联系电话：0592-5160516
特此通知。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2013年4月24日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《关于公司2012年度利润分配方案的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》 | |||
| 6 | 《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2013年董事、监事薪酬方案的议案》 | |||
| 9 | 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 | |||
| 10 | 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》 | |||
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-023
厦门科华恒盛股份有限公司
关于举行2012年年度报告
网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》全文详见2013年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，我公司将于2013年5月10日（星期五）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net，参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事许顺孝先生、公司副总裁吴建文先生、财务总监吕永明先生、保荐代表人王静波女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2013年4月24日