(上接A91版)
| 长期借款 | 3,292,590,621.15 | 19.30 | 1,849,099,822.55 | 13.87 | 78.06 | 本年为了满足生产经营需要，增加了借款。 |
| 预计负债 | 289,024,302.44 | 1.69 | 146,044,071.29 | 1.10 | 97.90 | 本年吉恩国际根据当地法规为恢复环境计提了环境恢复费。 |
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明（各项数据之间不存在必然的勾稽关系）
| 单位：元 币种：人民币 | |||||||
| 项目名称 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 可供出售金融资产 | 84,980,342.48 | -16,934,004.89 | 8,455,996.74 | 25,308,075.69 | 61,813,309.81 | ||
| 合计 | 84,980,342.48 | - | -16,934,004.89 | - | 8,455,996.74 | 25,308,075.69 | 61,813,309.81 |
3、其他情况说明
(四)核心竞争力分析
1、技术优势
公司注重新产品开发和行业前沿技术的开发与研究，拥有国家认定的企业技术中心，被认定为“国家级高新技术企业”和“省创新型企业”。公司已开发出多项填补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术，目前拥有和正在使用的专利技术共有23项，非专利技术包括羰基铁粉生产技术、过渡族羰基金属生产研发技术和镍精矿熔炼技术。经过多年研发，公司目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。
2、品牌及营销优势
公司注重把“吉恩”牌打造成最符合核心价值客户要求，让核心价值客户通过产品和服务实现其所追求的价值。一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势。在表面处理和电池材料行业，“吉恩”品牌有着良好的口碑和较高的市场认知度，公司主打产品硫酸镍可以根据不同用户的个性化需求进行“一对一”定制生产，可以为客户节省成本、提高产品质量。公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准的认证。
公司针对不同的行业制定了不同的销售策略。营销网络覆盖全国各地，除了在上海、沈阳、深圳以及新乡四个重点区域设立自己的销售机构外 ，还与全国20几个重点城市区域的最具经济实力和信誉的商家建立长期独家或特约代理的关系，把商家看做是自己在市场中的柜台。客户密集区拥有较为完善的代理商网络，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。注重发展实力强、信誉好、具有良好成长性和竞争优势的优质客户，通过与优质客户建立战略合作伙伴关系，实现一体化营销，共同开发和维护市场，共同规避和承担市场风险，共享利益，共同成长。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2012年12月31日，公司对外长期股权投资总额为4.30亿元，2012年减少长期股权投资5.33亿元，变动幅度为55.35%。减少的长期股权投资主要是公司出售所持吉林省宇光能源有限责任公司39.51%的股权所致。
(1)持有其他上市公司股权情况
单位：元
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| GBK | Goldbrook | 7,040,875.00 | 100 | 17,850,875.00 | -7,167,835.00 | |||
| GZZ | Golden Valley Mines Ltd. | 3,744,120.00 | 2.32 | 1,453,232.00 | -2,290,888.00 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| NI | Victory | 25,482,213.58 | 12.29 | 6,330,632.42 | -16,880,586.50 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| MLM | Metallica | 39,935,821.92 | 19.10 | 41,802,810.83 | -4,472,662.62 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| POS | Poseidon | 1,005,565.65 | 0.24 | 265,569.87 | -10,158.22 | 可供出售金融资产 | 购买 | |
| ORM | Orion | 7,106,757.80 | 15.27 | 9,216,183.00 | 2,281,626.90 | 可供出售金融资产 | 认购 | |
| CBX | 1.30 | 1,344,452.46 | 1,344,452.46 | 可供出售金融资产 | 送股 | |||
| PMQ | -1,624,531.50 | 9.35 | 1,396,328.59 | 3,020,860.09 | 可供出售金融资产 | 购买与送股 | ||
| Canadian Royalties Inc.持有的BCU、IMT等8家股权和TD*DIN、TD*DIV等4家基金 | 3,175,148.96 | 4,100.64 | 329,181.81 | -329,181.81 | 可供出售金融资产 | 并购 | ||
| 合计 | 85,865,971.41 | / | 61,813,309.81 | 18,180,056.81 | -24,504,372.70 | / | / | |
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
公司在12月28日收到转让持有吉林省宇光能源股权的转让款9.5亿元人民币，为提高资金使用率，公司在法定假日期间购入短期理财产品8亿元人民币，并已于2013年1月4日出售，取得收益352,876.72元。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 重庆吉恩冶炼有限公司 | 加工、购销 | 电解镍、电解钴、铜粉 | 23,585,300 | 128,309,294.67 | -21,554,407.83 | -11,852,502.94 |
| 新乡吉恩镍业有限公司 | 加工、购销 | 硫酸镍、硫酸铜 | 10,000,000 | 268,971,394.71 | 46,062,237.34 | 1,065,200.64 |
| 吉林卓创有色金属有限公司 | 加工、购销 | 偏钒酸铵、镍原料等 | 10,000,000 | 68,824,276.36 | 13,010,333.03 | 569,389.21 |
| 通化吉恩镍业有限公司 | 加工、购销 | 铜镍采选及其制品加工 | 90,000,000 | 652,639,044.85 | 252,406,727.88 | 5,069,546.10 |
| 吉林吉恩亚融科技有限公司 | 加工、购销 | 氢氧化镍 | 10,000,000 | 62,700,351.57 | 13,898,638.66 | 18,592.44 |
| 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 | 加工、购销 | 铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采、加工销售 | 30,080,000 | 75,260,425.78 | 48,751,616.48 | -6,346,806.28 |
| 澳大利亚吉恩矿业有限责任公司 | 矿业投资 | 有色金属采选与收购 | 100万澳元 | 68,691,873.22 | 36,936,242.48 | -3,075,128.27 |
| 吉恩国际投资有限公司 | 矿业投资 | 矿产资源的投资及开发、生产 | 1加拿大元 | 8,699,566,410.02 | 419,591,675.47 | -163,700,698.05 |
报告期内投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公司。
报告期内，吉恩国际投资有限公司实现营业收入6,049.07万元，比上年同期减少48.07%，营业利润-28,306.32万元，净利润-16,370.07万元。净资产比上年同期减少73.85%，总资产比上年同期增加54.38%，吉恩国际投资有限公司为公司在加拿大的投资公司，旗下主要两个子公司就是加拿大皇家矿业和Liberty。皇家矿业处于建设阶段，没有收入。Liberty公司选矿厂于2012年4月重新恢复生产，由于2012年镍价持续下跌，LME3个月镍期货由4月初的18,250美元/吨持续下跌，8月份最低点达到15,236美元/吨，为此Liberty公司8月中旬再次进入了停产维护状态，仅持续生产5个月，全年仅采出矿石14.02万吨，因此该公司亏损。
5、非募集资金项目情况
截至报告期末，加拿大吉恩国际采矿工程累计完成投资730,186.51万元，正在建设中。重庆冶炼改造工程累计完成投资1,371.84万元，已基本完工。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
公司无控制的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2012年年初全球宏观经济面表现有所好转，基本金属的走势十分强劲，美联储表示将超低利率维持至2014年底。此后由于中国政府宣布调低GDP 增长率至7.5%，中国经济出现明显的下滑迹象，同时一直困扰市场情绪的欧债问题再度升温，美国在总统大选后面对棘手的“财政悬崖”问题，市场情绪极度恐慌，国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，部分商品价格甚至创下了近年来新低。国内镍价受到国际镍价走势的拖累，在年初一季度完成上涨冲高后，从二季度开始，在 LME镍价持续低迷以及含镍生铁产量增加的情况下便开始一路下跌。现货市场镍价由年初的 13.1 万元/ 吨一路上涨至2 月上旬最高的14.9 万元/ 吨，随后则开始一路下滑行情，最低跌至8 月中旬的11.1 万元/ 吨，跌幅为25.5% 。在镍价持续低迷以及下游消费增速放缓的背景下，全球镍产量却继续保持增长势头，2012 年全球镍市场供应过剩的局面将不可避免。在供给过剩的情况下，国内外镍生产商仍在不断投建新项目，新项目基本都是依赖红土镍矿或者利用红土镍矿生产的湿法冶炼中间产品作为原料生产镍铁或者电解镍。
2013年，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，国际市场需求萎缩局面还将持续，全球经济将进入一个较长时间的震荡期；从国内看，经济已进入较长时间的调整阶段，今年调整程度可能会更深。根据工信部对有色金属工业2013年行业形势展望：2013年，全球经济仍处于后金融危机时代深度调整期，国际环境依然充满复杂性和不确定性，欧美日主要发达经济体增长动力不足，大部分新兴经济体增速放缓，世界经济复苏缓慢波折。从国内情况看，2013年是中国新一届政府的开局之年，十八大确定了收入倍增目标，城镇化将会继续带动房地产建设活动温和复苏，内需拉动将会明显，出口企稳，支撑有色金属工业运行的环境有所改善。初步判断，2013年，我国有色金属工业生产、消费、投资仍呈小幅增长的态势，但行业需求明显回升动力依然不足；价格走势仍以震荡行情为主，阶段性的反弹机会将依赖于全球宽松的流动性及我国政策性投资利好，预计年均价将比2012年略高。有色金属企业经营困难问题可能会有所缓解，但产业发展的内生动力依然不足。部分无竞争优势的企业将在市场竞争中退出，行业结构调整步伐加快。总体看，2013年有色金属行业运行比2012年将会略好。
我国镍行业主要生产企业为金川集团、吉恩镍业、新疆新鑫矿业股份有限公司等，从产量上看，公司居于第二位。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与国内行业龙头——金川集团相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。从具体产品来看，金川集团拥有资源、技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；新鑫矿业的产品也为电解镍。公司集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥有较大的竞争优势。公司用水淬高冰镍直接生产硫酸镍，产品品质好，具有较强的市场竞争力和一定的市场定价权。
近年来，公司在保证正常生产经营的同时，将大量资金用于海外镍矿资源的收购、开发建设，对资金的需求较大，主要通过银行贷款等债务融资方式解决，使公司的资产负债率偏高。
(二)公司发展战略
公司未来的发展方向是建设“产业有突破、业内有特色、国际有影响”大型有色企业，建成国家级技术研发基地，建成具有国际竞争力的有色金属工业基地，因此公司未来将持续推进企业国际化战略，无论是管理还是经营都要真正做到与国际接轨，要努力成为优秀的跨国公司。根据国家的产业政策及自身实际情况，公司制定了发展战略规划。面对国际金融危机后不明朗的经济形势，公司将以转变发展方式为重点，认真研判市场，适时调整产业、产品结构，保持与可利用资源相对称的发展速度；公司将继续加大资源整合力度，依靠科技创新、强化管理、提高执行力、加强环保，积极推进公司国际化进程。公司将战略定位于镍、铜、钴等有色金属开发以及其盐类产品的深加工，将加大对镍合金（镍铁）和高科技功能性材料的投入；充分占有资源和原料，将产品做宽做精，提高技术含量和产品档次，逐步探索境内、外投资合作开发有色金属资源等新的经营领域，实现公司跨越式发展。
公司将以科学发展观为指导，加快推进国际化战略，努力打造国际化企业，调整产品结构和生产布局，依靠持续的研发投入和管理创新，提升企业综合竞争力和抗风险能力。吉恩镍业规划，总的格局是全面建设世界水平的镍产业集群。公司将抓住国家《有色金属产业调整振兴规划》及振兴东北老工业基地的战略机遇，认真研究国家产业政策导向，坚持“巩固中间，发展两翼”发展战略，以科学发展为主题，以市场需求为导向，以产业结构调整为重点，以转变发展方式为任务，以提高经济效益为中心，以科技创新为支撑，全面建设世界水平的镍产业集群。镍产业集群将依托吉恩镍业上市公司优势、国家级技术中心和高新技术企业优势，以及“吉恩”品牌的“中国驰名商标”优势全力推进项目建设，加快产品结构调整，优化区域配置，打造专业化、国际化的产业集群。加快推进“镍钴锰酸锂三元系电池材料”研发，尽快实现工业化生产，开辟新能源和电动汽车的发展领域，促进产学研合作。
(三)经营计划
2013年公司计划完成营业收入28亿元。2013年公司着力做好以下几方面工作：一是加大产供销衔接力度，提升企业发展质量和效益。精心组织、合理安排生产，保持生产经营良性运行, 实现既定目标。以冶炼产能最大化为重点，千方百计保证下游链条均衡生产。根据市场变化和需求，适时调整产品结构，优化整体布局。坚持“市场为先”，不断强化市场开拓力度，稳定和巩固既有市场、优质客户，跟踪国内外市场格局变化，结合企业实际捕捉商机，大力开拓新的市场空间，抢占更多的市场份额。加强对大宗商品价格以及原材料、产品价格走势的分析，采取更加灵活的价格策略，及时捕捉盈利商机。二是加大项目建设力度，增强企业发展后劲。面对严峻复杂的经济形势，科学谋划，不断培植新的经济增长点。加拿大努那维克项目要力争早日达产达效。充分盘活现有土地、厂房和设备等资源，推进电池材料及动力电池研发生产基地项目。三是加大自主创新力度，不断完善技术创新体系，提高创新水平，力争在一些关键领域实现重大突破。不断总结贵金属生产实践经验，做好规模化生产准备。四是加强企业内部控制，发挥企业管控效能。继续推进全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督。加强成本管理，提升控制成本的能力，努力保持企业的成本竞争优势。高度重视安全生产，细化内部环节和作业管理，严格落实安全生产责任，不断提高安全风险防范能力。高度重视环境保护、资源循环利用和节能减排工作，打造“美丽吉恩”。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司与多家金融机构建立了良好的合作关系，将根据自身及未来对符合公司战略发展目标项目投资的实际需要，研究多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。印尼红土矿冶炼项目所需资金主要由公司非公开发行股票募集资金筹集，缺口部分由公司自筹或借款等方式解决；加拿大皇家矿业努那维克项目所需资金由公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹和借款等方式筹措。
(五)可能面对的风险
1、产品价格风险
经济环境存在较大不确定性，从国际上看，世界主要经济体不景气状态不会明显好转，全球经济将进入一个较长时间的震荡期。从国内看，经济已进入调整阶段，国内外经济下行，可能导致产品需求总量和结构发生变化，造成公司主要产品价格出现较大变动，影响公司经营业绩。公司将密切关注宏观形势变化，时刻关注国家政策调整，时刻关注行业发展动态，增强工作的预见性和针对性。根据市场变化，灵活调整产品结构，完善营销体系建设，推进差异化营销策略，强化快速反应和服务增值效果，发挥公司现有的品牌优势和市场优势，提高产品市场占有率和企业竞争能力。
2、外汇风险
公司在加拿大、澳大利亚、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民币。皇家矿业项目建成投产以后，国外业务收入比重将大幅提升。由于公司经营的海外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。伴随各项外币汇率不断变化，将给公司带来一定的外汇风险。
针对汇率波动的风险，公司将密切关注国家外汇政策的变化和汇率信息，增强判断国际汇率市场变化趋势的能力，在汇率保值上慎重决策、灵活应对、科学把握，尽可能规避上述由于汇率波动而产生的风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012年度财务报表已经加拿大BDO会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为：“2012年度吉恩国际净亏损46,903,606加元，累计亏损66,445,035加元，截止2012年12月31日不包括欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051加元，截至2012年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际人民币273,922.98万元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。
公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Liberty。皇家矿业Nunavik镍矿项目2012年处于建设阶段，尚未投产，没有收入。Liberty公司2012年大部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生产状态。而且在镍价持续低迷的情况下，Liberty按照国际会计准则谨慎性原则对矿业权进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司2012年5月29日第四届董事会第二十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为9.69亿加元（按现行汇率折合人民币约60.57亿元），增加了4.19亿加元。该项目投资资金来源为公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供担保，承担连带担保责任。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目单体试车结束，预计2013年即可投产。Liberty拥有的日处理1,600吨矿石量的选矿厂，是所在The Shaw Dome地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属生产企业。通过对Liberty公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
（二）、截止2012年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币541,611.36万元，流动负债为人民币1,012,648.43万元，营运资本为人民币-471,037.07万元。
公司董事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的，公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度。公司非公开增发A股股票工作正在按照计划进行。同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
（三）、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股权，取得投资收益人民币4.11亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-3.29亿元。
公司董事会认为：2012年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍价一直在低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存货提取跌价准备等因素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍铜钴等有色金属采选冶炼深加工，煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况，经公司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012年8月30日，公司召开了公司第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司章程》修改草案，对公司利润分配政策的基本原则、利润分配的具体政策、利润分配方案制定的审议程序、利润分配政策的变更等内容进行了修订和完善。修改后的章程已经2012年9月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
章程第一百五十五条对利润分配政策，特别是现金分红政策做出了详细规定:
“公司应当重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，符合利润分配条件，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配利润股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。以每10股表述分红派息、转增股本的比例，如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。董事会可以根据公司经营状况和有关规定拟定中期采取现金或者股票方式分红，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配的条件和比例：
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：公司在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。若公司满足现金分红条件，因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红具体原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，其中当年以现金方式分配的利润应当不少于当年公司实现的可分配利润的10%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）利润分配的决策程序和机制：公司应当制定年度利润分配预案，具体方案由公司证券部与财务部等部门根据市场资金供需情况和公司经营状况拟定，董事会应就利润分配预案合理性进行充分讨论、研究，独立董事发表意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。当公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案，以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%时，公司利润分配方案提交股东大会审议时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配方案的实施：按本章程第一百五十四条执行，即公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司不得随意调整利润分配政策而降低对股东的回报水平，如因新的法律法规或规范性文件,外部环境或公司自身经营等状况发生较大变化，需对公司利润分配政策进行调整或变更的，董事会应以维护公司股东利益为出发点，严格履行决策程序，进行详细的论证和说明原因，形成书面论证报告经独立董事审议后，提交股东大会以特别决议方式审议通过。公司在召开股东大会审议变更利润分配政策方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台且独立董事对变更利润分配政策发表独立意见。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 送红股 数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2012年 | 0 | 0 | -18,331,372.87 | 0 | ||
| 2011年 | 0 | 0 | 32,449,555.08 | 0 | ||
| 2010年 | 0.1 | 81,112,154.20 | 107,195,593.02 | 75.67 |
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
（一）、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2012年度财务报表已经加拿大BDO会计师事务所审计，并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告强调事项内容为：“2012年度吉恩国际净亏损46,903,606加元，累计亏损66,445,035加元，截止2012年12月31日不包括欠母公司的金额，营运资本为-289,751,051加元，截至2012年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际人民币273,922.98万元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。
公司董事会、监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Liberty。皇家矿业Nunavik镍矿项目2012年处于建设阶段，尚未投产，没有收入。Liberty公司2012年大部分时间处于停产维护状态，始终未能达到正常生产状态。而且在镍价持续低迷的情况下，Liberty按照国际会计准则谨慎性原则对矿业权进行减值处理，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司2012年5月29日第四届董事会第二十六次会议及2011年度股东大会审议通过了《公司加拿大皇家矿业Nunavik镍矿项目总投资增加》的议案：该项目总投资为9.69亿加元（按现行汇率折合人民币约60.57亿元），增加了4.19亿加元。该项目投资资金来源为公司（包括吉恩国际、皇家矿业）自筹及借款，吉恩国际、皇家矿业从境内外借款，公司为其提供担保，承担连带担保责任。目前，皇家矿业Nunavik镍矿项目单体试车结束，预计2013年即可投产。Liberty拥有的日处理1,600吨矿石量的选矿厂，是所在The Shaw Dome地区唯一的选矿厂。公司可以其为平台整合周边矿山，未来作为整合加拿大安达略省矿产资源的平台，将其发展为一个中型的镍金属生产企业。通过对Liberty公司的运营和整合，公司更加熟悉加拿大相关法律法规、商业惯例、工会制度和企业文化，为公司积累了在海外投资的经验。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。
（二）、截止2012年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币541,611.36万元，流动负债为人民币1,012,648.43万元，营运资本为人民币-471,037.07万元。
公司董事会、监事会认为：公司流动负债高于流动资产，营运资本为负数，这种情况是暂时的，公司将采取改善措施,确保公司持续经营和健康发展。以财务管理为重点加强公司管控，努力降低产品成本，提高产品质量，促进产品销售。认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司经营状况。加强公司销售及货款的回收，加大闲置资产的处置力度。公司非公开增发A股股票工作正在按照计划进行。同时加强与金融机构合作，银企合作关系进一步融洽，合作方式进一步创新，保证融资链条正常运转，确保公司生产运营资金的需求。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分资金来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。
（三）、本期吉恩镍业转让其持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股权，取得投资收益人民币4.11亿元，扣除该事项影响，本期归属于母公司的净利润为人民币-3.29亿元。
公司董事会、监事会认为：2012年，受世界经济低迷、国内经济增长放缓的影响，镍价一直在低位徘徊。运费、辅助材料、电力等辅助生产成本居高不下，期末对存货提取跌价准备等因素，导致公司营业利润和净利润为负。公司主营业务是镍铜钴等有色金属采选冶炼深加工，煤、发电、供热非公司主营业务。为集中精力做好主营业务，缓解公司资金紧张状况，进一步提高现金流，改善财务状况，经公司五届一次董事会会议审议通过，转让持有的吉林省宇光能源股份有限公司39.51%股权，符合公司发展战略。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或补充生产流动资金，有利于提升公司主业的竞争能力和盈利能力。
董事长：吴术
吉林吉恩镍业股份有限公司
2013年4月24日