股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—017）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  第七届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月19日以书面方式向全体董、监事发出了召开第七届董事会第二十三次会议的通知并以电话确认，于2013年4月22日召开了第七届董事会第二十三次会议，本次会议采取通讯方式进行并做出决议。本次会议应到董事8名，实到董事8名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长徐蔚莉女士主持，参与表决的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司与滨海装饰公司关联交易的议案》。

  同意公司与滨海装饰公司本次因公开招标导致的关联交易。本次在公司的“海泰创意科技园项目售楼处室内精装修工程”的公开招标中，中标单位为天津滨海高新区装饰工程有限公司（简称“滨海装饰公司”），中标金额为人民币6,768,000元。

  因滨海装饰公司受公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，上述交易构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

  公司全体独立董事在认真了解上述公司与滨海装饰公司关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司因公开招标导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司正常经营业务的开展。

  二、审议通过了《关于公司与海泰数码公司关联交易的议案》。

  同意公司与海泰数码公司本次因公开招标导致的关联交易。本次在公司的“天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区A区A1-A3地块智能化工程”的公开招标中，中标单位为天津海泰数码科技有限公司（简称“海泰数码公司”），中标金额为人民币1,954,193元。

  因海泰数码公司受公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，上述交易构成关联交易，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

  公司全体独立董事在认真了解上述公司与海泰数码公司关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司因公开招标导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司正常经营业务的开展。

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日

  股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2013—018）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  因公开招标导致关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  ●本次发生的两项关联交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ●本次发生的两项关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次发生的两项关联交易不会影响上市公司的独立性。

  一、关联交易基本情况

  2013年4月19日，我公司收到海泰创意科技园项目工程和天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区A区A1-A3地块智能化工程的《工程施工中标通知书》。前述两份《工程施工中标通知书》称，在我公司的“海泰创意科技园项目售楼处室内精装修工程”和“天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区A区A1-A3地块智能化工程”的公开招标中，中标单位分别为天津滨海高新区装饰工程有限公司（以下简称“滨海装饰公司”）和天津海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码公司”），中标金额分别为人民币6,768,000元和人民币1,954,193元。

  2013年4月19日，公司召开第七届董事会审计委员会第九次会议，全体审计委员会成员一致同意上述两项交易，并将其提交公司董事会审议。

  2013年4月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与滨海装饰公司关联交易的议案》和《关于公司与海泰数码公司关联交易的议案》，在董事会审议前述两项议案时，关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生履行了回避表决职责，其余董事一致同意公司与滨海装饰公司、海泰数码公司因公开招标导致的关联交易。

  公司全体独立董事在认真了解上述公司与滨海装饰公司、海泰数码公司关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司因公开招标导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司正常经营业务的开展。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、天津滨海高新区装饰工程有限公司

  住所：华苑产业区华天道6号海泰大厦B座601b室

  法定代表人：马中斌

  注册资本：1,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建筑材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、装饰装修材料批发兼零售；室内外装饰；广告（专项专营项目以许可证资质证有效期限为准）。

  根据天津倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，滨海装饰公司总资产为人民币5,731.90万元，净资产为人民币1,545.17万元，2012年度营业收入为人民币5,053.03万元，净利润为人民币181.75万元。

  2、天津海泰数码科技有限公司

  住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园C座3层

  法定代表人：于利军

  注册资本：13,002.76万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术及产品）；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成（以资质证为准）；因特网接入服务、信息服务业务、呼叫中心业务（以许可证为准）；代理通信业务和代收款项目；代理移动通信业务和代收款项目；电信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；安全技术防范系统工程设计、施工；互联网上网服务（限分支经营），（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  根据天津倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，海泰数码公司总资产为人民币79,947.67万元，净资产为人民币16,031.38万元，2012年度营业收入为人民币61,706.58万元，净利润为人民币543.30万元。

  （二）与本公司的关联关系

  滨海装饰公司是本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司天津海泰房地产开发有限公司的控股子公司；海泰数码公司是本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司的控股子公司，前述两公司皆符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  滨海装饰公司具备“建筑装修装饰工程专业承包二级”资质；海泰数码公司具备“建筑智能化工程专业承包一级”资质，前述两公司皆可以胜任各自交易的内容。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）海泰创意科技园项目售楼处室内精装修工程

  1、交易内容：海泰创意科技园项目售楼处室内精装修工程。

  2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

  3、交易价格：人民币6,768,000元。

  4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款，从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止；工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％；剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

  5、结算方式：以货币形式结算。

  6、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，由双方协商解决。协商不成时，可向人民法院起诉。

  7、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  （二）天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区A区A1-A3地块智能化工程

  1、交易内容：天津高新区国家软件及服务外包产业基地核心区A区A1-A3地块智能化工程。

  2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

  3、交易价格：人民币1,954,193元。

  4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款，从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止；工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％；剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

  5、结算方式：以货币形式结算。

  6、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，请有关主管部门调解。调解不成时，可向人民法院起诉。

  7、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  上述两项关联交易通过公开招标确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且上述两项关联交易不会影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十四日