重大合同公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-015
西安陕鼓动力股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 合同类型及金额：工程施工总承包（EPC）合同，工程总造价为人民币7.38亿元（大写：人民币柒亿叁仟捌佰万元整）；
● 合同生效条件：合同在双方签字盖章、预付款支付到账后生效；
● 项目工期：
| 合同 | 项目工期 |
| 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》 | 空分装置工程：合同生效后空分装置14个月完成； 煤气锅炉岛工程：合同生效后煤气锅炉岛13个月完成。 |
| 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》 | 焦炉煤气发电工程：合同生效后15个月完成； 烧结余热发电工程：合同生效后13个月完成。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》 | 合同生效后12个月完成。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》 | 合同生效后7个月完成。 |
● 对上市公司当期业绩的影响：本合同对公司当期业绩没有影响。
一、合同签署情况
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“陕鼓工程公司”）与文安县新钢钢铁有限公司（以下简称“文安新钢”）于2013年4月19日签署了以下合同：
陕鼓工程公司与文安新钢签署：
● 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》，合同总价为人民币2.8375亿元（大写：贰亿捌仟叁佰柒拾伍万元整）；
● 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》，合同总价为人民币2.3185亿元（大写：贰亿叁仟壹佰捌拾伍万元整）。
本公司与文安新钢签署：
● 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》，合同总价为人民币20007万元（大写：贰亿零柒万元整）；
● 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》，合同总价为人民币2233万元（大写：贰仟贰佰叁拾叁万元整）。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
| 合同 | 合同标的 |
| 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》 | 50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包项目 |
| 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》 | 50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包项目 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》 | 轴流压缩机、TRT机组、空压机、氧压机、氮压机 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》 | 烧结主抽风机、环冷风机、除尘风机、煤气加压机、助燃风机、冷却风机 |
（二）合同对方当事人情况
1、基本情况
名称：文安县新钢钢铁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：文安县新镇西代村
主要办公地点：文安县新镇西代村
法定代表人：孟小苓
注册资本：5000万元人民币
主营业务：炼钢、轧钢（直径25mm及以下热轧带肋钢筋）；货物进出口、技术进出口；销售矿产品、钢材、建材；普通货运。
2、主要业务最近三年发展状况
文安新钢目前经营状况良好，财务状况较好，企业持续发展能力较强。
3、文安新钢与本公司及控股子公司无关联关系，本合同不构成关联交易。
4、合同对方最近三个会计年度与本公司及控股子公司发生的业务往来
2011年，文安新钢与本公司发生业务的交易金额为3200万元，占本公司2011年度营业收入的0.62%；2012年，文安新钢与本公司发生业务的交易金额为469万元，占本公司2012年度营业收入的0.08%。
三、合同主要条款
1、合同签署时间和地点：2013年4月19日，西安市。
2、合同生效条件和时间：本合同在甲乙双方签字盖章、预付款支付到账后生效。
3、合同金额：人民币7.38亿元（大写：人民币柒亿叁仟捌佰万元整）。
4、结算方式：
| 合同 | 合同结算方式 |
| 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》 | 1、 合同签订后14日内，支付合同总价的20%作为项目的预付款，合同生效； 2、 其余80％的款项根据项目工程的进度分期付款。 |
| 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》 | 1、 合同签订后14日内，支付合同总价的30%作为项目的预付款，合同生效； 2、 其余70％的款项根据项目工程的进度分期付款。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》 | 1、 合同签订后一个月内，支付合同总价的20%作为预付款，合同生效； 2、 其余80％的款项根据设备生产进度分期付款。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》 | 1、 合同签订后一个月内，支付合同总价的20%作为预付款，合同生效； 2、 其余80％的款项根据设备生产进度分期付款。 |
5、履行地点和方式：
| 合同 | 履行地点和方式 |
| 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》 | 履行地点：河北省廊坊市文安县新钢钢铁有限公司 履行方式：以工程施工总承包（EPC）方式进行工程建设 |
| 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》 | |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》 | 设备部分：在本公司生产，在文安新钢交货 工程部分：在文安新钢进行工程建设 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》 | 在本公司生产，在文安新钢交货 |
6、项目工期：
| 合同 | 项目工期 |
| 《50000Nm3/h空分工程和2×90t/h煤气锅炉岛工程总承包合同》 | 空分装置工程：合同生效后空分装置14个月完成； 煤气锅炉岛工程：合同生效后煤气锅炉岛13个月完成。 |
| 《50MW焦炉煤气发电和360m2烧结余热发电工程总承包合同》 | 焦炉煤气发电工程：合同生效后15个月完成； 烧结余热发电工程：合同生效后13个月完成。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同一》 | 合同生效后12个月完成。 |
| 《文安县新钢钢铁有限公司配套设备订货合同二》 | 合同生效后7个月完成。 |
7、违约责任：依照国家相关法律法规和合同专项条款执行。
8、争议解决方式：合同执行过程中如发生争议，双方应及时友好协商解决；协商不成时，按《合同法》有关规定执行。
四、合同履行对本公司的影响
（一）根据收入确认原则，本合同预计在2014年度确认收入，本合同的履行将对公司上述年度的经营业绩产生积极的影响，对本年度经营业绩无影响。
（二）合同的履行对本公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
合同制造周期较长，目前钢铁行业及下游需求市场低迷，存在一定的市场风险。
六、备查文件
合同文本及附件
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-016
西安陕鼓动力股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次限售股上市流通数量为1,085,668,308股
● 本次限售股上市流通日期为2013年5月2日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股。
2、公司股票首次发行情况
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）首次公开发行前股份数量为983,262,140股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]375号文核准，公司于2010年4月7日至2010年4月12日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票109,251,349股，并于2010年4月28日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本总额为1,092,513,489股。
3、本次上市限售股的锁定期安排
本次公司上市限售股为控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司转由全国社会保障基金理事会持有、印建安等77名公司管理层成员及核心技术人员持有的有限售条件股份，锁定期安排为自上市之日起 36个月。
二、上市后股本变化情况
根据2011年4月6日公司召开的2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本1,092,513,489股为基数，以截至2010年12月31日资本公积2,179,005,985.12元向全体股东每10股转增股本5股，合计转增股本546,256,744股，转增后公司总股本增加至1,638,770,233股。
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票上市公告书》中做出如下承诺：
1、公司控股股东陕鼓集团承诺：自发行人本次发行的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，陕鼓集团将不会转让或者委托他人管理、也不会要求发行人回购其所持有发行人的股份。
2、公司董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其所持有发行人的股份。遵守《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的西安陕鼓动力股份有限公司股份。
3、在本次发行前，除发行人董事、高级管理人员外的其他自然人股东承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让或委托他人管理其所持有发行人的股份。
截至本公告日，公司上述股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
注：张萍于2011年9月因年龄原因辞去董事职务，马德洁于2013年2月7日因年龄原因辞去公司副总经理职务，吉利锋于2013年2月7日因工作原因辞去公司财务总监职务，叶合喜于2011年1月27日因身体原因辞去公司副总经理职务。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
中国国际金融有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具了核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中国国际金融有限公司同意陕鼓动力本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。
六、公司本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,085,668,308股；
本次限售股上市流通日期为2013年5月2日；
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺，至2013年4月28日，公司控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司、陕西鼓风机（集团）有限公司转由全国社会保障基金理事会持有、印建安等77名公司管理层成员及核心技术人员共计持有1,085,668,308股有限售条件股份（占公司股本总额的66.25%）限售期已满，可解除限售。其中印建安为公司董事长、李宏安为公司董事、陈党民为公司董事、总经理、孙继瑞为公司董事、李广友为公司副总经理、蔡新平为公司副总经理、叶长青为公司副总经理、王建轩为公司董事、赵甲文为公司财务副总，上述人员均为公司现任董事或高级管理人员，其所持股票将按照《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；原副总经理马德洁、副总经理陈立斌于2013年2月7日退休，原公司财务总监吉利锋于2013年2月7日离职，其所持股票将按照《中华人民共和国公司法》的规定，在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
本次股份解除限售及上市流通的明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 1,009,049,575 | 61.57% | 1,009,049,575 | 1,009,049,575 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 14,316,663 | 0.87% | 14,316,663 | 14,316,663 |
| 3 | 印建安 | 5,520,000 | 0.34% | 5,520,000 | 1,380,000 |
| 4 | 李宏安 | 4,188,300 | 0.26% | 4,188,300 | 1,047,075 |
| 5 | 陈党民 | 2,901,450 | 0.18% | 2,901,450 | 725,362 |
| 6 | 王晓玲 | 2,901,450 | 0.18% | 2,901,450 | 2,901,450 |
| 7 | 张萍 | 2,901,450 | 0.18% | 2,901,450 | 2,901,450 |
| 8 | 孙继瑞 | 2,901,450 | 0.18% | 2,901,450 | 725,362 |
| 9 | 牛东儒 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 1,997,550 |
| 10 | 吉利锋 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 0 |
| 11 | 叶长青 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 499,387 |
| 12 | 叶合喜 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 1,997,550 |
| 13 | 马德洁 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 0 |
| 14 | 蔡新平 | 1,997,550 | 0.12% | 1,997,550 | 499,387 |
| 15 | 姜国栋 | 966,690 | 0.06% | 966,690 | 966,690 |
| 16 | 陈余平 | 870,090 | 0.05% | 870,090 | 870,090 |
| 17 | 翟天奎 | 870,090 | 0.05% | 870,090 | 870,090 |
| 18 | 孙鸿声 | 805,575 | 0.05% | 805,575 | 805,575 |
| 19 | 陈立斌 | 805,575 | 0.05% | 805,575 | 0 |
| 20 | 张利民 | 805,575 | 0.05% | 805,575 | 805,575 |
| 21 | 李广友 | 805,575 | 0.05% | 805,575 | 201,393 |
| 22 | 张三元 | 805,575 | 0.05% | 805,575 | 805,575 |
| 23 | 刘振扬 | 708,975 | 0.04% | 708,975 | 708,975 |
| 24 | 刘俊峰 | 708,975 | 0.04% | 708,975 | 708,975 |
| 25 | 董林森 | 708,975 | 0.04% | 708,975 | 708,975 |
| 26 | 徐晓东 | 708,975 | 0.04% | 708,975 | 708,975 |
| 27 | 张胜利 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 28 | 王建轩 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 128,943 |
| 29 | 常 虹 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 30 | 王思洪 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 31 | 常军利 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 32 | 蒋荣辉 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 33 | 范骁龙 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 34 | 颉小康 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 35 | 赵甲文 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 128,943 |
| 36 | 田建峰 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 37 | 赵正平 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 38 | 贾亚妮 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 39 | 杨静源 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 40 | 杨冠军 | 515,775 | 0.03% | 515,775 | 515,775 |
| 41 | 谢玉玲 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 42 | 韩军政 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 43 | 严金宝 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 44 | 范相儒 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 45 | 马 洪 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 46 | 席怀冀 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 47 | 宋选利 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 48 | 谢 平 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 49 | 高 强 | 418,830 | 0.03% | 418,830 | 418,830 |
| 50 | 屈印忠 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 51 | 张景明 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 52 | 任生谦 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 53 | 刘文华 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 54 | 李国义 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 55 | 贾光明 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 56 | 侯景安 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 57 | 梁晓利 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 58 | 石龙龙 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 59 | 周玉川 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 60 | 钟文凯 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 61 | 王建民 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 62 | 马 刚 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 63 | 王 莉 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 64 | 王 航 | 351,800 | 0.02% | 351,800 | 351,800 |
| 65 | 吕晓鹏 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 66 | 刘海军 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 67 | 邓志刚 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 68 | 郭春剑 | 322,230 | 0.02% | 322,230 | 322,230 |
| 69 | 侯新军 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 70 | 李孝民 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 71 | 韩增福 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 72 | 田新军 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 73 | 徐 阳 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 74 | 高建炜 | 220,110 | 0.01% | 220,110 | 220,110 |
| 75 | 王仪田 | 196,305 | 0.01% | 196,305 | 196,305 |
| 76 | 郑秀萍 | 193,200 | 0.01% | 193,200 | 193,200 |
| 77 | 柳黎光 | 193,200 | 0.01% | 193,200 | 193,200 |
| 78 | 李宝厚 | 193,200 | 0.01% | 193,200 | 193,200 |
| 79 | 王根友 | 193,200 | 0.01% | 193,200 | 193,200 |
| 合计 | 1,085,668,308 | 66.25% | 1,085,668,308 | 1,064,860,060 | |
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,023,366,238 | -1,023,366,238 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 62,302,070 | -62,302,070 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 合计 | 1,085,668,308 | -1,085,668,308 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 553,101,925 | +1,085,668,308 | 1,638,770,233 |
| 股份总额 | 1,638,770,233 | ---- | 1,638,770,233 | |
八、上网公告附件
《中国国际金融有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见》
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十三日